Geum.ru

Утвержден общим собранием акционеров

Вид материалаДокументы

Содержание


8. Чистые активы Общества
9.Органы управления Общества.
Подобный материал:
1   2   3
6.10. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

6.10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Акции, приобретенные Обществом не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по решению Совета директоров не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

6.10.2. Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящаяся в обращении, составит менее 90% от Уставного капитала Общества.

7. Права, обязанности и ответственность акционеров.

7.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством РФ порядке акции Общества.

7.2. Права акционеров определяются правами, закрепленными настоящим Уставом за принадлежащими им акциями.

7.3. Акционеры обязаны:
  • оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными решением о выпуске акций, законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества и договором об их приобретении;
  • соблюдать требования Устава Общества;
  • своевременно сообщать Обществу и его регистратору об изменениях в реквизитах своего лицевого счета.

7.4. Акционеры обладают также другими правами и несут иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

7.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

7.6. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

7.7. Общие права акционера-владельца акций всех категорий (типов):
  • свободно переуступать принадлежащие ему акции;
  • получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
  • получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
  • иметь свободный доступ к документам общества в порядке, предусмотренном уставом, и получать их копии за плату;
  • передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;
  • обращаться с исками в суд;
  • осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8. Чистые активы Общества

8.1. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и ФКЦБ России.

8.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение Уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимального Уставного капитала установленного законодательно на дату регистрации Общества, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.4. Если в случаях, предусмотренных пунктами 8.2 и 8.3 настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего Уставного капитала или о ликвидации, кредиторы Общества вправе потребовать от него досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества

9.Органы управления Общества.

Органами управления Обществом являются:
  • Общее собрание акционеров;
  • Совет директоров;
  • Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

9.1. Общее собрание акционеров.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание его акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое собрание акционеров проводится в срок не раньше чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, ревизора Общества, утверждении аудитора, рассматриваются и утверждаются представляемые Советом директоров годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов и объявлении убытков по результатам финансового года.

Все иные общие собрания акционеров, проводимого помимо годового, являются внеочередными.

9.1.2. Компетенция Общего собрания акционеров определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2. Принятие решения о реорганизации Общества;

3. Принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

8. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

9. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

10. Избрание ревизора Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11. Утверждение аудитора Общества;

12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

13. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15. Принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 83 закона «Об акционерных обществах»;

16. Принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 закона «Об акционерных обществах»;

17. Приобретение Обществом размещенных ценных бумаг в случаях предусмотренных законом «Об акционерных обществах";

18. Принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Генеральном директоре, Положения о Совете директоров, Положения о ревизоре Общества, Положения о счетной комиссии;

20. Принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

21. Избрание исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

22. Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

9.1.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

9.1.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.1.5. Правом голоса на Общем собрании обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества.

Одна голосующая акция предоставляет ее владельцу при голосовании на Общем собрании один голос.

9.1.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5,7,8,16,17 пункта 9.1.2. ст. 9 настоящего Устава, принимается Общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании;

Решение по вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций, принимается тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, и тремя четвертями голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций.

Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

9.1.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6-8, 12, 16-20, , п.9.1.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров Общества.

9.1.9. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования.

Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученные Обществом от акционеров не позднее, чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

9.1.10. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

9.1.11. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае предусмотренном пунктом 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» - более чем за 65 дней до проведения общего собрания акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

9.1.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом.

9.1.13. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
  • форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
  • дата, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;
  • дата окончания приема бюллетеней;
  • дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
  • повестка дня Общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления.

9.1.14. . Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, в исполнительный орган Общества, ревизионную комиссию (ревизора) Общества, счетную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.

9.1.15. При созыве Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:
  • форму проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
  • дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;
  • дату окончания приема бюллетеней;
  • дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
  • повестку дня Общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

9.1.15. Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принимается Советом директоров по собственной инициативе либо по письменному требованию ревизора Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

9.1.16. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном законодательством.

9.1.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций Общества.

9.1.18. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентов голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.1.19. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

9.1.20. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
  • место и время проведения Общего собрания акционеров;
  • общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества
  • количество голосов, которыми обладают, акционеры принимающие участие в собрании;
  • председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания;

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступления, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

9.1.21. Собрание ведет председатель Совета директоров. В случае его отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров. Если на собрании отсутствуют члены Совета директоров или они отказываются от ведения общего собрания акционеров, то собрание выбирает председателя из присутствующих акционеров.
      1. Счетная комиссия является рабочим органом собрания и осуществляет следующие функции:
  • проверяет полномочия и регистрирует акционеров (их представителей) для участия в общем собрании акционеров, проводимом в очной и смешанной форме, ведет журнал регистрации;
  • ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем журнале;
  • определяет кворум общего собрания акционеров;
  • разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) право голоса на общем собрании акционеров;
  • разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
  • обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
  • подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
  • составляет протокол об итогах голосовании;
  • сдает в архив Общества документы общего собрания акционеров, включая бюллетени для голосования;

9.2.23. Функции счетной комиссии по подготовке общего собрания акционеров возлагаются на Совет директоров Общества, функции счетной комиссии по проведению общего собрания акционеров в части проведения голосования по повестке дня общего собрания и подведения его итогов могут быть возложены на одного из акционеров Общества либо его представителя, который избирается общим собранием акционеров.
    1. Совет директоров

9.2.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава, закона «Об акционерных обществах» и Положения о Совете директоров, утвержденного Общим собранием акционеров Общества.

9.2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросов:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. Внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением Уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

3. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев предусмотренных п.8 ст.55 законом «Об акционерных обществах»;

4. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

5. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

6. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 3, 6-8, 12, 16-20, , п.9.1.2. настоящего Устава;

7. Принятие решений об увеличении Уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, за исключением случаев, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания;

8. Принятие решений о размещении Обществом привилегированных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

10. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;

11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

13. Рекомендации по размеру годовых дивидендов по акциям и порядку его выплаты;

14. Использование резервного и иных фондов Общества;

15. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а так же иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества ;

16. Создание филиалов и открытие представительств Общества;

17. Одобрение крупных сделок, предусмотренных главой Х закона «Об акционерных обществах».

18. Одобрение сделок с заинтересованностью предусмотренных главой ХI закона “Об акционерных обществах”;

19. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.2.3. Совета директоров состоит из 5 человек и определяется решением Общего собрания акционеров Общества. Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, являющееся акционером Общества, либо представителем акционера. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.

Лицо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

9.2.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров кумулятивным голосованием. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

9.2.5.Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия всех членов Совета директоров.

9.2.6. Председатель Совета директоров Общества избирается Советом директоров Общества из их числа его членов простым большинством голосов. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.

9.2.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

9.2.8. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

9.2.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора общества, исполнительных органов Общества.

9.2.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).

Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и поведении итогов голосования. Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос председателя Совета директоров является решающим. Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет три члена Совета директоров.

9.2.11. Решения Совета директоров об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно; при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решение о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

9.2.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

9.2.13. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

9.2.14. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:
  • место и время его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня на заседании;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения;

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.