Администрации г. Майкопа Республики Адыгея 20 июня 2002 г
| Вид материала | Документы |
- Постановление Кабинета Министров Республики Адыгея от 22 декабря 2008 года №202, 76.46kb.
- Республика адыгея ассоциация «Совет муниципальных образований Республики Адыгея», 472.28kb.
- Министерство экономического развития и торговли республики адыгея, 484.47kb.
- Науки Республики Адыгея Республиканский конкурс, 208.24kb.
- Одобрен Советом Республики 24 июня 1999 года Изменения и дополнения: закон, 3574.26kb.
- Министерство образования и науки республики адыгея приказ, 60.42kb.
- Одобрен Советом Республики 6 июня 2002 года Изменения и дополнения: закон, 1241.26kb.
- Постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 3 июня 2002 года, 246.2kb.
- Доклад министра культуры ра г. К. Чемсо на расширенном заседании коллегии Министерства, 206.03kb.
- А. Ш. Тхайшаов 12. 02. 2007г. Методика проведения конкурс, 136.93kb.
12.8. Информирование акционеров о проведении общего собрания
Общие требования к порядку информирования
12.8.1. Общество информирует о проведении общего собрания акционеров через республиканскую газету "Советская Адыгея", а также путем размещения объявления на информационном стенде общества.
12.8.2. Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания, не рассылаются акционерам, кроме случая проведения собрания в заочной форме. Акционер вправе ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении о проведении общего собрания.
12.8.3. К материалам, подлежащим предоставлению в обязательном порядке акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:
·годовая бухгалтерская отчетность общества, в том числе заключение аудитора, ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
·сведения о кандидатах в Совет директоров, на должность Генерального директора общества, ревизионную комиссию, счетную комиссию;
·сведения о предлагаемом аудиторе общества;
·проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в устав и внутренние положения общества и/или проекты их новой редакции;
. проекты решений общего собрания акционеров.
12.8.4. Информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется не менее чем за 20 календарных дней до даты начала собрания путем рассылки текста сообщения о проведении общего собрания (заказное письмо, телекс, факс) или вручения его лично акционерам, а в случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации – не менее чем за 30 дней до даты его проведения.
12.9. Право на участие и способы участия акционеров в
общем собрании
12.9.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую Советом директоров общества.
12.9.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 календарных дней до даты проведения общего собрания.
В случае проведения общего собрания акционеров в заочной форме дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Во всех случаях дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, должна предшествовать дате информирования акционеров о проведении общего собрания, установленной уставом общества.
Датой проведения собрания в заочной форме считается дата окончания приема бюллетеней для заочного голосования.
12.9.3. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются акционеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций общества любых выпусков.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в РФ, по которому должны направляться бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
12.9.4. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
12.9.5. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
12.9.6. По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
12.9.7. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на участие в собрании или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
12.9.8. Право на участие в общем собрании осуществляется акционером лично, через представителя или доверительного управляющего.
Акционер может принимать участие в собрании следующими способами:
· лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;
· направлять представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;
· участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним совместно со своим представителем;
· голосовать заочно;
· доверять представителю право голосовать заочно.
12.9.9. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного уполномочия - доверенности.
Акционер вправе выдать доверенность только на все принадлежащие ему акции.
Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть.
Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (Ф.И.О. или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).
Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
12.9.10. Представитель акционера может действовать на общем собрании также в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления.
12.9.11. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действия доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении предусмотренных законом последствий прекращения действия доверенности.
12.9.12. В случае заключения договора доверительного управления акциями в собрании участвуют доверительный управляющий на основании договора.
12.9.13. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, предоставляемые ею права на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
12.10. Рабочие органы собрания
12.10.1. Рабочими органами собрания являются:
· президиум;
· счетная комиссия.
12.10.2. Президиум собрания составляют члены Совета директоров общества.
12.10.3 На собрании председательствует Председатель Совета директоров общества. В случае его отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров. Порядок выбора председателя собрания в этом случае определяется «Положением об общем собрании акционеров».
12.10.4. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.
12.10.5. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания.
12.10.6. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:
составляет список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
регистрирует акционеров (их представителей) для участия в общем собрании, проводимом в очной форме, и очной части собрания, проводимого в смешанной форме, ведет журнал регистрации;
регистрирует бюллетени, участвующие в заочном голосовании;
ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем журнале;
вручает и направляет бюллетени для заочного голосования и иную информацию (материалы) общего собрания и ведет журнал учета направленных бюллетеней для заочного голосования;
выдает бюллетени для очного голосования и иную информацию (материалы) общего собрания и ведет журнал учета выданных бюллетеней для очного голосования;
определяет кворум общего собрания акционеров;
организует избрание рабочих органов собрания в случаях, предусмотренных уставом общества;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
составляет протоколы об итогах голосования;
составляет протокол общего собрания, выдает необходимые выписки из него;
ведет архив документов общего собрания, включая бюллетени для голосования;
осуществляет иные функции, предусмотренные уставом и положениями об общем собрании акционеров и о счетной комиссии.
12.10.7. Счетная комиссия избирается в количестве 7 человек годовым общим собранием по предложению Совета директоров сроком на 3 года. Порядок избрания счетной комиссии и требования к кандидатам определяются «Положением об общем собрании акционеров» и «Положением о счетной комиссии».
12.11. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания
12.11.1. Общее собрание акционеров, проводимое в очной форме, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Не зарегистрировавшийся акционер не учитывается при определении кворума, не вправе принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним.
12.11.2. Кворум определяется один раз на момент завершения времени официальной регистрации участников собрания. Действует принцип: «Если кворум состоялся, он не может быть нарушен».
12.11.3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания в очной форме Советом директоров объявляется дата проведения повторного общего собрания. Изменение повестки дня и формы при проведении повторного общего собрания не допускается.
12.11.4. Повторное общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов, с учетом особенностей определения кворума для смешанной формы общего собрания.
12.11.5. При проведении общего собрания в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, представившие обществу бюллетени для голосования в установленный срок. При проведении общего собрания в заочной форме, если в голосовании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности менее чем половиной голосов, предоставляемых голосующими акциями общества, собрание считается состоявшимся, но решения, вынесенные на голосование, - непринятыми.
12.12. Голосование на общем собрании
12.12.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос».
При голосовании не допускается разделения голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше, чем одна голосующая акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью против принятия данного решения.
12.12.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется только именными бюллетенями для голосования по всем вопросам, исключая процедурные.
12.12.3. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров.
12.12.4. Бюллетень для голосования должен содержать:
· полное фирменное наименование и местонахождение общества;
· форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование)
· дату, место и время проведения общего собрания акционеров, а в случае, если заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
· формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
· варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;
· упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером с указанием Ф.И.О.
При избрании членов органов управления и контроля, а в случаях, предусмотренных уставом, и рабочих органов общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием их Ф.И.О. или наименования.
Бюллетень для голосования может включать как один, так и несколько вопросов повестки дня.
12.12.5. В бюллетенях для голосования засчитываются только те вопросы, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
12.12.6. Подсчет голосов на общем собрании по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
12.12.7. Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протоколы счетной комиссии особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, считается принятым (непринятым) непосредственно после составления протокола счетной комиссией.
12.12.8. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров путем оглашения на общем собрании. В ходе которого проводилось голосование.
13. Совет директоров общества
13.1. Компетенция Совета директоров
13.1.1. В компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1. Определение приоритетных направлений деятельности общества.
2. Принятие решения о созыве годового общего собрания:
2.1. утверждение повестки дня годового общего собрания, в том числе принятие решения о включении в повестку дня или об отказе включения предложений, выдвинутых акционерами, ревизионной комиссии, аудитором общества;
2.2. утверждение списка кандидатур для голосования по выборам членов Совета директоров, ревизионной комиссии, счетной комиссии и Генерального директора;
2.3. предварительное утверждение и представление общему собранию годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибыли и убытков.
3. Принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;
3.1. утверждение повестки дня внеочередного общего собрания, принятие решения о невключении в повестку дня вопросов, предложенных инициаторами его созыва, в случае, если они противоречат требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставу общества;
4. Общие вопросы созыва и годового и внеочередного собрания акционеров, вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров:
4.1. определение даты, места и времени проведения годового и внеочередного общих собраний;
4.2. утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на общем собрании;
4.3. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
4.4. определение даты представления акционерам бюллетеней для заочного голосования и иной информации (материалов);
4.5. определение даты окончания приема обществом бюллетеней для заочного голосования.
5. Рекомендации по размеру годовых дивидендов по акциям и порядку их выплат;
6. Избрание Председателя Совета директоров общества.
7. Освобождение Председателя Совета директоров от должности;
8. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.
9. Утверждение итогов размещения дополнительных акций.
10. Принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
11. Приобретение размещенных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
12. Создание филиалов и открытии представительств общества, утверждение положений о них.
13. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с требованиями ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
14. Одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".
15. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
16. Утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение об акциях и ценных бумагах общества».
17. Утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение о счетной комиссии общества».
18. Использование резервного и иных фондов общества.
19. Принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией.
20. Распоряжение размещенными акциями общества, зачисленными на баланс общества.
21. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
22. Принятие решения о вынесении на решение общего собрания вопросов, предусмотренных подп. 2, 11, 17-23, 26 п.12.1.1. устава общества.
23. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
Решение иных вопросов, связанных с деятельностью общества и предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.
13.2. Решения Совета директоров общества
13.2.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, Генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется «Положением о Совете директоров».
13.2.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров общества является присутствие не мене половины от числа избранных членов Совета директоров.
13.2.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Передача полномочий одним членом Совета директоров другим лицам запрещается.
13.2.4. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании.
13.2.5. Решение Совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном «Положением о Совете директоров».
13.2.6. На заседании Совета директоров общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения, подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
В протоколе заседания Совета директоров общества указываются:
- Место и время его проведения;
- Лица, присутствующие на заседании;
- Повестка дня заседания;
- Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- Принятые решения.
13.3. Избрание СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
13.3.1. Члены Совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров в количестве 7 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом общества, полномочия членов Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
13.3.2. Члены Совета директоров избираются раздельным голосованием по каждой кандидатуре. Акционер вправе выразить свое мнение по каждому из кандидатов, включенному в бюллетень для голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, получившие большее относительно других кандидатов число голосов.
13.3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
13.3.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно только по следующим основаниям:
нарушение действующего законодательства и устава общества;
невыполнение решений общего собрания;
совершение действий (бездействия), причинивших убытки обществу.
13.3.5. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в следующем пункте устава.
13.3.6. Если количество членов Совета директоров общества становится менее половины количества, определенного уставом общества, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более 3 рабочих дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий всего состава Совета директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета директоров.
13.3.7. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров общества, устанавливаются «Положением о Совете директоров».
Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций, определяется «Положением о Совете директоров».
13.4. Председатель Совета директоров общества
13.4.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из своего состава.
13.4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.
13.4.3. Председатель Совета директоров общества:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование;
- председательствует на общем собрании акционеров, на заседании Совета директоров;
- исполняет иные функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.
13.4.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров, избираемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ Директор общества
14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется Генеральным директором, подотчетным в своей деятельности общему собранию акционеров и Совету директоров общества.
14.2. Права и обязанности, формы и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым им с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем Совета директоров общества.
14.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и исключительной компетенции Совета директоров общества.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.
14.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
· осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
· имеет право первой подписи под финансовыми документами;
· распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Законом и уставом;
· представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
· утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
· совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;
· выдает доверенности от имени общества;
· открывает в банках счета общества;
· организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
предоставляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;
- организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими правовыми актами;
· издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
· исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.
14.5. Генеральный директор избирается Советом директоров общества на срок
5 лет.
14.6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым на пост Генерального директора, устанавливаются «Положением о Генеральном директоре».
15. Ответственность членов Совета директоров и
ГЕНЕРАЛЬНОГО Директора
15.1. Члены Совета директоров общества и Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
15.2. Члены Совета директоров общества и Генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16. Ревизионная комиссия общества
16.1. Ревизионная комиссия является органом контроля, осуществляет функции внутреннего финансово-хозяйственного контроля за деятельностью общества, органов его управления, должностных лиц, подразделений и служб, филиалов и представительств.
16.2. В компетенцию ревизионной комиссии входит:
· проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
· анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета действующему законодательству и нормативным актам;
· анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества и выработку рекомендаций для органов управления обществом;
· проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, прочих обязательств;
· подтверждение достоверности данных, включаемых в бухгалтерские балансы, счет прибылей и убытков, годовые отчеты общества, распределения его прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;
· проверка законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;
· проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;
анализ решений общего собрания, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами и уставом общества.
16.3. Члены ревизионной комиссии избираются на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном «Положением о ревизионной комиссии», на срок 3 года в составе 3 человек.
16.4. Полномочия члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными «Положением о ревизионной комиссии».
16.5. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Совета директоров , единоличного исполнительного органа и ликвидационной комиссии. Члены ревизионной комиссии не могут входить в состав счетной комиссии.
16.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по:
· инициативе самой ревизионной комиссии;
· решению общего собрания акционеров;
· инициативе Совета директоров общества;
· требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
16.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
17. Реестр акционеров
17.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.
17.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
17.3. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
17.4. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
17.5. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
18. Учет и отчетность. Фонды общества
18.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей, сборов и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.
18.2. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
18.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.
18.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
18.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора.
18.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
18.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.
Перед опубликованием указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
18.8. Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
19. Документы общества и информация об обществе
19.1. Общество обязано хранить следующие документы:
· договор о создании общества;
· устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
· документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
· внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
· положения о филиале и (или) представительстве общества;
· годовые отчеты;
· решения о выпуске акций и проспекты эмиссии;
· документы бухгалтерского учета;
· документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
· протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии общества, приказы Генерального директора;
· списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
· заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
· документы по личному составу, в случае реорганизации или ликвидации общество передает документы на государственное хранение в соответствии с действующим законодательством;
· иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит перечисленные документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.
19.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, указанным в настоящем пункте устава, за исключением документов бухгалтерского учета.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
20. Реорганизация общества. Ликвидация общества, ликвидационная комиссия
20.1. Общество может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
20.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном правовыми актами РФ.
20.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
20.4. В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному уставом общества.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.
20.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
20.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
· в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального Закона «Об акционерных обществах»;
· во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
· в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций.
20.7. При согласии собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.
Имущество, переданное обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.
20.8. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Выписка из протокола № 13
внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «Майкопский машиностроительный завод»
по инициативе Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям.
03.10.2003 г. г.Майкоп
Всего акций – 8113, акционеров – 266.
Зарегистрировано по состоянию на 14-00 ч. 87 акционеров, что составляет голосующих акций – 7222 шт. – это 89 % от общего числа голосующих акций.
Советом директоров для ведения внеочередного общего собрания акционеров назначен рабочий орган:
Председатель собрания – член Совета директоров – Ершов П.М.
Секретарь собрания – Полунина Л.Н.
Независимая постоянно действующая счетная комиссия, избранная общим собранием 02.04.2003 г. в составе: Крафт Н.И., Дистанова Т.А., Антипова Г.А., Балакирева Н.Н., Бокова Т.Н., Добросельская С.П., Калачев Н.А., Скотченко Л.В., Фаустов В.В.
Председатель счетной комиссии – Дистанова Т.А.
Секретарь счетной комиссии – Антипова Г.А.
Возражений акционеров по рабочему органу внеочередного общего собрания нет.
Повестка дня:
- Изменение Устава ОАО «Майкопский машзавод».
- Выборы нового состава Совета директоров.
Данная повестка дня утверждена Советом директоров ОАО «Майкопский
машиностроительный завод» и доведена до сведения акционеров. Других предложений по повестке дня в срок, установленный Федеральным законом об акционерных обществах не поступало.
Слушали: