Администрации г. Майкопа Республики Адыгея 20 июня 2002 г

Вид материала

Документы

Содержание 9. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций 9.2. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не 9.3. Выкуп обществом размещенных акций по требованию 9.4. Определение рыночной стоимости имущества 11. Структура органов управления и контроля 12. Общее собрание акционеров 12.2. Финансовое обеспечение подготовки и проведения 12.3. Способы принятия решения и формы общего собрания 12.4. Годовое общее собрание 12.5. Внеочередное общее собрание 12.6. Порядок внесения предложений в повестку дня годового общего собрания 12.7. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления

Подобный материал:

• Постановление Кабинета Министров Республики Адыгея от 22 декабря 2008 года №202, 76.46kb.
• Республика адыгея ассоциация «Совет муниципальных образований Республики Адыгея», 472.28kb.
• Министерство экономического развития и торговли республики адыгея, 484.47kb.
• Науки Республики Адыгея Республиканский конкурс, 208.24kb.
• Одобрен Советом Республики 24 июня 1999 года Изменения и дополнения: закон, 3574.26kb.
• Министерство образования и науки республики адыгея приказ, 60.42kb.
• Одобрен Советом Республики 6 июня 2002 года Изменения и дополнения: закон, 1241.26kb.
• Постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 3 июня 2002 года, 246.2kb.
• Доклад министра культуры ра г. К. Чемсо на расширенном заседании коллегии Министерства, 206.03kb.
• А. Ш. Тхайшаов 12. 02. 2007г. Методика проведения конкурс, 136.93kb.

8. Размещение акций и иных ценных бумаг общества

8.1. Общество вправе проводить размещение акций и иных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии утверждаются Советом директоров Общества.

8.2. Дополнительные акции общества размещаются при условии их полной оплаты.

8.3. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.


9. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

9.1. Приобретение обществом размещенных акций

в целях их погашения

9.1.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами, а также ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

9.1.2. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:

· категории (типы) приобретаемых акций;

· количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);

· цена приобретения;

· форма и срок оплаты;

· срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.


9.2. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не

связанных с целевым уменьшением уставного капитала

9.2.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров .

Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно рассмотреть вопрос об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, определенного уставом общества.

9.2.2. При принятии решения о приобретении размещенных акций общество должно руководствоваться ограничениями, содержащимися в п. 2 ст. 25, п. 1 ст. 29, п. 2 ст. 72, ст. 73 Федерального закона «Об акционерных обществах».


9.3. Выкуп обществом размещенных акций по требованию

акционеров

9.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием решений:

· о реорганизации общества;

· о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров;

· о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава в новой редакции, ограничивающих их права;

если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.

9.3.2. Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собрания считаются акционеры, не представившие обществу в установленные сроки бюллетени для голосования.

В целях реализации права акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций поданными против считаются бюллетени, в которых зачеркнуты варианты ответа «за» и «воздержался». Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными «против».

9.3.3. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их выкупа по рыночной стоимости, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения выкупленных акций.

9.4. Определение рыночной стоимости имущества

9.4.1. Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

9.4.2. В случае, если требуется определить стоимость акций общества, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в печати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной Советом директоров.

10. Дивиденды

10.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

10.2. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов раз в год.

10.3. Принятие решения об объявлении дивидендов является правом, а не обязанностью общества.

10.4. Решение об объявлении годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров общества в соответствии с требованиями устава к размеру и порядку выплаты дивидендов по акциям.

10.6. Дивиденды выплачиваются деньгами, а также могут выплачиваться имуществом и/или ценными бумагами.

10.7. Дивиденд выплачивается по акциям в течение финансового года.

10.8. Дивиденды начисляются и выплачиваются только лицам, включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

11. Структура органов управления и контроля

11.1. Органами управления общества являются:

общее собрание акционеров

Совет директоров;

Генеральный директор (единоличный исполнительный орган);

11.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.

12. Общее собрание акционеров

12.1. Компетенция общего собрания акционеров

12.1.1. Высшим органом общества является общее собрание его акционеров.

Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по вопросам своей компетенции.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава общества в новой редакции;

2. принятие решения по предложению Совета директоров о реорганизации общества;

3. принятие решения о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

4. определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов, принятие решения об увеличении числа директоров, входящих в его состав, и избрании дополнительных членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5. определение количественного состава ревизионной комиссии общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

6. досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии общества;

7. избрание по предложению Совета директоров членов счетной комиссии, досрочное прекращение их полномочий;

8. утверждение аудитора общества;

9. утверждение представляемых Советом директоров годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределения его прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов;

10. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

11. дробление и консолидация размещенных акций общества;

12. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13. уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций общества;

14. уменьшение уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества;

15. уменьшение уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества;

16. принятие решения (акционерами, не заинтересованными в сделке) об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18. увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций либо путем размещения дополнительных акций общества,

19. утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение об общем собрании акционеров»;

20. утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение о Совете директоров»;

21. утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение о Генеральном директоре»;

22. утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение о ревизионной комиссии»;

23. принятие решения о проведении ревизий финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией и аудитором;

24. принятие решения о возмещении за счет общества акционерам - инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания.

25. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

26. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

29. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

12.1.2. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и уставом общества к его компетенции.

12.1.3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.1.4. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, за исключением случаев, предусмотренных п. 4 ст. 83, п. 6 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.1.5. Решение по вопросам, указанным в подп. 1, 2, 3, 10, 26, п. 12.1.1 устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в общем собрании.

12.1.6. Решения по вопросам, указанным в подп. 2, 11, 17-23, 26-27 п.12.1.1. устава, принимаются общим собранием только по предложению Совета директоров общества.

12.1.7. Порядок принятия общим собранием решения по процедурным вопросам ведения общего собрания акционеров устанавливается «Положением об общем собрании акционеров».

12.1.8. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

12.1.9. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.


12.2. Финансовое обеспечение подготовки и проведения

общего собрания

12.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания, осуществляются за счет средств общества.

12.2.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами Совета директоров общества, ревизионной комиссии и аудитором общества.

12.2.3. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, оплачивают инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, предоставленной Советом директоров общества. По решению общего собрания данные расходы могут быть возмещены за счет общества.


12.3. Способы принятия решения и формы общего собрания

12.3.1. В зависимости от применяемых способов голосования общее собрание акционеров может проводиться в двух формах.

Очная форма предусматривает принятие решения общего собрания путем совместного личного присутствия акционеров и их представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.

Заочная форма предусматривает выявление мнения акционеров по вопросам повестки дня только методом письменного опроса - заочного голосования.

Форма проведения общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.3.2. Совет директоров общества не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания, указанную в требовании инициаторов его созыва.

Если в требовании инициаторов созыва внеочередного собрания не содержится указание на форму его проведения, то она определяется решением Совета директоров.

12.3.3. Общее собрание акционеров бывает двух видов: годовое и внеочередное.


12.4. Годовое общее собрание

12.4.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением Совета директоров.

12.4.2. Общее собрание может проводиться либо в очной либо в заочной форме, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - только в очной форме.

12.4.3. Годовое собрание акционеров созывается Советом директоров.

При принятии решения о созыве годового общего собрания Совет директоров определяет:

• форму его проведения, дату, место, время проведения общего собрания акционеров,
  
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
  
• повестку дня общего собрания акционеров,
  
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров,
  
• утверждает перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления,
  
• утверждает форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
  

12.4.4. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:

утверждение предложенных Советом директоров годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

- избрание членов Совета директоров;

• избрание членов ревизионной комиссии;
  
• утверждение аудитора общества.
  

По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом общества для ниженазванных органов и должностных лиц, также решаются следующие вопросы:

- избрание членов счетной комиссии.

12.4.5. Порядок созыва и проведения годового общего собрания определяется «Положением об общем собрании акционеров».


12.5. Внеочередное общее собрание


12.5.1. Все собрания, помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание проводится по решению Совета директоров на основании:

· его собственной инициативы;

· требования ревизионной комиссии общества;

· требования аудитора;

· требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов акций общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому их этих вопросов, а также предложение о форме проведения такого собрания.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций.

12.5.2. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится путем отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением об его вручении или сдается в общество.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления об его вручении или дате сдачи в общество.

12.5.3. В течение 5 дней с даты предъявления требования Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.

12.5.4. Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров общества в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

12.5.5. При принятии решения о созыве внеочередного общего собрания Совет директоров в зависимости от формы его проведения утверждает информацию, предусмотренную для соответствующей формы собрания «Положением об общем собрании акционеров».

12.5.6. Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ во включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее трех дней с момента принятия соответствующего решения.

12.5.7. Решение Совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или во включении предложенного вопроса в повестку дня может быть обжаловано в суд.

12.5.8. Генеральный директор начинает мероприятия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров только после его финансового обеспечения в порядке, предусмотренном уставом общества.

12.6. Порядок внесения предложений
в повестку дня годового общего собрания

12.6.1. Право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания имеют:

·акционеры, являющиеся владельцами оговоренного в Федеральном законе «Об акционерных обществах» числа голосующих акций;

· Совет директоров общества.

12.6.2. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами в совокупности не менее 2 процентов голосующих акций общества на дату подачи предложения, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества, ревизионную комиссию, счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30дней после окончания финансового года.

12.6.3. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества или сдаются в общество.

Дата внесения предложения определяется по дате получения или по дате его сдачи в общество.

12.6.4. Предложение в повестку дня годового общего собрания должно содержать:

·формулировку каждого предлагаемого вопроса;

·Ф.И.О. (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип).

Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

12.6.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.

12.6.6. Решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

·не соблюден срок подачи предложения, установленный уставом общества;

·в предложении указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данному предложению необходимо;

·акционеры, внесшие предложения, не являются на дату его внесения владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;

·вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания.

12.6.7. Мотивированное решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания направляется инициаторам его внесения не позднее трех дней с момента его принятия.

12.6.8. Решение Совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания, а также уклонение Совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы акционерами в суд.

12.6.9. Совет директоров вправе включать в повестку дня годового общего собрания вопросы по своей инициативе.

Совет директоров включает в повестку дня годового общего собрания вопросы по своей инициативе при утверждении этой повестки дня на своем заседании.

12.6.10. После информирования акционеров о проведении годового общего собрания в порядке, предусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена.

12.7. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления

и контроля

12.7.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 2 процентов голосующих акций общества, по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения вправе выдвигать для избрания на годовом общем собрании кандидатов:

ежегодно в Совет директоров;

по истечении сроков полномочий, установленных уставом общества, в ревизионную комиссию и счетную комиссию.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в уставе.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

12.7.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в общество.

Дата внесения заявки определяется по дате получения или по дате ее сдачи в общество.

12.7.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

· Ф.И.О. предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также письменное согласие кандидата быть избранным в органы управления обществом

· Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

12.7.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров , единоличный исполнительный орган и ревизионную и счетную комиссии общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.

12.7.5. Решение об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

· не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;

· в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;

· акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;

· кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом «Об акционерных обществах» и внутренними документами общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества.

12.7.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров , единоличный исполнительный орган и ревизионную комиссию направляется акционеру, внесшему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

12.7.7. Решение Совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, единоличный исполнительный орган и ревизионную, счетную комиссии может быть обжаловано акционерами в суд.

12.7.8. Совет директоров должен обратиться к лицам, включенным в список кандидатур для голосования по выборам органов управления и контроля обществом, с предложением письменно подтвердить их согласие баллотироваться в порядке, предусмотренном «Положением об общем собрании акционеров».

В бюллетени для голосования включаются только те лица из списка кандидатур для голосования, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться.

12.7.9. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на внеочередном общем собрании определяются «Положением об общем собрании акционеров».