Утверждено

общим собранием открытого

акционерного общества

«Белгородский хладокомбинат»

«27» мая 2005 года.

Председатель собрания

Л.П. Авдеенко

П О Л О Ж Е Н И Е

об общем собрании акционеров

открытого акционерного общества

«Белгородский хладокомбинат»

(в новой редакции).

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Высшим органом управления общества является общее собрание его акционеров.
Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества
В своей деятельности общее собрание руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом общества и настоящим положением.

КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1).внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

5) определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, предоставленных этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретение Обществом акций в целях сокращения их числа или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов счетов прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

11) порядок ведения Общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Ф.З. «Об Акционерных Обществах»;

15) принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, в случаев, если у Совета директоров нет единогласия по вопросу о совершении такой сделки;

16) принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

17) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждения их размеров и формы выплаты по каждой категории и типу акций по рекомендации Совета директоров;

18) принятие решения об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных Общих собраний, внеплановых ревизий и аудиторских проверок в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

19) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Ф.З «Об акционерных обществах»;

20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

22) решение других вопросов, предусмотренных Ф.З. «Об акционерных обществах».

23) утверждение и внесение изменений и дополнений в Положение об общем собрании акционеров;

24) утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о совете директоров;

25) утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о ревизионной комиссии;

26) утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о ликвидационной комиссии;

27) утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о счетной комиссии;

28) принятие решения о проведении ревизий финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией и аудитором;

29) утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение о генеральном директоре»;

30) принятие решений об отнесении на счет общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным уставом голосующих акций общества.

31) Утверждение, внесение изменений, дополнений в Положение о выплате дивидендов.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и уставом общества к его компетенции.

РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании (голосовании), - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 19

пункта 2 настоящего положения принимаются общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании (голосовании),- владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13 - 21 и пункта 2.1 настоящего положения, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров общества.
Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров – как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

ВИДЫ И ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.

Общее собрание акционеров бывает двух видов: годовое и внеочередное.
Общее собрание акционеров может проводиться в трех формах.
Очная форма предусматривает принятие решения общего собрания путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обслуживания и голосования по вопросам повестки дня.
Заочная форма предусматривает выявление мнения акционеров по пунктам повестки дня методом письменного опроса и проведения только заочного голосования.
Смешанная форма предоставляет акционерам и их полномочным представителям право выразить мнение по пунктам повестки дня либо путем личного присутствия на общем собрании, либо путем участия в заочном голосовании.
Форму проведения годового общего собрания определяет совет директоров при принятии решения о его созыве.
Форма проведения внеочередного общего собрания определяется инициаторами его созыва, кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается законом «Об акционерных обществах».
Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания, изложенного в требовании инициаторов его созыва.

ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.
Годовое собрание может проводиться либо в очной, либо в смешанной форме, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» – только в смешанной форме.
Годовое собрание акционеров созывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членом совета директоров, присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании.

При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров определяет форму проведения собрания.

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.

Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:

его собственной инициативы;

требования ревизионной комиссии (ревизора) общества;

требования аудитора;

требования акционера (акционеров), являющихся владельцем не менее 10 процентов акций общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

6.2. Решение совета директоров, инициирующие созыв внеочередного собрания акционеров, принимается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. Данным решением должны быть утверждены:

формулировки пунктов повестки дня;

четко сформулированные мотивы поставки данных пунктов повестки дня;

форма проведения собрания.

Данное решение подписывается членами совета директоров, голосовавшими за его принятие.

Требование о созыве внеочередного общего собрания принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии и направляется в совет директоров общества. Данное требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.

Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и направляется в совет директоров общества.

Требование ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора должно содержать:

формулировки пунктов повестки дня;

четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

форму проведения собрания.

Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10 процентов акций общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, - инициаторы созыва внеочередного собрания направляют в совет директоров письменное требование.

Требование должно содержать:

формулировки пунктов повестки дня;

четко сформированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

указание о форме проведения собрания;

Ф.И.О. (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписано доверенным лицом, к нему прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

6.5. В случае проведения собрания в очной форме в требовании могут указываться кандидаты в президиум внеочередного общего собрания, число которых не может превышать числа действующих членов совета директоров.

Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.
Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о невключении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва собрания, может быть принято в тех случаях, когда:

вопрос (все вопросы), предложенный (предложенные) для включения в повестку дня общего собрания общества, не отнесен (не отнесены) действующим законодательством и уставом общества к его компетенции;

акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания;

инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данному требованию предусмотрено уставом общества;

совет директоров и (или) ревизионная комиссия приняли решение о созыве внеочередного собрания с нарушением процедуры, предусмотренной настоящим уставом и положениями о совете директоров и ревизионной комиссии;

вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим собранием только по предложению совета директоров, были предложены другими инициаторами созыва внеочередного общего собрания;

вопрос повестки дня, содержащей требования о созыве внеочередного общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением совета директоров общества, принятым до получения вышеуказанного требования;

вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;

не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок предъявления требований о созыве собрания.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций, осуществляется советом директоров общества не позднее 30 рабочих дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ во включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее трех рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.
Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о включении предложенного вопроса в повестку дня может быть обжаловано в суд.
Исполнительные органы общества начинают все мероприятия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров только после его финансового обеспечения в порядке, предусмотренном уставом общества.

ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ

ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.

7.1. Право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания имеют:

акционеры, являющиеся владельцами оговоренного в уставе числа голосующих акций;

ревизионная комиссия;

генеральный директор;

аудитор общества;

совет директоров.

7.2. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее

60 календарных дней до даты проведения общего собрания, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания.

7.3. Ревизионная комиссия, генеральный директор и аудитор общества в срок не позднее 60 календарных дней до даты проведения общего собрания вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания.

7.4. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме путем отправления ценного письма в адрес общества или сдаются непосредственно в канцелярию общества.

Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию общества.

7.5. Предложение в повестку дня годового общего собрания должно содержать:

формулировки пунктов повестки дня;

четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

Ф.И.О. (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом.

Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица.

Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность.

Предложения, вносимые ревизионной комиссией, подписываются членами ревизионной комиссии, голосовавшими за их внесение.

Предложения, вносимые генеральным директором и аудитором общества, подписываются соответственно генеральным директором и аудитором общества.

Совет директоров, утверждая повестку дня годового общего собрания, вправе включать в нее пункты предложенные членами совета директоров.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, определенного уставом общества.
Решение об отказе включить вопрос в повестку дня годового общего собрания может быть принято советом директоров в тех случаях, когда:

не соблюден срок подачи предложения, предусмотренный уставом общества;

в предложении указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данному предложению предусмотрено уставом общества;

акционеры, внесшие предложения, не являются на дату внесения предложения владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;

инициаторами внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания;

вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;

вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим собранием только по предложению совета директоров, внесены другими инициаторами;

не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок подачи предложений в повестку дня годового общего собрания.

Мотивированное решение об отказе включить вопрос в повестку дня годового общего собрания направляется акционерам, внесшим вопрос, не позднее трех рабочих дней с момента его принятия.
Решение совета директоров общества об отказе включить вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
После информирования акционеров о проведении годового общего собрания в порядке, предусмотренном уставом и настоящим положением, повестка дня общего собрания не может быть изменена.

ПОРЯДОК ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ

В ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

ДЛЯ ИЗБРАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ.

8.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 60 календарных дней до даты проведения общего собрания вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров, а также по истечении сроков полномочий кандидатов в ревизионную комиссию общества и счетную комиссию.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать численного состава этих органов, определенного в уставе.

8.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес общества или сдается непосредственно в канцелярию общества.

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.

8.3. В заявке ( в том числе и при самовыдвижении) указываются:

Ф.И.О. (наименование) кандидата, а в случае, если кандидат является акционером общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

8.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, счетную комиссию, ревизионную комиссию общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, предусмотренного уставом общества.

8.5. Если кандидат неоднократно назван в одной или указан в нескольких заявках в один орган управления или контроля, он считается выдвинутым на одно место в этот выборный орган и вносится в бюллетень для голосования только один раз.

Решение об отказе включить выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в тех случаях, когда:

не соблюден срок подачи заявок, определенный уставом общества;

в заявке указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;

акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;

инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестр акционеров и (или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;

заявка не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;

не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.

Мотивированное решение совета директоров общества об отказе включить кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, счетную комиссию, ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшему (внесшим) предложение, не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.
Решение совета директоров общества об отказе включить кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, счетную комиссию, и ревизионную комиссию может быть обжаловано в суде.
Выдвинутые кандидаты вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно совет директоров.
Совет директоров не включает в повестку дня годового общего собрания вопрос о выборах конкретного органа управления и контроля обществом, если число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования, составляет менее половины от числа членов этого органа, определенного уставом.

В этом случае выборы считаются несостоявшимися и полномочия действующего состава конкретного органа управления или контроля пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава этого органа на общем собрании.

Blog

Утверждено

Содержание

УТВЕРЖДЕНО

П О Л О Ж Е Н И Е