Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш»

Вид материала

8. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров
9. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на внеочередном общем собрании акционеров
10.Принятие решения о проведении общего собрания акционеров
11. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
12. Информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров

Подобный материал:

1 2 3 4

8. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров

8.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

8.2. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме путем направления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

Дата внесения предложения о выдвижении кандидатов определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию Общества.

8.3. В предложении о выдвижении кандидатов (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

- Ф.И.О. и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, сведения о месте работы кандидата и занимаемой им должности, количество, категория (тип) принадлежащих кандидату акций Общества, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом.
Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. К предложению о выдвижении кандидатов прилагается письменное согласие кандидата быть избранным в состав соответствующего органа управления или контроля Общества.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

8.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного Уставом Общества.

8.5. Если кандидат неоднократно назван в одном или указан в нескольких предложениях о выдвижении кандидатов в один орган управления или контроля, он считается выдвинутым на одно место в этот выборный орган и вносится в бюллетень для голосования в данный орган только один раз.

8.6.Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

не соблюден срок подачи заявок, установленный Уставом Общества;
в предложении указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к предложению о выдвижении кандидатов предусмотрено настоящим Положением;
акционеры, подавшие предложение, не являются на дату его подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;
предложение не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему (внесшим) предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения может быть обжаловано в суде.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

9. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на внеочередном общем собрании акционеров

Внеочередные общие собрания акционеров с вопросами повестки дня об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии и утверждении аудитора проводятся в форме собрания.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, повестки дня которого содержит вопрос об избрании Совета директоров, должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
В случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
При принятии Советом директоров Общества решения, в случае, когда Совет директоров Общества обязан принять такое решение, о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

Процедура выдвижения и включения кандидатов в бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров аналогична процедуре выдвижения и включения кандидатов в бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров.

10.Принятие решения о проведении общего собрания акционеров

Решение о проведении общего собрания акционеров принимается Советом директоров в соответствии с установленной процедурой.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования;

- тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания;

- время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, проводимого в форме собрания.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, Совет директоров решением о проведении общего собрания акционеров в любой форме должен определить:

цену выкупаемых акций;
порядок и сроки осуществления выкупа.

Положения настоящей статьи распространяются также и на лиц - инициаторов проведения внеочередного общего собрания акционеров в случаях, установленных законодательством.

11. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, избираемых кумулятивным голосованием, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При этом дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Датой проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования считается дата окончания приема бюллетеней для заочного голосования.

Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит следующие сведения:

фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);
место проживания или регистрации (место нахождения);
адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 1 процентом голосов на соответствующем общем собрании акционеров на дату подачи требования. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Требование о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров должно содержать:

Ф.И.О. (наименование) акционеров;
сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип).

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

Требование направляется заказным письмом в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

Решение об отказе в возможности ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, может быть принято Советом директоров в случае, если акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций.
Мотивированное решение об отказе в возможности ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, направляется акционерам, внесшим требование, не позднее 3 дней с момента его принятия.
По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

12. Информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования текста сообщения о проведении общего собрания акционеров в газетах «Алтайская правда» и «За Родину» не менее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

По решению Совета директоров в текст сообщения о проведении общего собрания акционеров, наряду с обязательной информацией, предусмотренной Уставом Общества и настоящим Положением, может быть включена и иная дополнительная информация.
Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, не рассылаются акционерам, кроме случая проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Акционер вправе ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Акционер вправе получить по указанным адресам копии всех материалов общего собрания акционеров. Акционер вправе потребовать направить копии указанных материалов ему по почте при условии оплаты им стоимости затрат на их изготовление и почтовых услуг.

К материалам, подлежащим предоставлению в обязательном порядке акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

годовой отчет Общества;
заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества
годовая бухгалтерская отчетность;
заключения Ревизионной комиссии и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
сведения о кандидатах в органы управления и контроля (место работы, должность, сведения о наличии письменного согласия кандидата на избрание в соответствующий орган), в том числе о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов баллотироваться;
сведения о предлагаемом аудиторе Общества;
рекомендации Совета директоров о распределении прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты и убытков Общества по результатам финансового года
проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в Устав и внутренние положения Общества и/или проекты новой редакции Устава и внутренних положений Общества;
проекты решений общих собраний.

Годовой отчет Общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

положение Общества в отрасли;

приоритетные направления деятельности Общества;

отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;

перспективы развития Общества;

отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества;

описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества;

перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее одобрении;

перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее одобрении;

состав Совета директоров Общества, включая информацию об изменениях в составе Совета директоров Общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах Совета директоров акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций Общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета сделки по приобретению или отчуждению акций Общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций Общества, являвшихся предметом сделки;

сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) Общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале Общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, сделки по приобретению или отчуждению акций Общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций Общества, являвшихся предметом сделки;

критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) Общества, каждого члена Совета директоров Общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения;

иную информацию, предусмотренную уставом Общества или иным внутренним документом Общества.

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества.

Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении Советом директоров Общества.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания Общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа Общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.

Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров не указан иной почтовый адрес. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
указание на инициаторов созыва общего собрания акционеров, его вид (годовое или внеочередное) и форму проведения;
дату, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дату, место и время начала регистрации участников общего собрания акционеров (проводимого в форме собрания);
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адреса, где можно ознакомиться и получить копии материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
напоминание о необходимости иметь при себе документ, удостоверяющий личность участника общего собрания акционеров, а для представителя акционеров - заверенную доверенность;

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:

годовой отчет Общества;

заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;

рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, сообщение должно содержать также информацию о:

наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
цене выкупаемых акций;
порядке и сроках осуществления выкупа.

Информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования осуществляется посредством направления акционерам следующих документов:

текста сообщения о проведении общего собрания акционеров;
бюллетеней для голосования;
информации (материалов), необходимых для принятия решения.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, сообщение должно содержать также информацию о:

наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
цене выкупаемых акций;
порядке и сроках осуществления выкупа.

В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, акционерам вместе с бюллетенем для голосования направляется также специальная форма для письменного заявления о продаже Обществу принадлежащих им акций.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа Обществом акций, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;

расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;

протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.

Blog

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш»