Учебно-методическое комплекс Минск 2009 удк 388 22

Вид материала

Учебно-методический комплекс

Содержание Негласное общество Общество гражданских прав (целевое) 2.3 Общества капитала Уставный капитал Открытым акционерным обществом Закрытым акционерным обществом Органами управления АО Общее собрание Именная акция Акция на предъявителя Простые акции Коммандитное общество на акциях Структура управления Участниками общества могут быть Высшим органом общества Единоличный исполнительный орган Общество с дополнительной ответственностью Учредительными документами ОДО 2.4 Особые формы обществ Органы управления ... Полное содержание

Подобный материал:

• Учебно-методическое пособие Витебск 2010 удк 61: 371. 388: 001., 342.46kb.
• Учебно методическое пособие Минск 2007 удк 616. 16 002. 151 053. 1 (075., 476.7kb.
• Учебно-методическое пособие Минск 2009 удк 618. 19-006. 03 (075. 9) Ббк 57. 15я73, 956.31kb.
• Учебно методическое пособие Минск 2006 удк 616. 42-006. 441-053. 2(075., 1819.29kb.
• Учебно-методическое пособие Минск 2007 удк 616-053. 2-097(075., 488.5kb.
• Учебно-методическое пособие Минск бгму 2010 удк 616-092. 19-097 (075., 705.49kb.
• Учебно методическое пособие Минск 2004 удк 616. 15 053. 2: 362. 147, 619.1kb.
• Учебно-методический комплекс Москва, 2009 удк 338(47 + 57)(091) ббк 63., 11843.89kb.
• Учебно-методический комплекс удк ббк а рекомендовано к изданию Учебно-методическим, 1479.59kb.
• Учебно-методический комплекс удк ббк а рекомендовано к изданию учебно-методическим, 1848.18kb.

Негласное общество – это общество, в котором владелец кроме своих средств или без таковых использует капитал другого лица как свою собственность.

Такое общество строится на соответствующем договоре между владельцем общества и владельцем средств. При этом владелец фирмы несёт полную ответственность перед другими лицами, а негласный (скрытый) владелец такой ответственности не несёт.

Руководство обществом осуществляется его официальным владельцем.

В названии общества имя негласного владельца не употребляется, а само название не содержит сведений, по которым можно судить о правовой форме предприятия.

Такая форма бизнеса существует только в отдельных странах Западной Европы, например, в Германии и др.


Общество гражданских прав (целевое) - это договорное объединение лиц с выбранной ими общей целью. При этом цель может быть любого характера, например, коммерческая, туристическая, техническая и т.д. Поэтому в целевое общество могут входить как коммерсанты, так и не коммерсанты.

Название общества не определяется, а свое существование общество прекращает с момента достижения намеченной цели.

Для достижения цели используется личный взнос каждого участника (имущество, недвижимость, деньги, ценные бумаги и т.д.). Руководство может осуществляться как участниками общества, так и посторонними лицами. В спорных вопросах должником выступает общество в целом. Целевые общества не находят широкого распространения и срок их существования непродолжительный. В то же время это важная правовая форма бизнеса, например, каждое акционерное общество от момента основания до его регистрации находится в положении целевого общества. Множество совместных закупок и распродаж, проводимых различными предпринимателями, фирмами и банками, осуществляется в форме целевых обществ.


2.3 Общества капитала – представляют собой юридические лица.


Акционерное общество – это организация, имеющая собственное юридическое лицо, созданная по соглашению юридическими или физическими лицами путём объединения их вкладов. Компаньоны (акционеры) такого общества участвуют вкладами в разделённом на акции уставном капитале. Акционеры не несут ответственность по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В тоже время общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим имуществом и не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Общество должно иметь полное или сокращенное фирменное наименование, круглую печать с указанием места его нахождения, а также вправе иметь штампы, бланки, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Для создания и учреждения акционерного общества необходимо иметь одного или несколько учредителей (в зависимости от законодательства страны нахождения), которые обязаны внести вклады (порядок, размер и способы предусмотрены в учредительных документах). Учредители разрабатывают учредительный договор и устав, требования которых обязательны для исполнения всеми органами общества и акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

- полное и сокращенное наименование;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальная стоимость, виды акций и типы привилегированных акций;

- права акционеров;

- размер уставного капитала общества;

- структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;

- сведения о филиалах и представительствах общества.

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости всех акций. Номинальная стоимость обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов. Минимальный размер уставного капитала устанавливается законодательством дифференцировано для открытого и закрытого акционерного общества.

Уставный капитал общества может быть увеличен или уменьшен путём, соответственно, увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций. Однако общество не имеет права уменьшать уставной капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального, установленного законом.

Существует два вида акционерных обществ – открытого и закрытого типа.


Открытым акционерным обществом является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учётом требований законодательства страны. Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать

(продавать) принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Число акционеров открытого общества не ограничено.


Закрытым акционерным обществом является общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее установленного, круга лиц. Закрытое общество не имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Для закрытого общества законом устанавливается максимальное число участников, которое не должно превышать 50.

Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Для учреждения акционерного общества необходимо иметь одного или несколько учредителей (в зависимости от законодательства страны нахождения), которые обязаны внести вклады (оплатить акции) в порядке, размерах и способах, предусмотренных учредительными документами . Учредители разрабатывают учредительный договор и устав общества, которые заверяются нотариусом.

Вклад учредителя может быть произведен в денежной форме или в виде имущества, право пользования землёй, природными ресурсами, а также авторских прав, изобретений, открытий патентов и т.д., имеющих денежную оценку, которая производится по согласию учредителей. Далее учредители открывают подписку на акции. Если это открытое общество, то извещение о предстоящей подписке на акции публикуют. По истечении определённого срока подписка прекращается. Если к этому времени не удалось покрыть подпиской большинство акций, то учреждение общества признаётся несостоявшимся. Если все акции распределены между учредителями, то подписка считается выполненной.

С момента регистрации акционерное общество приобретает права юридического лица с коммерческими свойствами. В случае необходимости общество имеет возможность открыть расчётные счета в банка, создавать филиалы и открывать представительства.

Органами управления АО является общее собрание, контрольный совет (наблюдательный совет) и правление (рис.3)

Правление

(руководящий орган)



Назначение




Контрольный совет

(контролирующий орган)




Выборы представителей акционеров в

контрольный совет



Общее собрание

(высший орган управления АО)




Рис. 3 Органы управления АО


Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, на котором акционеры осуществляют свои права путём голосования. Ежегодное собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества. Помимо этого могут также проводиться и внеочередные общие собрания акционеров.

На годовом собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также рассматриваются и утверждаются представленные советом директоров годовой отчёт общества, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков общества, распределение прибыли и убытков. Кроме годового собрания акционеров могут проводиться и внеочередные общие собрания в соответствии с уставом.

Все решения общего собрания при голосовании определяются большинством голосов акционеров-владельцев голосующих (обыкновенных) акций общества, принимающих участие в собрании.

Голосование проводится по принципу: одна акция – один голос. Поэтому акционеры, владеющие пакетом акций, оказывают решающее влияние при голосовании. Устав может ограничивать крупных акционеров, назначить предельно допустимое количество голосов, что повышает уровень демократичности общего собрания.

АО обязано опубликовать фактическое распределение акций.

Акционеру не обязательно лично принимать участие в голосовании. Он может быть представлен через уполномоченного. Все решения общего собрания заверяются нотариально присутствующим нотариусом. Степень участия каждого акционера определяется во-первых номинальной стоимостью, во-вторых количеством и видом приобретённых акций.

Акция – это ценная бумага, которая подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях, а также распределении остатков имущества при ликвидации АО. Акции могут быть различных видов, но основными являются именные акции, акции на предъявителя, простые и привилегированные акции.

Именная акция закрепляется за каким-либо лицом посредством занесения в реестр АО соответствующих записей. Возможна передача именной акции (право на неё), осуществляемая посредством передаточной надписи и отражением надписи в реестре АО.

Акция на предъявителя принадлежит её фактическому владельцу и не закрепляется за каким-либо конкретным лицом. Передача акции на предъявителя означает автоматическую смену её владельца.

Простые акции позволяют получать доход в зависимости от результатов деятельности АО и голосовать на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции отличаются от простых следующими особенностями:

- получением дохода в виде заранее фиксированный суммы;

- числом голосов, предоставляемых этой акцией (не даётся право голоса);

- очередностью выплат определённых сумм при ликвидации АО (первоочередная выплата);

Акция может иметь следующую стоимость;

- минимальную номинальную стоимость, которая определяется законом в зависимости от страны или уставом.

- номинальную стоимость, которая указана на акции и по которой акция впервые была продана.

- биржевую стоимость, по которой акция продаётся и покупается на фондовых биржах и в банках в зависимости от конъюнктуры рынка – курс акций, представляющий собой отношение размера дивиденда, приходящегося на одну акцию к уровню ссудного процента


КА = 100%


Таким образом, чем выше дивиденд, тем выше курс акции и наоборот, чем выше установленный в банке ссудный процент, тем ниже курс акций на бирже. Обычно акция содержит следующие реквизиты:

- наименование АО и ценной бумаги;

- вид акции, её номер и дату выпуска;

- номинальную стоимость;

- количество выпускаемых акций;

- срок уплаты дивидендов и некоторую другую информацию.


Коммандитное общество на акциях – это общество с собственным юридическим лицом, в котором, по меньшей мере, один компаньон несёт неограниченную ответственность перед кредиторами общества (дополняющий), а остальные участвуют вкладами в распределенном на акции основном капитале, не отвечая лично за связи общества (коммандитные акционеры).

Таким образом, коммандитное общество на акциях представляет собой комбинацию коммандитного и акционерного обществ.

Учреждение происходит в том же порядке, что и АО. Наименование фирмы должно быть конкретным и иметь дополнение – «коммандитное общество на акциях».

Структура управления такая же, как и у АО:

- правление;

- контрольный совет;

- общее собрание.


Общество с ограниченной ответственностью

(ООО - на русском языке, ТАА – белорусском, Ltd – английском, GmbH – немецком) – это организация с собственным юридическим лицом, созданное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участниками общества могут быть: физические и юридические лица. Законом ограничено максимальное число участников общества. В случае превышения этого предела численности ООО должно быть преобразовано в другое, разрешенное законодательством, например, в акционерное.

Участники ОО имеют право:

- участвовать в управлении делами общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале, общества;

- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

- получать в случае ликвидации общества часть его имущества, оставшегося после расчёта с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества обязаны вносить вклады в порядке, установленном законом и учредительными документами, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Общество должно иметь полное или сокращенное фирменное наименование со словами «Общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

Учредительными документами являются учредительный договор и устав, утверждённые учредителями (учредителем). В учредительном договоре определяется порядок совместной деятельности, состав учредителей, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, порядок и сроки её внесения в уставный капитал, ответственность учредителей, условия и порядок распределения прибыли между учредителями, состав органов управления общества, порядок выхода участников из общества и т.д.

Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников определяется Законом и уставом.

Вклад участников может приниматься в любом виде: финансовом, имущественном и др., который на общем собрании должен быть оценен в долях (для определения размеров прибыли и ответственности).

После занесения общества в государственный реестр ООО возникает как юридическое лицо с коммерческими свойствами.

Фирма может быть персональной (Иванов и К^о ООО), смешанной (Иванов и Петров ООО) или предметной (с/х, промышленное, торговое и др. ООО).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Число голосов участника пропорционально его доле в уставном капитале общества. Все решения принимаются простым большинством голосов:

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, руководитель) избирается общим собранием участников на срок, определённый уставом общества, из числа компаньонов или третьих лиц. Уставом общества может быть предусмотрено избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.


Общество с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определённых учредительными документами размеров. При этом участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости своих вкладов, установленных учредительными документами общества.

При банкротстве одного из участников общества его ответственность по обязательствам общества распределяется между участниками пропорционально их вкладам. Фирменное наименование ОДО должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

Учредительными документами ОДО являются учредительный договор и устав.

ООО и ОДО используются для организации среднего бизнеса, прежде всего, для семейных предприятий, а также объединения усилий нескольких предприятий в достижении определенных целей, например, при выполнении научных исследований и т.д.

2.4 Особые формы обществ представляют собой различные объединения, которые создаются в различных отраслях промышленности и обеспечивают занятость их работников.


Товарищество – это общество с неограниченным числом компаньонов, которое ставит своей целью содействие промыслу или хозяйственной деятельности своих членов (компаньонов), которая осуществляется средствами коллективного производства. При этом компаньоны не несут личной ответственности за обязательства общества. Членами товарищества могут быть как физические, так и юридические лица.

Вступление в уже существующие товарищество возможно в любое время путем подачи письменного заявления. Выход из товарищества производится в конце хозяйственного года.

Название фирмы должно быть предметным с добавлением и «зарегистрированное товарищество».

Органы управления такие же как и в АО: правление, контрольный совет и общее собрание.

Как правило, товарищество образуются для объединения слабых в хозяйственном отношении производств для повышения их конкуренции с крупными предприятиями.


Страховое общество на взаимной основе - это особая форма предприятия частного страхования. Клиенты при заключении страхового договора одновременно становятся членами предприятия частного страхования.

Услуги страхующимся выплачиваются из вкладов. По окончании договора о страховании заканчивается и членство в страховом обществе, а остатки финансовых средств делятся между страхующимися.


Для достижения целей, которые не могут быть достигнуты отдельными предприятиями во многих сферах хозяйства создаются различные объединения предприятий путем их кооперации и концентрации (рис.4)





рис.4. Виды объединений предприятий


Кооперация возникает, когда экономически самостоятельные предприятия путём договоров берут на себя обязательства о совместной деятельности. Примером может служить образование картелей или консорциумов.

О концентрации говорят, когда отдельные фирмы или предприятия отказываются от своей экономической самостоятельности в пользу общего центрального руководства. Примером может служить образование концернов или трестов.

Картель – это договорное горизонтальное объединение предприятий, остающихся в правовом отношении юридически независимыми, но лишённых части собственной экономической самостоятельности.

Как правило, соглашение заключается в письменном или устном виде между предприятиями, производящими однотипную продукцию, с целью установления контроля над рынком определенного товара.

Картель различают по цели их образования и виду договоренностей: денежные, субэмиссионные, кондиционные, калькуляционные, рационализаторские и др.

Во многих странах картели запрещены законом.

Концерн – это горизонтально-вертикальное объединение предприятий, которые оставаясь в правовом отношении самостоятельными отказались от своей экономической независимости в пользу единого руководства.

Синдикат – представляет собой объединение предприятий одной отрасли, основанное на соглашении о совместном сбыте продукции. Его участники теряют свою коммерческую самостоятельность, а управление ими осуществляет централизованный орган.

Трест – объединение предприятий одной или нескольких отраслей. При этом предприятия утрачивают производственную и коммерческую самостоятельность, а управление ими осуществляет централизованный орган.

Консорциум – горизонтальное объединение предприятий для проведения дорогостоящих проектов, финансирования крупных мероприятий, реализации целевых научно-технических, экологических и других программ в ограниченное время.

Холдинг – это компания, владеющая контрольным пакетом акций юридически самостоятельных предприятий и фирм. В холдинги, как правило, входят крупные банки, страховые фирмы и т.д.

Необходимо отметить следующие основные виды холдингов:

Чистые холдинги – компании, функции которых сводятся к владению контрольными пакетами акций других фирм;

Субхолдинги – акционерные общества, контрольный пакет акций которых, принадлежит какому-либо холдингу, выполняющему функции чистого холдинга по отношению к другим корпорациям;

Смешанные холдинги – компании, которые кроме чисто «держательских функций», осуществляют также собственную производственную, коммерческую, финансовую и др. предпринимательскую деятельность.

Финансовые холдинги – холдинги, более 50% капитала которых составляют ценные бумаги других эмитентов и другие финансовые активы, имеющие право только инвестиционной деятельности.

Конгломерат – многоотраслевой комплекс предприятий и организаций, структурные звенья которого не имеют между собой функциональных связей. Ответственность за принятие решений и обеспечение прибыльности возлагается на сами предприятия и организации.

Управляющий конгломератом орган разрабатывает только стратегию развития и распределяет финансовые ресурсы.

Конгломераты образуются, чаще всего вследствие поглощения крупной компанией нескольких десятков мелких и крупных фирм различных отраслей и сфер деятельности.

Ассоциация – добровольное объединение предприятий и организаций с целью осуществления совместной деятельности на основе самофинансирования и самоуправления. Обычно ассоциация не является вышестоящим органом по отношению к входящим в неё самостоятельным предприятиям.

Цели кооперации и концентрации капитала заключаются в следующем:

- гарантия сырьевой базы и сбыта

- увеличение сбыта продукции и услуг путём совместной распродажи

- получение более высоких доходов путём ограничения и исключения конкуренции, т.е. фактически за счёт монополизации рынка;

- гарантия занятости путём планирования заданий;

- повышение технического уровня производства за счёт совместного проведения дорогостоящих научно-исследовательских работ;

- повышение уровня хозяйствования благодаря рационализации процесса производства и формирования ассортимента;

- поддержание конкуренции на мировом уровне.

Кооперация и концентрация предприятий могут иметь для экономики как положительные, так и отрицательные воздействия:

Преимущества:

- возможное снижение цен;

- увеличение количества и качества выпускаемой продукции;

- повышение прозрачности рынка;

-поддерживание временно низкорентабельных предприятий и сохранение рабочих мест;

- достижение и усиление конкурентоспособности;

- стабилизация и рост экономики.

Недостатки:

- возможное повышение цен из-за отсутствия достаточного уровня конкуренции;

- сокращение ассортимента предлагаемых товаров и услуг;

- замедление технического прогресса из-за свёртывания нерентабельных производств;

- концентрация экономической мощи в одних руках таит в себе опасность злоупотребления ею для достижения политических целей.