Geum.ru

Пленум Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь в целях обеспечения правильного и единообразного применения хозяйственными судами закон

Вид материалаЗакон

Содержание


Глава 6особенности рассмотрения исков об обжаловании решения общего собрания участников хозяйственного общества
Глава 7особенности рассмотрения исков акционеров, предъявивших требование о выкупе акций, об обжаловании отказа ао от такого вык
Глава 8особенности рассмотрения исков о переводе прав и обязанностей покупателя
Подобный материал:
1   2   3
ГЛАВА 6
ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ ИСКОВ ОБ ОБЖАЛОВАНИИ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

18. Согласно части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником АО в течение шести месяцев, а участником ООО и ОДО – в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

По таким искам ответчиком является хозяйственное общество, а истцом может быть:

участник хозяйственного общества (в том числе участник – наследник, правопреемник участника);

выбывший (исключенный) участник хозяйственного общества, если обжалованное решение связано с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в хозяйственном обществе.

В соответствии со статьей 65 ХПК хозяйственный суд может привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, иных участников хозяйственного общества.

По искам участников – наследников, правопреемников участников хозяйственного общества срок исковой давности исчисляется по правилам статьи 202 ГК.

Исходя из части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества могут быть обжалованы его участниками. Обжалование таких решений участниками, не принимавшими участия в голосовании либо голосовавшими против их принятия, связано с нарушением прав и законных интересов таких участников. Из части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах следует возможность обжалования решений общего собрания участников хозяйственного общества:

принятых с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и наряду с этим также нарушающих права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия;

нарушающих права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия;

принятых с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества, если истец голосовал за принятие обжалованного решения.

Участники хозяйственного общества имеют права, предусмотренные статьей 64 ГК, статьей 13 Закона о хозяйственных обществах, могут иметь другие права, предусмотренные Законом о хозяйственных обществах, иным законодательством и уставом хозяйственного общества.

Иск может быть удовлетворен, если обжалованным решением нарушены:

требования (императивные положения) Закона о хозяйственных обществах, иного законодательства или устава и наряду с этим также права и законные интересы истца как участника хозяйственного общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против;

требования (императивные положения) Закона о хозяйственных обществах, иного законодательства или устава в случае, если истец голосовал за принятие обжалованного решения;

права и законные интересы истца как участника хозяйственного общества, не принимавшего участия в голосовании, в связи с отсутствием и ненадлежащим извещением о проведении общего собрания участников (статья 39 Закона о хозяйственных обществах);

права и законные интересы истца как участника хозяйственного общества и наряду с этим голосование истца, голосовавшего против, могло повлиять на результаты голосования. Например, при голосовании по вопросам, для принятия решения по которым Законом о хозяйственных обществах и уставом требуется квалифицированное большинство от числа голосов лиц, принявших участие в собрании участников хозяйственного общества, или от общего количества голосов участников хозяйственного общества либо когда решение лицами, принявшими участие в собрании участников хозяйственного общества, или всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно.

В удовлетворении иска может быть отказано, если:

обжалованным решением затрагиваются права и законные интересы истца как участника хозяйственного общества, но не нарушены требования (императивные положения) Закона о хозяйственных обществах, иного законодательства или устава и наряду с этим голосование истца, голосовавшего против или отсутствовавшего и извещенного о проведении общего собрания участников надлежащим образом, не могло повлиять на результаты голосования;

истец голосовал за принятие обжалованного решения общего собрания участников хозяйственного общества и такое решение принято с соблюдением требований (императивных положений) Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества.

Хозяйственный суд вправе с учетом всех обстоятельств дела отказать в иске, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты голосования.

ГЛАВА 7
ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ ИСКОВ АКЦИОНЕРОВ, ПРЕДЪЯВИВШИХ ТРЕБОВАНИЕ О ВЫКУПЕ АКЦИЙ, ОБ ОБЖАЛОВАНИИ ОТКАЗА АО ОТ ТАКОГО ВЫКУПА

19. Согласно части восьмой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах акционер, предъявивший в соответствии со статьей 78 Закона о хозяйственных обществах требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ АО от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа.

По таким делам ответчиком является АО, а истцом – акционер, предъявивший в соответствии со статьей 78 Закона о хозяйственных обществах требование о выкупе акций, в случаях:

реорганизации АО, если акционер – владелец простых (обыкновенных) или привилегированных акций (части первая, третья статьи 71 Закона о хозяйственных обществах), требующий выкупа своих акций, голосовал против принятия решения о его реорганизации или не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, если акционер – владелец простых (обыкновенных) или привилегированных акций (части первая, третья статьи 71 Закона о хозяйственных обществах), требующий выкупа своих акций, голосовал против принятия соответствующего решения или не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

совершения крупной сделки АО, если акционер – владелец простых (обыкновенных) акций или акционер – владелец привилегированных акций в период невыплаты (неполной выплаты) дивидендов (части первая, четвертая статьи 71 Закона о хозяйственных обществах), требующий выкупа своих акций, голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки или не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

Иным акционерам право обжалования частью восьмой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах не предоставлено.

В соответствии со статьей 65 ХПК хозяйственный суд может привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, иных акционеров.

В предмет доказывания (статья 100 ХПК) по таким делам входит наличие одного или нескольких оснований, установленных частью первой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах, дающих истцу право предъявить требование АО о выкупе акций этого АО; предъявление истцом требования о выкупе акций в порядке и срок, определенные уставом АО в соответствии с частью шестой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах.

Принятие решений о приобретении АО акций этого АО (в том числе об отказе от выкупа (приобретения) акций) относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (часть первая статьи 79 Закона о хозяйственных обществах) и оформляется протоколом.

Действия и (или) решения единоличного исполнительного органа АО (иного неуполномоченного органа управления АО) (например, письменное уведомление директора АО) об отказе акционеру, предъявившему в соответствии со статьей 78 Закона о хозяйственных обществах требование о выкупе акций, от такого выкупа не являются отказом АО, обжалование которого предусмотрено частью восьмой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах. Право обжалования такого отказа в хозяйственный суд частью восьмой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах не предусмотрено.

Отказ АО от выкупа акций этого АО может быть обжалован акционером в течение шести месяцев со дня получения отказа (протокола общего собрания акционеров и (или) письменного уведомления АО, основанного на решении общего собрания акционеров, в порядке, определенном уставом АО).

Если заявитель не предъявил АО требование о выкупе акций в порядке и срок, определенные уставом АО в соответствии с частью шестой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах, его иск не подлежит удовлетворению хозяйственным судом.

ГЛАВА 8
ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ ИСКОВ О ПЕРЕВОДЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ПОКУПАТЕЛЯ

20. Согласно части девятой статьи 73 Закона о хозяйственных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) или права самого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, любой акционер этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Право на обращение с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя предоставлено не только любому акционеру ЗАО, но и самому ЗАО. Ответчиками по таким искам являются продавец (акционер ЗАО) и покупатель акций. Если требование заявлено акционером ЗАО, хозяйственный суд в соответствии со статьей 65 ХПК может привлечь к участию в деле ЗАО в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В предмет доказывания (статья 100 ХПК) по таким искам входит определение обстоятельств нарушения преимущественного права истца на приобретение акций, продаваемых другими акционерами ЗАО.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО, уступка такого права не допускается (части первая, восьмая статьи 73 Закона о хозяйственных обществах). Требование истца – акционера ЗАО не подлежит удовлетворению, если на момент принятия по делу окончательного судебного постановления истец утратил статус акционера этого ЗАО (прекратилось право преимущественной покупки акций этого ЗАО), например в связи с продажей всех своих акций этого ЗАО другому лицу.

Часть девятая статьи 73 Закона о хозяйственных обществах применяется:

к договорам купли-продажи акций ЗАО (в том числе с торгов, организуемых продавцом – акционером ЗАО) независимо от исполнения (неисполнения); ее применение не предусмотрено при отчуждении акций ЗАО по другим договорам, например, мены, дарения;

к сделке купли-продажи акций ЗАО, которую стороны действительно имели в виду при совершении ничтожной сделки (например, дарения, мены), совершенной с целью прикрыть сделку купли-продажи акций ЗАО (пункт 2 статьи 171 ГК).

Часть девятая статьи 73 Закона о хозяйственных обществах не применяется при приобретении ЗАО акций этого ЗАО не по инициативе акционера, а по решению самого ЗАО в соответствии со статьей 77 Закона о хозяйственных обществах.

21. Согласно части седьмой статьи 98, части шестой статьи 112 Закона о хозяйственных обществах при продаже доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Право на обращение с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя предоставлено не только любому участнику ООО (ОДО), но и самому ООО (ОДО). Ответчиками по таким искам являются продавец (участник ООО (ОДО) и покупатель доли (части доли). Если требование заявлено участником ООО (ОДО), хозяйственный суд в соответствии со статьей 65 ХПК может привлечь к участию в деле ООО (ОДО) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В предмет доказывания (статья 100 ХПК) по таким искам входит определение обстоятельств нарушения преимущественного права истца на покупку доли (части доли), продаваемой другим участником этого ООО (ОДО).

Участники ООО (ОДО) пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого ООО (ОДО), если уставом или решением общего собрания его участников (принятым единогласно) не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено законодательными актами; уступка такого права не допускается (часть вторая пункта 2 статьи 92, пункт третий статьи 94 ГК, части первая, пятая статьи 98, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).

Требование истца – участника ООО (ОДО) удовлетворению не подлежит, если на момент принятия по делу окончательного судебного постановления он утратил статус участника этого ООО (ОДО) (прекратилось право преимущественной покупки доли (части доли) этого ООО (ОДО), например, в связи с выходом (исключением) из этого ООО (ОДО).

Порядок действий участника ООО (ОДО), намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО (ОДО), порядок реализации участниками ООО (ОДО) преимущественного права приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяются уставом ООО (ОДО) (части третья, четвертая статьи 98, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).

Если в соответствии с уставом ООО (ОДО) отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам невозможно, а другие участники ООО (ОДО) от ее покупки отказываются, ООО (ОДО) обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (пункт 3 статьи 92, пункт 3 статьи 94 ГК, часть шестая статьи 98, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).

Часть седьмая статьи 98, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах применяются к договорам купли-продажи доли (части доли) ООО (ОДО) независимо от исполнения (неисполнения); ее применение не предусмотрено при отчуждении доли (части доли) ООО (ОДО) иным образом, например по договорам мены, дарения.

Часть седьмая статьи 98, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах не применяются при приобретении ООО (ОДО) доли (части доли) этого ООО (ОДО) не по инициативе участника, а по решению самого ООО (ОДО) в соответствии со статьей 99 Закона о хозяйственных обществах.

22. Согласно части восьмой статьи 99, части шестой статьи 112 Закона о хозяйственных обществах при продаже доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) с нарушением права покупки обществом доли (части доли) участника общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда оно узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Право на обращение с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя предоставлено ООО (ОДО) только по договорам купли-продажи. Ответчиками по таким искам являются продавец (участник ООО (ОДО) и покупатель доли (части доли).

В предмет доказывания (статья 100 ХПК) по таким искам входит определение обстоятельств нарушения права ООО (ОДО) на приобретение доли (части доли), продаваемой участником этого ООО (ОДО).

Доля участника в уставном фонде ООО (ОДО) может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (пункт 4 статьи 92, пункт 3 статьи 94 ГК).

Доля участника в уставном фонде ООО (ОДО) может быть отчуждена этому ООО (ОДО), если участники ООО (ОДО) откажутся от своего преимущественного права либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о продаже либо в иной срок, предусмотренный уставом ООО (ОДО) или решением общего собрания его участников, принятым единогласно (часть вторая пункта 2 статьи 92, пункт 3 статьи 94 ГК, часть первая статьи 99, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).

Доля участника в уставном фонде ООО (ОДО) переходит к этому ООО (ОДО) в случаях:

если участник не внес при учреждении ООО (ОДО) в срок свой вклад в уставный фонд ООО (ОДО) в размере, установленном уставом, либо внес только часть вклада. Уставом ООО (ОДО) или решением общего собрания его участников, принятым единогласно без учета голоса участника, внесшего только часть вклада, может быть предусмотрен переход к ООО (ОДО) части доли участника в уставном фонде ООО (ОДО), пропорциональной не внесенной этим участником части вклада (части вторая, пятая статьи 99, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах);

выхода (исключения) участника ООО (ОДО) (часть четвертая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах);

отказа в согласии на переход доли в уставном фонде к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО (ОДО) (статья 102, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).

23. Частью девятой статьи 73, частью седьмой статьи 98, частью восьмой статьи 99 Закона о хозяйственных обществах предусмотрены иные последствия нарушения, поэтому не является ничтожным (статья 169 ГК) договор купли-продажи:

акций ЗАО, заключенный акционером ЗАО с нарушением требований законодательства о преимущественном праве других акционеров ЗАО или праве самого ЗАО на приобретение акций;

доли (части доли) ООО (ОДО), заключенный участником ООО (ОДО) с нарушением требований законодательства о преимущественном праве других участников ООО (ОДО) или праве самого ООО (ОДО) на приобретение доли (части доли);

доли (части доли) ООО (ОДО), заключенный участником ООО (ОДО) с нарушением требований законодательства о праве ООО (ОДО) на приобретение доли (части доли).

ГЛАВА 9
ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ ИСКОВ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ АФФИЛИРОВАННОГО ЛИЦА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА, И (ИЛИ) КРУПНОЙ СДЕЛКИ

24. В соответствии с частью девятой статьи 57 Закона о хозяйственных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований статьи 57 Закона о хозяйственных обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).

Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены только участниками хозяйственного общества, самим хозяйственным обществом, а также членами совета директоров (наблюдательного совета) (часть девятая статьи 57 Закона о хозяйственных обществах, пункт 3 статьи 167 ГК).

Ответчиками по таким искам являются стороны оспариваемой сделки, в том числе хозяйственное общество (если не является истцом), аффилированное лицо (если является стороной сделки). Если аффилированное лицо не является стороной сделки, хозяйственный суд в соответствии со статьей 65 ХПК может привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, необходимо, чтобы лицо являлось аффилированным на момент совершения сделки.

Оценка соответствия решения общего собрания участников (совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, требованиям частей второй, третьей статьи 57 Закона о хозяйственных обществах входит в предмет доказывания (статья 100 ХПК) по иску об оспаривании сделки по части девятой статьи 57 Закона о хозяйственных обществах.

Голоса участников (членов совета директоров (наблюдательного совета) – аффилированных лиц, заинтересованных в совершении сделки, не учитываются при принятии решения общим собранием участников (советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц.

Иск об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, не подлежит удовлетворению, если:

все участники хозяйственного общества являются аффилированными лицами этого общества и заинтересованы в совершении такой сделки (часть пятая статьи 57 Закона о хозяйственных обществах);

сделка совершена хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (неоднократно, в частности, сделка по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг), условия сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (части пятая, шестая статьи 57 Закона о хозяйственных обществах).

Обычной хозяйственной деятельностью хозяйственного общества является совершение сделок, предусмотренных уставом, а также сделок, совершенных в процессе текущей хозяйственной деятельности. Критериями отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности является соотнесение ее с положениями устава хозяйственного общества о видах его деятельности, целях создания и т.п.

25. В соответствии с частью десятой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).

Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены только участниками хозяйственного общества, самим хозяйственным обществом, а также членами совета директоров (наблюдательного совета) (часть десятая статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, пункт 3 статьи 167 ГК).

Ответчиками по таким искам являются стороны оспариваемой сделки (хозяйственное общество, если не является истцом). Если иск предъявлен только к хозяйственному обществу, другие стороны оспариваемой сделки хозяйственный суд привлекает к участию в деле в качестве других ответчиков (часть третья статьи 60 ХПК), при отсутствии согласия истца – в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора (части первая, вторая статьи 65 ХПК).

Установленный абзацем первым части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах перечень видов крупных сделок (заем, кредит, залог, поручительство) не является исчерпывающим. К крупным сделкам могут быть отнесены договоры купли-продажи (поставки), мены, уступки требования, перевода долга, аренды с правом выкупа и другие.

Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Для квалификации сделки в качестве крупной:

стоимость имущества определяется по балансовой стоимости активов хозяйственного общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Переоценка имущества, исправления, внесенные в данные бухгалтерской отчетности после последнего отчетного периода, предшествующего дню принятия решения о совершении такой сделки, на квалификацию сделки в качестве крупной не влияют;

стоимость имущества определяется по балансовой стоимости активов хозяйственного общества, а не стоимости чистых активов (разница между стоимостью активов (имущества) и пассивов (обязательств), то есть без учета обязательств;

имеют значение стоимость имущества и (или) сумма сделки, определенные в соответствии с частью первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах. Обстоятельства исполнения сделки (например, неисполнение или исполнение в части на сумму, недостаточную для признания сделки крупной) на квалификацию сделки в качестве крупной не влияют;

стоимость имущества и (или) сумма сделки определяются на момент совершения сделки без учета неустойки (статья 311 ГК), процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 366 ГК), требование об уплате которых может быть предъявлено в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства;

по договору займа (кредитному договору) о предоставлении денежных средств сумма сделки определяется с учетом предусмотренных договором процентов за правомерное пользование (статьи 762, 771 ГК) в течение срока, на который предоставлен заем (кредит).

Иск об оспаривании крупной сделки не подлежит удовлетворению, если оспариваемая сделка совершена хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности (то есть неоднократно, в частности, сделка по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг) (часть восьмая статьи 58, часть шестая статьи 57 Закона о хозяйственных обществах).

Оценка соответствия решения общего собрания участников (совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества о крупной сделке требованиям частей третьей–шестой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах входит в предмет доказывания (статья 100 ХПК) по иску об оспаривании крупной сделки.

Согласно частям восьмой и девятой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, если крупная сделка (в том числе совершаемая хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности) одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:

аффилированных лиц хозяйственного общества, то решение о такой сделке принимается в порядке, установленном частями второй–шестой статьи 57 Закона о хозяйственных обществах;

всех участников – аффилированных лиц хозяйственного общества, то решение о совершении такой сделки принимается в порядке, установленном статьей 58 Закона о хозяйственных обществах.

26. Решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, или крупной сделке может быть обжаловано в хозяйственный суд участником хозяйственного общества по правилам части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах.

Обстоятельства, связанные с нарушением (соблюдением) требований соответственно части второй статьи 57 или частей третьей, четвертой и шестой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по такому делу, не подлежат доказыванию вновь (часть вторая статьи 106 ХПК) при рассмотрении хозяйственным судом дела по иску об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным частью девятой статьи 57 или частью десятой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.

27. В удовлетворении иска об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, или крупной сделки может быть отказано, если:

оспариваемая сделка совершена при отсутствии полномочий действовать от имени хозяйственного общества или при превышении таких полномочий, но до принятия по делу окончательного судебного постановления хозяйственному суду представлены доказательства прямого одобрения данной сделки (пункт 2 статьи 184 ГК) в порядке, предусмотренном статьями 57, 58 Закона о хозяйственных обществах, или доказательства выражения согласованной воли (действия) участников хозяйственного общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки;

в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 9 ГК хозяйственным судом установлено злоупотребление правом со стороны истца.