Магистерская программа «Корпоративный юрист» Утверждена Ученым советом факультета " " 2011 г
| Вид материала | Программа |
- Программа вступительного экзамена в магистратуру по направлению 050300 «Филологическое, 249.78kb.
- Программа вступительного экзамена в магистратуру по направлению 050200 «Физико-математическое, 500.22kb.
- Утверждена Ученым Советом Факультета Бизнес-информатики Ученый секретарь В. А. Фомичев, 631.03kb.
- Утверждена Ученым Советом Факультета Бизнес-информатики Ученый секретарь В. А. Фомичев, 210.73kb.
- Утверждена Ученым Советом факультета экономики 20 г. Ученый секретарь [Введите, 152.79kb.
- Утверждена Ученым Советом факультета экономики 20 г. Ученый секретарь [Введите, 142.55kb.
- Программа вступительных испытаний по направлению 030200 «Политология» по магистерской, 526.14kb.
- Программа вступительного экзамена в магистратуру по направлению «050300 Филологическое, 741.6kb.
- Программа дисциплины «Современные проблемы юридической науки» (адаптационный курс), 326.84kb.
- Программа дисциплины «Коммерческое право и договорная работа в корпорации» для специальности, 798.26kb.
Правительство Российской Федерации
Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования
"Национальный исследовательский университет
"Высшая школа экономики"
Факультет ПРАВА
Итогового государственного экзамена
по программе «Корпоративный юрист»
по специальности 030500.68 Юриспруденция
магистерская программа «Корпоративный юрист»
Утверждена
Ученым советом факультета
“___” ____________ 2011 г.
Декан факультета____________
(подпись)
Е.Н. Салыгин
(фамилия, инициалы)
Москва, 2011
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
Программа итогового государственного экзамена по программе «Корпоративный юрист» исходит из особенностей объекта правового воздействия — предпринимательской деятельности, так как корпоративные юристы, как правило, работают в коммерческих организациях.
Предпринимательское право регулирует отношения, складывающиеся в процессе осуществления деятельности по производству товаров, выполнению работ, оказанию услуг, их распределению, обмену и производственному потреблению. Эта деятельность осуществляется системно, профессионально и целенаправленно, в соответствии с государственными функциями и уставами различными субъектами: юридическими лицами и гражданами, государственными образованиями и регионами, подразделениями предприятий и сложными образованиями, имеющими общую и специальную правоспособность, различную структуру внутрифирменного управления и правовой статус.
Предпринимательская деятельность подвергается специальному правовому регулированию, в ходе которого применяются специфические правовые формы ведения хозяйства, внутрихозяйственного взаимодействия, налогообложения, оборота, антимонопольные меры и меры борьбы против недобросовестной конкуренции и др.
В связи с этим на экзамен выносятся вопросы, связанные с правовым регулированием деятельности корпораций в различных направлениях. Здесь представлены общие вопросы корпоративного права, отдельные проблемы предпринимательского и гражданского права, реализация которых в наибольшей мере связана с корпорациями. Также предполагается изучение вопросов корпоративного нормотворчества и банкротства корпораций, равно как и проблем, связанных выпуском корпорациями ценных бумаг и их оборотом. Основные вопросы этих тем отражены в экзаменационных билетах.
Настоящая программа для проведения итогового экзамена по программе «Корпоративный юрист» отражает в полном объеме концепцию преподавания этого курса в НИУ «Высшая школа экономики». Она основана на учебных программах, планах, методических рекомендациях по этой дисциплине.
Форма проведения итогового экзамена по программе «Корпоративный юрист».
Итоговый экзамен состоит из двух элементов: письменного экзамена в форме заполнения теста и устного опроса по экзаменационному билету, включающему два вопроса.
Письменный экзамен состоит из 40 вопросов, на каждый из которых предлагается дать один из предложенных нескольких ответов.
Устный опрос проводится по экзаменационному билету, включающему два вопроса.
Критерии оценки по письменному экзамену
Итоговый оценка зависит от количества правильных ответов и определяется по следующим правилам:
-
Количество правильных ответов
Количество набранных баллов
38-40
10
35-37
9
32-34
8
29-31
7
26-28
6
23-25
5
20-22
4
15-19
3
10-14
2
1-9
1
Критерии оценки устного опроса по экзаменационному билету
При проведении итогового экзамена по дисциплине устанавливаются следующие критерии оценки знаний выпускников.
Знание и умение работать с правовыми нормами: поиск нормативных и иных правовых актов (в том числе – судебной практики), необходимых для решения поставленной задачи; использование различных способов толкования правовых норм; решение коллизий; восполнение пробелов.
- Знание и умение ориентироваться в монографических источниках и периодике по данному предмету, а также учебной литературе.
- Умение соотносить и давать сравнительную оценку научных доктрин, нормативных правовых актов различных уровней и правоприменительной практики при решении поставленной задачи.
- Квалифицированность ответов на дополнительные вопросы с целью выяснения знаний студентов по предмету в целом и самостоятельности его выводов.
- Изложение ответов на вопросы юридически грамотным языком в системной и логической последовательности, с использованием специальной терминологии, с точной формулировкой своих мыслей.
Оценка «отлично» (8-10 баллов) выставляется при соответствии ответа всем пяти критериям.
Оценка «хорошо» (6-7 баллов) - при неполном соответствии ответа одному из пяти критериев и полному соответствию всем остальным.
Оценка «удовлетворительно» (4-5 баллов) - при соответствии ответа первому, третьему и четвертому критериям и неполному соответствию остальным критериям.
Оценка «неудовлетворительно» (1-3 балла) - при несоответствии ответа указанным критериям.
Итоговая (результирующая) оценка определяется посредством вычисления средней арифметической из складывается из оценки за письменный экзамен и устный опрос.
Например, оценка за письменный экзамен – 7 баллов, оценка за устный опрос – 6, результирующая оценка (РО) вычисляется следующим образом:
РО = (7 + 6) : 2 = 6,5. Округление производится по правилам округления чисел – таким образом получаем результирующую оценку – 7.
Тема 1.Введение в корпоративное право
История развития правовых форм осуществления предпринимательской деятельности. Появление инкорпорированных объединений в средние века. Товарищества (партнерства) и акционерные общества в 18-19 века. Правовая конструкция «юридическое лицо», ее соотношение с понятием «корпорация». Современное понятие корпорации.
Понятие, предмет и содержание корпоративного права. Дореволюционное корпоративное (акционерное) право России. Современное развитие корпоративного права в России. Партнерский, корпоративный и унитарный (основанный на единоначалии) типы управления организацией, их отличительные признаки. Обособление корпоративного права, как права, обеспечивающего корпоративное управление. Место и роль корпоративного права в системе российского права. Закономерности его развития.
Тема 2. Корпоративные отношения
Соотношение понятий: «внутрихозяйственные отношения» и «корпоративные отношения»; «внутреннее управление», «внутрифирменное управление» и «корпоративное управление».
Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. Правоотношения, возникающие в связи с участием в организации и корпоративным управлением (корпоративные правоотношения). Понятие, признаки и содержание корпоративных правоотношений. Виды корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных правоотношений. Органы управления: понятие, порядок формирования и функционирования. Досрочное прекращение полномочий органов управления и отдельных его членов. Распределение компетенции. Делегирование полномочий. Превышение полномочий, правовые последствия такого рода правонарушений.
Аффилированные лица – косвенные участники корпоративного управления.
Управляющий (управляющая организация): специфика участия в корпоративном управлении. Правовая природа и порядок заключения договора с управляющим (управляющей организацией).
Тема 3. Источники корпоративного права
Система актов, регулирующих корпоративные отношения. Коллизии акционерного законодательства и законодательства других отраслей. Роль внутренних актов обществ для регулирования корпоративных отношений. Правовая природа учредительных документов. Значение учредительных документов для третьих лиц. Корпоративные нормы: признаки и виды. Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Правила хорошей деловой практики в сфере корпоративного управления (Кодекс корпоративного поведения).
Тема 4. Корпоративное нормотворчество
Понятие и правовая природа корпоративных актов. Локальные нормативные акты и внутренние корпоративные документы. Нормативность корпоративных актов. Виды корпоративных актов.
Обязанность принимать корпоративные акты и последствия ее несоблюдения. Органы, уполномоченные на издание корпоративных актов.
Особенности принятия и действия корпоративных актов в сфере трудовых правоотношений, налоговых обязательств, гражданско-правовых и иных правоотношений.
Последствия несоблюдения требований нормативных корпоративных актов в различных сферах.
Тема 5. Управление активами в корпорациях
Уставный капитал, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования уставного капитала. Увеличение, уменьшение уставного капитала: порядок принятия решений. Правовая природа доли в уставном капитале. Порядок перехода доли (части доли) к другому лицу. Сделки по поводу долей.
Правовое обеспечение заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Порядок их одобрения, последствия несоблюдения требований к сделкам.
Резервный и иные фонды общества.
Порядок распределения прибыли: ограничения на выплату прибыли участникам хозяйственных обществ.
Тема 6. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях
Причины и виды корпоративных конфликтов. Пути их разрешения. Ответственность субъектов корпоративных отношений за нарушение норм корпоративного права. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего корпорации. Особенности административной ответственности. Специфика косвенных исков.
Правовые формы концентрации на рынке. Сделки слияний/поглошений: виды, порядок проведения. Правовое обеспечение реорганизации хозяйственных обществ. Проблемы «враждебных поглощений» хозяйственных обществ.
Понятие и виды холдингов. Правовой статус холдинговых компаний, созданных в процессе приватизации. Банковские холдинги. Правовое обеспечение взаимоотношений участников холдингов. Особенности налогообложения холдингов. Дочерние и зависимые общества.
Тема 7. Предпринимательская деятельность корпораций
Предпринимательская деятельность как предмет хозяйственного права. Законодательное определение и признаки предпринимательской деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
Принципы и презумпции в регулировании предпринимательской деятельности. Особенности реализации в хозяйственном обороте общих правовых принципов. Конституционные и специальные (отраслевые) принципы хозяйственного права: свободное обращение товаров и денег; свобода выбора форм и сфер предпринимательской деятельности и ее пределы; свобода договоров и ее ограничения; возможность судебной защиты; равенство форм собственности и его реализация; свобода добросовестной конкуренции и ее обеспечение. Презумпции добросовестности и возмездности, профессионализма и вины участников хозяйственного оборота.
Тема 8. Право на осуществление предпринимательской деятельности и способы его реализации
Содержание права на осуществление предпринимательской деятельности и его гарантии. Правовые формы осуществления предпринимательской деятельности и их виды. Организационно-правовые и договорные формы.
Понятие правового режима осуществления предпринимательской деятельности и его содержание. Виды правовых режимов предпринимательской деятельности. Критерии выделения видов режима.
Понятие и правовое значение государственной регистрации предпринимательской деятельности. Субъекты регистрации отдельных видов предпринимательской деятельности на региональном и государственном уровне. Содержание и порядок государственной регистрации хозяйствующих субъектов. Документы, представляемые для государственной регистрации. Соотношение государственной регистрации и регистрационных процедур в различных государственных органах. Основания отказа в регистрации. Акты регистрации и их правовое значение.
Лицензирование предпринимательской деятельности. Понятие и виды лицензий. Уровни и порядок лицензирования. Критерии признания хозяйственной деятельности лицензируемой. Лицензионные органы. Ответственность в сфере лицензирования. Основания и порядок отзыва лицензии. Последствия отзыва лицензии.
Тема 9. Общие требования к предпринимательской деятельности
Экономическая сущность и правовая природа требований, предъявляемых к предпринимательской деятельности. Имущественные и неимущественные требования. Носитель интереса в сфере предпринимательской деятельности - предприниматель, потребитель, наемные работники, государство, общество в целом.
Правовая природа предъявляемых требований. Внешнее выражение требования, порядок введения, недопустимость обратного действия требований, наличие санкций за нарушение предъявляемых требований, возможность признания недействительными актов государственного органа или органа местного самоуправления, в которых закреплены требования. Критерии классификации и виды общих требований.
Общая характеристика требований, предъявляемых к началу предпринимательской деятельности. Анализ системы требований, предъявляемых к процессу осуществления хозяйственной деятельности.
Понятие и виды результатов предпринимательской деятельности. Система требований, предъявляемых к результатам хозяйственной деятельности Производственные результаты. Стандартизация и сертификация товаров, работ и услуг. Понятие отходов и их правовой режим.
Тема 10 Несостоятельность корпораций
Правовое положение должника.
Лица, в отношении которых может возбуждаться процедура несостоятельности, процессуальное положение должника, право должника на обращение в суд с заявлением о банкротстве, обязанность подачи заявления о несостоятельности и последствия неисполнения этой обязанности, заявление должника о банкротстве, динамика дееспособности должника в зависимости от процедуры несостоятельности
Правовое положение кредитора. Понятие кредитора, виды кредиторов, собрание кредиторов и комитет кредиторов, право кредитора на обращение в суд с заявлением о банкротстве, заявление кредитора.
Правовое положение арбитражного управляющего. Понятие арбитражного управляющего, требования к арбитражному управляющему, страхование ответственности арбитражного управляющего, процедура назначения арбитражного управляющего, прекращение арбитражным управляющим своих обязанностей, саморегулируемые организации арбитражных управляющих.
Тема 11. Эмиссия ценных бумаг корпорациями
Понятие эмиссионной ценной бумаги по законодательству РФ. Признаки эмиссионных ценных бумаг. Правовые особенности размещения и выпуска ценных бумаг. Понятие эмиссии ценных бумаг. Первичное размещение выпусков ценных бумаг. Правовое значение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Обеспечение исполнения обязательств эмитента.
Удостоверение прав на эмиссионные ценные бумаги. Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу.
Понятие и правовое значение сертификата ценных бумаг. Понятие и юридическая природа записи в реестре эмиссионных бумаг. Понятие и юридическая природа записи по счету депо.
Переход прав на эмиссионные ценные бумаги. Переход прав на предъявительскую документарную ценную бумагу. Переход прав на именную бездокументарную ценную бумагу.
Переход прав по ценным бумагам. Купля – продажа бездокументарных ценных бумаг и уступка прав по ценным бумагам. Проблема цессии (передачи совокупности прав по ценным бумагам) и передача вещи (ценной бумаги, как объекта права). Купля-продажа ценных бумаг, как фактическое основание совершения цессии. Переход прав, удостоверенных ценной бумагой и переход прав на бумагу. Проблемы реализации прав по бумагам.
Правовое содержание трансферта ценных бумаг. Передача именных документов по реестрам должника. Передача документа «по приказу» посредством индоссамента. Передача документа на предъявителя простым вручением документа.
Тема 12. Особенности некоторых договоров с ценными бумагами
Договоры, заключаемые в порядке размещения эмиссионных ценных бумаг. Правовое значение односторонней сделки (решения о выпуске (эмиссии) ценных бумаг), административного акта (о регистрации решения о выпуске ценных бумаг и договора (сделок о размещении ценных бумаг). Сложный юридический состав сделок, совершаемых при проведении первой или последующей эмиссии ценных бумаг.
Особенности совершения сделок, совершаемых при размещении акций: 1) распределении среди учредителей акционерного общества при его учреждении; 2) подписки; 3) конвертации.
Понятие подписки на ценные бумаги, его определения и юридическое содержание. Размещение облигаций путем подписки и конвертации.
Обязательство по оплате как элемент договора о передаче ценных бумаг, заключаемого в порядке их размещения. Эмиссионная ценная бумага как объект гражданских прав, возникающих при сложном юридическом составе выпуска и размещения ценных бумаг. Особенности и существенные условия договора купли – продажи, заключаемого в порядке размещения эмиссионных ценных бумаг. Особенности определения цены акций и других бумаг, размещаемых в процессе эмиссии. Условия о сроке оплаты размещаемых ценных бумаг. Особенности определения формы оплаты эмиссионных ценных бумаг. Момент приобретения и перехода прав на эмиссионные ценные бумаги.
Основания признания недействительными ценных бумаг. Основания признания недействительности сделок по отчуждению ценных бумаг.
Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся и его правовые последствия (ничтожность ценных бумаг). Признание выпуска ценных бумаг недействительным. Признание сделок по размещению эмиссионных бумаг недействительными (ничтожными) и их правовые последствия.
Сделки по приобретению акционерным обществом своих размещенных акций, а также по их обязательному выкупу.
Особенности купли-продажи эмиссионных ценных бумаг на вторичном рынке. Субъектный состав договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг. Существенные условия договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг. Права и обязанности сторон по договору купли-продажи эмиссионных ценных бумаг.
Особенности сделок и договоров доверительного управления эмиссионных ценных бумаг.
Актуальные проблемы судебно-арбитражной практики при рассмотрении споров о выпуске, размещении и обращении эмиссионных ценных бумаг.
ВОПРОСЫ ДЛЯ ЭКЗАМЕНА ПО итогового экзамена по программе «Корпоративный юрист»
Корпоративное право
- Имущество, которое может выступать для оплаты вклада в уставный капитал хозяйственного общества.
- Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью.
- Внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений.
- Внесение в устав общества с ограниченной ответственностью изменений и дополнений.
- Компетенция органов управления общества с ограниченной ответственностью.
- Распределение компетенции между органами акционерного общества.
- Принципы корпоративного управления.
- Один из учредителей ООО не оплатил свою долю в уставном капитале общества. Является ли это основанием для признания его в судебном порядке утратившим право собственности на долю в уставном капитале?
- Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд:
- Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью.
- Укажите верное утверждение в отношении отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью:
- Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
- Требования в отношении номинала выпущенных акционерным обществом акций.
- В соответствии с Законом об акционерных обществах крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием акционеров, признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого:
- Крупные сделки акционерного общества.
- Сделки с заинтересованностью.
- Распределение прибыли общества с ограниченной ответственностью для между его участниками.
- Исключение участника общества с ограниченной ответственностью.
- Вправе ли член совета директоров требовать от общества с ограниченной ответственностью выплаты вознаграждения, если размер вознаграждения предусмотрен Положением о совете директоров?
- Генеральный директор акционерного общества совершил сделку с превышением полномочий, ограниченных уставом. Вправе ли акционер оспорить такую сделку?
- Может ли на общем собрании акционеров быть принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем размер таких дивидендов, предусмотренный уставом?
- Акционер приобрел у эмитента акции дополнительного выпуска, размещаемые путем открытой подписки. На следующий день он внес их в оплату уставного капитала ООО. Правомерны ли действия акционера?
- На общем собрании акционеров утвержден устав общества в новой редакции, согласно которой состав совета директоров увеличился. Вправе ли общее собрание акционеров на этом же собрании избрать совет директоров согласно новой редакции устава?
- Порядка выплаты дивидендов по акциям.
- Компетенция общего собрания акционеров. Правовые последствия выхода собрания за рамки компетенции.
- Правовая квалификация решения общего собрания.
- Заключение договоров от имени юридического лица.
- Возможность и условия обжалования решения общего собрания акционеров.
Предпринимательское и гражданское право
- Признаки предпринимательской деятельности, указанные в законе.
- Основания ответственности предпринимателя.
- Соотношение уставного капитала и чистых активов общества.
- Технические регламенты.
- Понятие и сфера применения преюдиции
- Юридические фикции.
- Проверка хозяйствующих субъектов.
- Понятие убытков в гражданском праве.
- Ответственность поручителя по договору поручительства.
- Прекращение обязательств зачетом.
- Уступке требования новому кредитору.
- Истечение срока исковой давности.
- Сфера применения категории «предпринимательский риск».
- Основания аннулирования лицензии.
- Сделки с валютными ценностями между российскими организациями.
- Государственная регистрация сделок.
- Признание сделок недействительными.
- Обязательство для третьих лиц, не являющихся стороной данного обязательства.
- Состав гражданского правонарушения.
- Порядок обращения взыскания на имущество юридического лица.
Правовое регулирование рынка ценных бумаг
- Понятие «ценная бумага».
- Признаки эмиссионной ценной бумаги.
- Профессиональные участники рынка ценных бумаг.
- Эмитенты эмиссионных ценных бумаг.
- Совмещение профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
- Биржевая торговля ценными бумагами.
- Правовой режим закладной.
- Момент перехода прав на ценные бумаги по договору купли-продажи акций права.
- С передачей ценной бумаги
- Учет прав на бездокументарные ценные бумаги.
- Залог бездокументарных эмиссионных ценных бумаг.
- Регулирующие органы на рынке ценных бумаг.
Конкурсное право
- Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации в процедуре банкротства юридического лица.
- Требования к арбитражному управляющему.
- При ликвидации юридического лица, не являющегося кредитной организацией, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности.
- Инициирование дела о банкротстве юридического лица.
Локальные нормативные акты
- Понятие «локальные нормативные акты».
- Сфера локального нормотворчества.
- Возможность судебного обжалования локальных нормативных актов.
- Правовые последствия несоблюдения требований локальных нормативных актов при заключении договора.
- Утверждение локальных нормативных актов общим собранием хозяйственного общества.