Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
| Вид материала | Документы |
- Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового, 4194.44kb.
- Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового, 2484.67kb.
- Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества, 96.19kb.
- Список победителей «Экологическая эффективность экономики», 107.7kb.
- Утверждена, 413.17kb.
- Сокращения и обобщения, используемые в настоящем стандарте, 215.75kb.
- Доклад для секции «асу и ит», 19.1kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания, 6742.29kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания, 3159.68kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания, 4004.26kb.
VIII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация
8.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента
Годовая бухгалтерская отчетность за 2004 г. не приводится в связи с тем, что эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 23.11.2004 г., и в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не был обязан составлять годовую финансовую (бухгалтерскую) отчетность за этот год. Первый финансовый год эмитента не завершен.
Эмитент не составляет годовую бухгалтерскую отчетность, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.
8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал
В состав квартальной бухгалтерской отчетности, прилагаемой (Приложение № 1) к настоящему проспекту ценных бумаг за последний завершенный квартал, входят:
- приказ об учетной политике на 2005 год;
- аудиторское заключение за 9 месяцев 2005 года.
- бухгалтерский баланс на 30.09.2005 года (форма №1);
- отчет о прибылях и убытках за 9 месяцев 2005 года (форма №2);
Эмитент не составляет квартальную бухгалтерскую отчетность, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.
8.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год
Сводная бухгалтерская отчетность за 2004 г. не приводится в связи с тем, что эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 23.11.2004 г., и в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не был обязан составлять годовую финансовую (бухгалтерскую) отчетность за 2004 год.
Эмитент не составлял сводную бухгалтерскую отчетность, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
8.4. Сведения об учетной политике эмитента
Сведения об учетной политике приводятся в составе бухгалтерской отчетности эмитента за 9 месяцев 2005 года, прилагаемой к настоящему проспекту ценных бумаг.
8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж
Эмитент не осуществляет экспорт продукции (товаров, работ, услуг).
8.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года
Недвижимое имущество у эмитента отсутствует.
Сведения о любых изменениях в составе недвижимого имущества эмитента, а также сведения о любых приобретениях или выбытии по любым основаниям любого иного имущества эмитента, если балансовая стоимость такого имущества превышает 5 процентов балансовой стоимости активов эмитента, а также сведения о любых иных существенных для эмитента изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: отсутствуют
8.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово - хозяйственной деятельности эмитента
Эмитент не участвовал и не участвует в судебных процессах, участие в которых может существенно отразиться на его хозяйственной деятельности.
IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг
9.1. Сведения о размещаемых ценных бумагах
9.1.1. Общая информация
Вид размещаемых ценных бумаг: акции;
Категория акций: обыкновенные;
Номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 1(Один) рубль;
Количество размещаемых ценных бумаг 1 879 919 822 (один миллиард восемьсот семьдесят девять миллионов девятьсот девятнадцать тысяч восемьсот двадцать две) штуки,
Объем размещаемых ценных бумаг по номинальной стоимости: 1 879 919 822 (один миллиард восемьсот семьдесят девять миллионов девятьсот девятнадцать тысяч восемьсот двадцать два) рубля
Форма размещаемых ценных бумаг: именные бездокументарные
Информация о лице, осуществляющем ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента раскрывается в пункте 10.6 настоящего проспекта
Права, предоставляемые каждой ценной бумагой выпуска:
В соответствии с пунктом 2.5. ст. 2 Устава эмитента: «Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества».
Пункт 5.5. ст. 5 Устава: «В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа)».
Пункт 6.2. ст. 6 Устава: "Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;
4) получать дивиденды, объявленные Обществом;
5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
6) в случае ликвидации Общества получить часть его имущества;
7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом".
Пункт 6.3. ст. 6 Устава: "Акции, принадлежащие учредителю Общества, предоставляют право голоса до момента их полной оплаты".
Пункт 10.11. ст. 10 Устава: "В период владения ОАО РАО «ЕЭС России» 100 процентами голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются Советом директоров ОАО РАО «ЕЭС России» и доводятся до сведения Общества в порядке, установленном внутренними документами ОАО РАО «ЕЭС России», регулирующими деятельность Совета директоров ОАО РАО «ЕЭС России». При этом положения статей 10-15 Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров».
Пункт 13.1. ст. 13 Устава: "Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 (Шестьдесят) дней после окончания финансового года".
Пункт 14.2. ст. 14 Устава: "Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования".
Пункт 14.9.2. ст. 14 Устава: «Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества».
Пункт 23.7. ст. 23 Устава: "Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляется во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества."
Пункт 25.5. ст. 25 Устава: "Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 25.1. настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества".
Владельцы акций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Способ размещения: конвертация обыкновенных именных и привилегированных акций типа «А» ОАО «Южноуральская ГРЭС», обыкновенных именных акций ОАО «Харанорская ГРЭС», ОАО «Гусиноозерская ГРЭС», ОАО «Костромская ГРЭС», ОАО «Печорская ГРЭС» ОАО «Черепетская ГРЭС», присоединяемых к ОАО «ОГК-3» в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО «ОГК-3».
Порядок размещения ценных бумаг:
Все принадлежащие акционерам присоединяемых обществ акции (в том числе акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации либо не принимавшим участие в голосовании по данному вопросу) подлежат конвертации в акции ОАО «ОГК-3».
Согласно коэффициенту конвертации акций, определенных Договором о присоединении и решением единственного акционера ОАО “ОГК-3” об увеличении уставного капитала ОАО «ОГК-3» (протокол № 204 от 30.09.2005 г. – 04.10.2005 г.)
2,755713 обыкновенных именных акций ОАО «Южноуральская ГРЭС» конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3»;
2,755713 привилегированных акций типа «А» ОАО «Южноуральская ГРЭС» конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3»;
0,002047 обыкновенных именных акций ОАО «Харанорская ГРЭС» конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3»;
0,000319 обыкновенных именных акций ОАО «Гусиноозерская ГРЭС» конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3»;
0,164781 обыкновенных именных акций ОАО «Костромская ГРЭС» конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3»;
0,290781 обыкновенных именных акций ОАО «Печорская ГРЭС» конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3»;
0,000252 обыкновенных именных акций ОАО «Черепетская ГРЭС» конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3».
Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер присоединяемого общества в результате конвертации, у какого-либо акционера расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть количества акций подлежит округлению по следующим правилам:
- при значении знаков, следующих после запятой, от 50 до 99 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знаков, следующих после запятой, от 01 до 49 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ОГК-3» соответствующей категории.
При осуществлении конвертации погашаются:
Акции Присоединяемых обществ, подлежащие конвертации,
Собственные акции, принадлежащие Присоединяемым обществам,
Акции Присоединяемых обществ, принадлежащие ОАО «ОГК-3».
Таким образом:
одна обыкновенная именная акция открытого акционерного общества «Гусиноозерская ГРЭС» конвертируется в 3 135 обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3», размещаемые путем конвертации;
204 328 897 обыкновенных именных акций ОАО «Костромская ГРЭС» конвертируются в 1 240 003 277 обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3», размещаемые путем конвертации;
24 908 641 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Печорская ГРЭС» конвертируются в 85 661 455 обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3», размещаемые путем конвертации;
одна обыкновенная именная акция ОАО «Харанорская ГРЭС» конвертируется в 489 обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3», размещаемые путем конвертации;
7 423 обыкновенных именных акций ОАО «Черепетская ГРЭС» конвертируются в 29 456 399 обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3», размещаемые путем конвертации;
1 231 893 459 обыкновенных именных акций ОАО «Южноуральская ГРЭС» конвертируются в 447 035 621 обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3», размещаемые путем конвертации;
214 268561 привилегированная акция типа «А» ОАО «Южноуральская ГРЭС» конвертируется в 77 759 446 обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3», размещаемые путем конвертации.
Орган управления эмитента, утвердивший решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ОГК-3» и проспект ценных бумаг ОАО «ОГК-3»: Совет директоров ОАО «ОГК-3»
Дата принятия решения об утверждении каждого из указанных документов: 22 февраля 2006 года.
Дата составления и номер протокола: №23 от 22 февраля 2006 года.
Доля, при которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся – не установлена.
9.1.2. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях
Информация не указывается для данного вида ценных бумаг.
9.1.3.Дополнительные сведения о конвертируемых ценных бумагах
Информация не указывается для данного вида ценных бумаг.
9.1.4. Дополнительные сведения о размещаемых опционах эмитента
Информация не указывается для данного вида ценных бумаг.
9.1.5. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным покрытием
Информация не указывается для данного вида ценных бумаг.
9.2. Цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг
Информация не указывается для данного способа размещения ценных бумаг.
9.3. Наличие преимущественных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг
Информация не указывается для данного способа размещения ценных бумаг.
9.4. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг
Указанные ограничения не предусмотрены.
9.5. Сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента
Информация не указывается для данного способа размещения ценных бумаг.
9.6. Сведения о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и/или по размещению эмиссионных ценных бумаг
Таких лиц нет.
9.7. Сведения о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг
Информация не указывается для данного способа размещения ценных бумаг.
9.8. Сведения об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг
Размещение ценных бумаг эмитента в соответствии с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и настоящим проспектом ценных бумаг не будет осуществляться на организаторах торговли на рынке ценных бумаг и на фондовых биржах.
9.9. Сведения о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг
Информация не указывается для данного вида ценных бумаг.
Размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции эмитента, или опционов эмитента не имеется.
9.10. Сведения о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг
Общий размер расходов эмитента, связанных с эмиссией ценных бумаг, составит до 6 712 800 рублей или 0,004 % от объема эмиссии ценных бумаг по номинальной стоимости, в том числе сумма уплаченного налога и/или сбора (государственные пошлины), взимаемого в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в ходе эмиссии ценных бумаг составляет 154 000 рублей, что составляет 0,00081 % от объема эмиссии ценных бумаг по номинальной стоимости.
Иных расходов связанных с эмиссией ценных бумаг нет.
9.11.Сведения о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации
Информация не указывается для данного способа размещения ценных бумаг.