марта 2005 г

Вид материала

Устав Закрытого акционерного общества «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ»
Закрытого акционерного общества
Зао “пересвет-инвест ”.
2. Цель и виды деятельности общества
3. Имущество общества
4. Уставный капитал общества
5.Акции общества
6. Заемный капитал общества
7. Распределение прибыли и возмещение убытков
11. Дочерние и зависимые общества
12. Филиалы и представительства
13. Органы управления общества
Генеральный директор
15. Отчетность общества
16. Трудовые отношения
17. Прекращение и реорганизация общества

Подобный материал:

1 ... 40 41 42 43 44 45 46 47 ... 81

Устав Закрытого акционерного общества «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ»

(последняя редакция)

УТВЕРЖДЕН

Общим Собранием Акционеров

Протокол № 31 от 20 апреля 2004 года

УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ»

(Новая редакция №7)

г. Москва

2004 год

1.1. Настоящий Устав является новой редакцией № 7 Устава Акционерного общества «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ», именуемого в дальнейшем «Общество», зарегистрированного в МРП 21.02.95г. per. № 418.112, ОГРН №1027700010030 от 08.07.2002г., ИНН 7723021319/774501001,ОКПО 40228167.

Настоящая, новая редакция № 7 Устава утверждена решением Общего собрания акционеров, оформленным Протоколом №31 от 20.04.04г. в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, с Федеральным Законом "Об Акционерных Обществах" принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 года.

1.2. Закрытое акционерное общество, т.е. Общество, созданное на основе добровольного соглашения физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров Общества по отношению к Обществу, и которые распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

1.3. Общество является юридическим лицом, имеет в своей собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

Общество может участвовать в капитале других Обществ.

1.4. Общество создается без ограничения срока деятельности.

1.5. Фирменное наименование Общества:

Полное наименование на русском языке - Закрытое акционерное общество “ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ ”.

Сокращенное наименование на русском языке - ЗАО “ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ ”.

Сокращенное название на английском языке – «PERESVET – INVEST»

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Фирменные штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Акционерами Общества могут быть физические и юридические лица, признающие его Устав, заинтересованные в достижение его целей и приобретающие в установленном законом порядке хотя бы одну акцию Общества. Юридические лица, являющиеся акционерами Общества сохраняют свою самостоятельность.

1.7. Акционеры обязаны:

- вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Порядок и формы участия акционеров в деятельности Общества регламентируются решением Общего собрания акционеров.

Акционеры вправе:

- участвовать в управлении делами Общества;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

1.8. Государство, его органы и организации не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства, его органов и организаций.

1.9. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.10. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения другому лицу.

Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления Обществу заявления в письменной форме о приобретении акций, содержащего имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им акциях и документа об оплате.

Срок осуществления преимущественного права 45 дней с момента предложения акций на продажу.

1.11. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.12. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.13. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что в последствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

1.14. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Правительства Москвы.

Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.) обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "Мосгорархив"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

1.15. Местонахождение Общества: Российская Федерация,

Почтовый адрес: 115088, РФ, г. Москва, ул. 1-ая Дубровская, д. 14.

Место хранения документов: 115088, РФ, г. Москва, ул. 1-ая Дубровская, д. 14.

Место нахождения исполнительного органа: 115088, РФ, г. Москва, ул. 1-ая Дубровская, д. 14.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Целью деятельности Общества является:

извлечение прибыли путем объединения интеллектуальных, трудовых и финансовых ресурсов акционера для осуществления хозяйственной деятельности, за исключением тех ее форм, которые запрещены действующим законодательством;

2.2. Основные виды деятельности:

операции с жилыми помещениями на первичном рынке, в том числе посреднические услуги по реализации жилой площади, полученной по взаиморасчетам;
деятельность (в том числе посредническая) при совершении сделок купли-продажи, дарения, обмена, мены жилых помещений, по расселению коммунальных квартир;
отселение жителей из домов, подлежащих реконструкции;
продажа жилых помещений с аукциона и на конкурсной основе;
деятельность (в том числе посредническая) по сдаче в аренду жилых помещений;
деятельность (в том числе посредническая) при совершении сделок купли-продажи, дарения, обмена, мены нежилых помещений;
деятельность (в том числе посредническая) по сдаче в аренду нежилых помещений, находящихся в собственности как юридических, так и физических лиц;
продажа нежилых помещений с аукционов и на конкурсной основе;
деятельность (в том числе посредническая) по сдаче в аренду земельных участков, находящихся в собственности как юридических, так и физических лиц;
деятельность по заключению договоров ренты и договоров пожизненного содержания с иждивением, предусматривающих отчуждение недвижимого имущества;
управление недвижимым имуществом по договору с собственником этого имущества;
деятельность (в том числе посредническая) по купле-продаже, дарению, аренде земельных участков, находящихся в собственности как юридических лиц, так и физических лиц;
оказание услуг по оценке стоимости жилых и нежилых помещений;
консультирование по совершению сделок;
разработка и оформление правовых документов (договоров), регламентирующих производственно-хозяйственную, маркетинговую и иную деятельность;
информационно-справочные, рекламные работы и услуги;
осуществление в установленном порядке редакционно-издательской, лизинговой деятельности;
научно-исследовательские, опытно-конструкторские, проектно-монтажные работы;
ремонтно-строительные и строительно-монтажные работы, отделка офисов, квартир и других помещений;
производство и реализация товаров народного потребления и производственно-технического назначения;
торговля и торгово-закупочная деятельность (оптовая и розничная торговля товарами народного потребления);
открытие магазинов, создание складов товаров народного потребления;
собственная внешнеэкономическая деятельность по обеспечению задач Общества, вытекающих из настоящего Устава;
иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные действующим законодательством и обеспечивающие получение прибыли.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, могут осуществляться только после получения соответствующих лицензий.

3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Имущество Общества состоит из основных фондов и оборотных средств, а также иных ценностей, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества и принадлежит Обществу

3.2. Источником формирования имущества Общества являются:

- доходы от результатов производственно-хозяйственной деятельности;

- доходы от использования нематериальных активов, в том числе прав на использование земельных участков, природных ресурсов, патентов, лицензий, ноу-хау, программных продуктов, монопольных прав и привилегий, включая лицензии на определенные виды деятельности, торговых марок и товарных знаков, а также финансовых инвестиций в ценные бумаги других предприятий и организаций;

- инвестиции юридических лиц и граждан России и иностранных граждан;

- иные источники, не запрещенные законодательными актами РФ.

3.3. Общество является собственником денежных средств, имущества переданного ему акционерами, продукции, произведенной в результате производственно-хозяйственной деятельности, объектов интеллектуальной собственности, полученных доходов, а также имущества обособленных подразделений.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества. Размер Уставного капитала равен 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, который разделен на 500 обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость одной акции 100 (сто) рублей. Все обыкновенные именные акции ЗАО "ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ" распределены и принадлежат акционерам. Уставный капитал оплачивается денежными средствами. Общество вправе разместить дополнительные акции в количестве 99500 (девяносто девять тысяч пятьсот) акций номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей, общей стоимостью 9 950 000 (девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

4.2. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится общим собранием акционеров Общества. Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг Общества составляет более 200-т установленных Федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.

4.3. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Полное формирование Уставного капитала Общества должно быть произведено в течение первого года после регистрации Общества.

4.4. Не допускается освобождение акционеров от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение их от этих обязанностей путем зачета требований к Обществу.

4.5. Общее собрание акционеров может в случае необходимости простым большинством голосов от числа присутствующих:

- увеличить Уставный капитал, после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала может происходить путем увеличения номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций. Увеличение Уставного капитала Общества для покрытия понесенных им убытков не допускается;

- уменьшить Уставный капитал Общества путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, путем приобретения части акций и погашения. Уменьшение Уставного капитала Общества допускается после уведомления всех кредиторов в порядке, определяемом Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом кредиторы Общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.6. В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные п. 4.3. настоящего Устава, акции поступают в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций по истечении установленного срока, не возвращаются. Неразмещенные акции Общества находятся в распоряжении Общества.

4.7. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее 1-го года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае Общество должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения этих акций.

5.АКЦИИ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, т.е. держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в Обществе. Обыкновенная именная акция дает право одного голоса при решении вопросов на собрании акционеров.

5.2. Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных:

- количество акций;

- дата приобретения;

- наименование (имя);

- место нахождения (место жительства) акционера;

- номинальная стоимость;

- цена приобретения.

5.3. Акционеры должны в срок не позднее 48 часов сообщить об изменении места нахождения (места жительства) с момента изменения места нахождения (места жительства) в письменном виде. Общество не несет ответственности за возможные последствия, если о таком изменении не было сообщено.

5.4. Общество несет ответственность за ведение и хранение реестра акционеров Общества.

5.5. Акционеру бесплатно выдается выписка из реестра акционеров общества, подтверждающая права акционера на все принадлежащие ему акции.

6. ЗАЕМНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество может выпускать облигации, причем номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставляемого Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала Общества. При отсутствии обеспечения выпуск облигации допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.

6.2. Проценты по облигациям выплачиваются минимум один раз в год в установленные сроки, независимо от прибыли и финансового состояния Общества. В противном случае Общество может быть объявлено неплатежеспособным.

Владельцу облигации ежегодные проценты не выплачиваются, если это указано в облигации и стоимость ее эмиссии меньше номинальной стоимости.

6.3. Облигации могут быть именными и на предъявителя.

6.4. По именным облигациям Общество ведет специальный реестр их владельцев.

6.5. Держатели облигаций имеют преимущественное право на распределяемую прибыль и активы Общества при ликвидации по сравнению с владельцами акций.

6.6. Утерянная именная облигация возобновляется за плату, устанавливаемую решением Общего собрания акционеров Общества.

7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ

7.1. Прибыль, оставшаяся в Обществе после уплаты налогов и других обязательных платежей (чистая прибыль), поступает в полное распоряжение Общества.

7.2. Решение о распределении чистой прибыли принимается Общим собранием акционеров и направляется в первую очередь на образование и пополнение фондов Общества, а оставшаяся часть распределяется в виде дивидендов между Акционерами пропорционально их вкладам в Уставный капитал Общества.

7.3. Возмещение убытков Общества производится за счет резервного фонда Общества, а при его недостаточности - из других фондов.

8. ДИВИДЕНДЫ

. 8.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Дивиденды выплачиваются деньгами, а также иным имуществом, в соответствии с решением Общего собрания акционеров

8.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.

8.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Общим собранием акционеров.

8.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 30 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

8.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

8.6. Общество не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

-до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального Закона № 208-ФЗ от 26.12.95 г. “Об акционерных обществах”;

-если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

-если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

9. РЕЗЕРВЫ

9.1. Общество создает резервный фонд, который составляет 15% Уставного капитала, он формируется за счет обязательных ежегодных отчислений. Размер отчислений составляет 5% от чистой прибыли Общества.

9.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

9.3. По решению Общего собрания акционеров могут быть образованы и другие фонды. Порядок их формирования и использования определяется решением общего собрания акционеров Общества, на основании Федерального закона "Об акционерных обществах".

10. АУДИТ

10.1. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется в установленном законом порядке.

Аудиторская проверка должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10% Уставного капитала.

11. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества, как в Российской Федерации, так и за границей.

11.2. Общество признается дочерним, если другое хозяйственное Общество, в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким Обществом.

11.3. Дочернее Общество действует как самостоятельная коммерческая организация и его отношения с основным Обществом строятся на основе учредительных документов дочернего Общества или договора между ними.

11.4. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество дает указания дочернему Обществу, солидарно отвечает с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности дочернего Общества по вине основного Общества последний несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Несостоятельность дочернего Общества считается происшедшей по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество дало указание дочернему Обществу, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность.

Если основное Общество дало обязательное указание дочернему Обществу, заведомо зная, что данное указание, принесут убытки дочернему Обществу, то акционеры (участники) последнего в праве потребовать возмещения основным Обществом убытков.

11.5. Общество признается зависимым, если основное Общество имеет более 20% голосующих акций акционерного Общества или 20% долей Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

12. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

12.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как в РФ, так и за границей.

12.2. Филиалы и представительства являются обособленными подразделениями Общества, расположенные вне его местонахождения. Филиалы осуществляют все функции Общества, в том числе функции представительства, или их часть. Представительства представляют интересы Общества и осуществляют их защиту.

12.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выданных Обществом.

12.4. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества.

Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет создавшее их Общество. При этом они наделяются имуществом и действуют на основании Положений утвержденных Обществом.

12.5. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в баланс Общества.

13. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание акционеров, которое правомочно в случае присутствия акционеров или их законных представителей, обладающих в совокупности более чем 50% обыкновенных именных акций. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

13.1.1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

13.1.2. реорганизация Общества;

13.1.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

13.1.4. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.5. определение количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

13.1.6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

13.1.7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

13.1.8. образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

13.1.9. избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

13.1.10. утверждение аудитора Общества;

13.1.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

13.1.12. определение порядка ведения общего собрания;

13.1.13. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.14. дробление и консолидация акций;

13.1.15. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об Акционерных Обществах”;

13.1.16. принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об Акционерных Обществах”;

13.1.17. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом об Акционерных Обществах;

13.1.18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

13.1.19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

13.1.20. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об Акционерных Обществах”.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

По вопросам, предусмотренным пунктами 13.1.1., 13.1.2., 13.1.3., 13.1.5. и 13.1.17. решения принимаются тремя четвертями голосов, от числа присутствующих. По другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов, от числа присутствующих.

13.2. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Оно проводится через три месяца после окончания финансового года Общества.

13.3. Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

13.4. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по требованию ревизора, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), имеющих не менее 10% обыкновенных именных акций.

13.5. Письменное уведомление о созыве внеочередного собрания должно быть направлено не позднее, чем за 45 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций. По решению Общего собрания акционеров уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

13.6. Уведомление о созыве Общего (внеочередного) собрания акционеров должно содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- дату, место, время проведения Общего (внеочередного) собрания акционеров;

- повестку дня Общего (внеочередного) собрания акционеров; порядок ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего (внеочередного) собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем (внеочередном) собрании акционеров.

13.7. Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным именным акциям за исключением первого года деятельности, а также аудитору Общества.

13.8. Годовое собрание акционеров:

- утверждает отчет Генерального директора;

- назначает ревизора Общества;

- утверждает годовой баланс;

- утверждает счета о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков;

- назначает аудитора и устанавливает оплату его услуг;

13.9. Общее собрание акционеров ведет председатель. Общее собрание акционеров выбирает председателя собрания из числа акционеров Общества.

13.10. Если в течение получаса не собран кворум, то собрание, созванное по требованию акционеров, распускается. Повторное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют акционеры, обладающие не менее чем 30% голосов, размещенных голосующих акций Общества. На новом собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

13.11. Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция - один голос). Для проведения голосования секретарь собрания готовит именные бюллетени для голосования с указанием:

- полное фирменное наименование Общества;

- дату и время проведения Общего (внеочередного) собрания акционеров;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"

- имя акционера с местом для его подписи.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании Ревизора Общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

13.12. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

13.13. Функции Совета директоров Общества осуществляет общее собрание акционеров.

13.14. К компетенции Генерального директора относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

13.15. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет Генеральный директор Общества.

13.16. Генеральный директор утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества. Определяет организационную структуру и штатное расписание Общества, назначает и освобождает от должности сотрудников, в том числе главного бухгалтера. Определяет условия оплаты труда должностных лиц Общества.

Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров Общества.

13.17. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества в пределах своих полномочий в соответствии с настоящим Уставом.

13.18. Если недобросовестное действие Генерального директора Общества, привели его к несостоятельности, суд может возложить на него ответственность по возмещению ущерба, причиненного Обществу.

13.19. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и организует выполнение его решений.

14. РЕВИЗОР

14.1. Общее собрание избирает из числа акционеров Ревизора для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, ревизор не может занимать должности в органах управления Общества.

14.2. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизора Общества.

14.3. Проверки осуществляются Ревизором по итогам деятельности Общества за год, по решению Общего собрания акционеров Общества, по собственной инициативе или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности 10 % голосующих акций Общества.

14.4. По требованию Ревизора лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.5. Ревизор представляет результаты проверок Общему собранию акционеров Общества.

15. ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

15.1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

15.2. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее трех месяцев после окончания финансового года, на котором обязательно утверждение итогов финансового года.

15.3. Перед представлением годового отчета Общему собранию акционеров данный отчет должен быть проверен и подтвержден ревизором или назначенной Общим собранием акционеров аудитором.

15.4. Общество и его должностные лица несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчете.

15.5. Общество ежеквартально готовит и рассылает акционерам баланс Общества, отчет о прибылях и убытках, другую текущую информацию, состав которой определяется Общим собранием акционеров.

15.6. Общество обязано публиковать свои отчеты лишь в случаях специально указанных в Федеральном законе "Об акционерных обществах".

16. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

16.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Общества, в том числе с акционерами Общества, основанные на личном труде, регулируются нормами трудового законодательства и могут быть оформлены в виде трудового договора и иных договоров гражданско-правового характера.

16.2. Общество имеет право привлекать работников Общества по совместительству, а также поручать выполнение дополнительного объема работ по договорам гражданско-правового характера с оплатой по фактическим результатам.

16.3. Общество самостоятельно определяет порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, порядок предоставления выходных дней и отпусков.

16.4. Общество может привлекать к работе граждан по контрактам, либо на основании договоров гражданско-правового характера, а также формировать временные творческие коллективы, в которые могут входить сотрудники сторонних организаций, самого Общества и акционеры.

16.5. Общество обеспечивает гарантированный законом минимальный размер оплаты труда, условия труда и меры социальной защиты работников.

16.6. Общество имеет право использовать своих сотрудников на условиях совместительства в своей структуре.

16.7. Все работы в Обществе осуществляются с соблюдением установленных правил и норм по технике безопасности и производственной санитарии.

16.8. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению, для реализации чего Общество в установленном порядке вносит отчисления от своих доходов в фонды государственного социального страхования и пенсионный фонд.

16.9. За нарушение трудовой дисциплины, правил внутреннего распорядка, а также производственных, технологических, финансовых норм на виновных лиц могут быть наложены взыскания. Порядок наложения и снятия взысканий определяется правилами внутреннего распорядка Общества и действующим законодательством РФ.

17. ПРЕКРАЩЕНИЕ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество прекращается (ликвидируется):

- по решению Общего собрания акционеров;

- по решению суда.

17.2. Добровольная ликвидация Общества производится назначенной им ликвидационной комиссией в соответствии с действующим законодательством, принудительная - комиссией, назначенной судом.

17.3. Имеющиеся у Общества средства, в том числе от распродажи имущества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств перед кредиторами и бюджетом, распределяются между акционерами.

17.4. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

17.5. Распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами, осуществляется в порядке установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

17.6. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Решение о реорганизации принимается Общим собранием акционеров Общества или судом в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

17.7. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной реорганизации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

17.8. При реорганизации Общества путем слияния, присоединения, преобразования все его права и обязанности переходят к его правопреемникам в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации Общества путем разделения, все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым Обществам в соответствии с разделительным балансом.

При реорганизации Общества путем выделения из состава Общества одного или нескольких Обществ, к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед кредиторами.

17.9. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами Обществу-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, и имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив", документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

ПРИЛОЖЕНИЕ

Blog

Утверждено «23» декабря 2004 г. Зарегистрировано «01» марта 2005 г

Устав Закрытого акционерного общества «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ»