Слияния и поглощения
| Вид материала | Бюллетень |
- Состоялась I ежегодная конференция «Слияния и Поглощения в банковской сфере», 38.65kb.
- Іv международная конференция «Слияния и поглощения компаний в Украине», 84kb.
- Отрывки из книги: Корниенко О. В. Международная экономика. Р-н/Д: Феникс, 2008. Слияния, 387.02kb.
- Р. Скляр pr сопровождение сделок слияния и поглощения (2010), 974.9kb.
- Ассоциации Адвокатских Образований совместно с журналом «Слияния и поглощения» представляют:, 60.32kb.
- «Развитие инвестиционных процессов в Республике Беларусь: приобретение готового бизнеса,, 851.49kb.
- Г. В. Плеханова г. Москва Слияния и поглощения как форма развития международного бизнеса:, 328.6kb.
- Слияния и поглощения, 2183.86kb.
- Слияния и поглощения, 2506.41kb.
- Слияния и поглощения, 3651.87kb.
M&A по-русски и по-американскиВ отличие от России, где после поглощения, а тем более после враждебного поглощения, от руководства компании-мишени стараются избавиться, в США «поглотители» действуют с точностью до наоборот. Мало того, что они стараются «отблагодарить» руководство поглощаемой компании значительными бонусами, так еще и пытаются их непременно удержать на прежнем месте работы. Так, Хью Маккол (Hugh McColl) из NationsBank получил бонус в размере $44,7 млн. после приобретения NB Bank of America. $59 млн. были выплачены Уоллесу Малоуну (Wallace D. Malone), генеральному директору SouthTrust за приобретение Wachovia в 2004 году. Никак не меньше $102 млн. были гарантированы Брюсу Хэммондсу (Bruce Hammonds), генеральному директору гигантской компании кредитных карт MBNA, продавшему компанию тому же Bank of America в прошлом году. И в прочих секторах американской экономики в прошлые годы руководители компаний получали огромные бонусы за такие операции. $55 млн. были выплачены генеральному директору AT&T Дэйвиду Дорману (David Dorman) за слияние с другим гигантом отрасли SBC, а генеральный директор американской Toys R Us Джон Эйлер (John Eiler) и вовсе получил $63 млн. за то, что продал компанию частным инвестиционным фондам. Но даже эти огромные суммы меркнут перед щедрой премией, предложенной Джеймсу Килцу (James Kilts), генеральному директору Gillette, при продаже его компании Procter & Gamble. За эту сделку Килца прозвали «Майклом Джорданом бизнеса», и получил он, по различным оценкам, от $165 до $188 млн. Проверка, проведенная по заказу журнала «Busyness Week», показала, что около половины из 100 крупнейших американских компаний выплатили своим CEO в среднем $28 млн. в виде бонусов за операции поглощения и слияния. Источник появления подобных премий для генеральных директоров – или, иными словами, retention bonuses (в свободном переводе – «премия удержания») кроется в желании акционеров удержать руководителей компаний и после поглощения, а также стимулировать их к продолжению работы в объединенных структурах. Подобные бонусы неоднократно предоставлялись руководителям участвовавших в сделках M&A компаний, в особенности, начиная с 80-х годов прошлого века. Именно в те годы началась массовая волна того, что называется «враждебным поглощением». Описанный выше механизм «золотого парашюта» неоднократно предлагался компаниями-покупателями руководству поглощаемых ими фирм для того, чтобы сломить их сопротивление намечающимся сделкам – сопротивлению, которое могло проистекать не из деловых соображений, а только лишь из опасений потерять свой статус и работу. /Источник: журнал «Слияния и Поглощения»/ ссылка скрыта Московские власти создадут "черный список" фирм, не выполняющих условий размещения госзаказа столицыМосковские власти создадут "черный список" недобросовестных фирм, не выполняющих условий размещения государственного заказа столицы, сообщает ИТАР-ТАСС. Как заявил на сегодняшнем заседании городского правительства мэр Москвы Юрий Лужков, "надо сделать реестр организаций, в свое время пытавшихся словчить при выполнении госзаказа. Попав в такой список, организации уже никогда не смогут участвовать в торгах". В этой связи Ю.Лужков поручил усилить защитные механизмы, связанные с недопущением коррупции при проведении конкурсов. "Борьба с коррупцией - это не только попытка схватить кого-то за руку, но еще и создание и внедрение в деловой жизни города таких механизмов, как открытые конкурсы". "Ежегодно в мегаполисе проводится более 13 тыс конкурсов, но нам не следует гнаться за количеством тендеров, а проводить все грамотно, не потонув в мелочевке", - подчеркнул Ю.Лужков. В свою очередь, глава тендерного комитета Москвы Геннадий Дегтев сообщил, что городские власти выделили в 2006 г более 454 млрд руб на закупку товаров и проведение различных работ для нужд Москвы. "Из них на конкурсной основе должно быть размещено 261 млрд рублей", - уточнил он. ссылка скрыта Законопроект в целях совершенствования процедуры разрешения корпоративных споров нуждается в совершенствованииНа рассмотрении Правительства РФ находится законопроект о совершенствовании законодательства с целью снижения корпоративной конфликтности в экономике России. Предлагаемый законопроект, подготовленный МЭРТ, уже получил название «Законопроект Степанова». Актуальность поднятой темы не вызывает сомнений: корпоративные конфликты сегодня охватили практически все значимые отрасли российской экономики. По данным журнала «Слияния и Поглощения», оценочная стоимость вовлеченных в текущие публичные корпоративные конфликты 56-и компаний составляет $3,77 млрд. Наиболее конфликтными отраслями являются: ТЭК (6 конфликтов на $943 млн.), химическая и нефтехимическая промышленность (8 конфликтов на $724 млн.) и телекоммуникации (3 конфликта на $584,8 млн.). Основными инструментами захватов уже давно стали технологии хищения акций, использование поддельных и заведомо неправосудных судебных актов, организация преследования менеджмента компании-цели по нескольким статьям уголовного кодекса с помощью коррумпированных сотрудников правоохранительных органов. Вместе с тем, не все нормы «Законопроекта Степанова» можно признать безупречными и направленными на пресечение утвердившихся в «деловой практике» схем захвата. А некоторые нормы и вовсе открывают, по мнению Олега Осипенко, ведущего эксперта журнала «Слияния и Поглощения», широкое поле для «творчества» корпоративных стервятников. Во-первых, предложенный проектом термин «корпоративный спор» строго не определен. Причем сознательно, «учитывая существующее многообразие точек зрения по вопросу, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них». Также, практически все значимые новеллы проекта имеют альтернативные решения. В результате, авторы проекта были вынуждены термин «корпоративный спор» «раскрыть через набор двух признаков – субъектный и предметный критерии». При буквальном прочтении соответствующего положения проекта складывается впечатление, что существуют какие-то «другие корпоративные споры», которые, в частности, могут быть предметом так называемых «междусобойчиков» рейдеров в судах общей юрисдикции. Во-вторых, согласно одной из революционных процессуальных находок проекта, иски по корпоративным спорам, вытекающие из деятельности одновременно преобладающего и зависимого хозяйственного общества предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения преобладающего хозяйственного общества. Возникает вопрос: в какой арбитражный суд должно быть направлено исковое заявление при наличие у трех акционеров более 20% акций зависимого общества при том, что совладельцы компании зарегистрированы в разных субъектах Федерации? В-третьих, сужение до трех месяцев специального срока исковой давности по искам о признании недействительными решений совета директоров – весьма спорная новелла. Не стоит забывать: никто не обязан уведомлять о заседаниях совета рядовых и при этом добросовестных акционеров. Кроме того, согласно проекту при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением, содержащим требование по корпоративному спору, истец прилагает к исковому заявлению выписку из единого государственного реестра юридических лиц (по ответчику). Получается, что такой участник компании, права которого могут быть нарушены незаконным решением совета, должен: а) каким-либо образом узнать о принятом решении; при этом на получение копии протокола заседания совета директоров в порядке ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» он потратит, как показывает практика, месяц-полтора; б) получить в ИФНС эмитента выписку их ЕГРЮЛ - де-факто это полтора месяца; в) подготовить иск, оплатить госпошлину, что также потребует неких временных затрат. При этом трехмесячный срок исковой давности восстановлению не подлежит. В заключении эксперты журнала «Слияния и Поглощения» отмечают, что детализация корпоративного права, о которой правоведы, депутаты Государственной Думы, СМИ и представители власти говорят на протяжении последних четырех лет, - не является панацеей от корпоративных захватов. Корень проблемы как был, так и остается, - в коррупции. До тех пор, пока у рейдеров есть возможность использовать уголовно-правовой и судебный ресурс в лице коррумпированных представителей правоохранительных органов, бизнес на захватах компаний, особенно в регионах России, будет процветать. /Источник: экспертно-аналитический отдел журнала «Слияния и Поглощения»/ ссылка скрыта |