а) Основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта:
Вид: облигации
Серия: 02
Иные идентификационные признаки ценных бумаг:
неконвертируемые
процентные
документарные
с обязательным централизованным хранением
Полное наименование ценных бумаг: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением (далее по тексту именуются совокупно - Облигации, и по отдельности – Облигация).
Количество размещаемых ценных бумаг: 5 000 000 (Пять миллионов) штук.
Номинальная стоимость: 1 000 (Одна тысяча) рублей (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска).
Способ размещения: открытая подписка
Порядок и сроки размещения (дата начала, дата окончания размещения или порядок их определения):
Размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете «РБК daily» и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг и в Решении о выпуске ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска Облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» («Сведения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг»)в следующие сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска Облигаций Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска Облигаций посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:
- в ленте новостей (здесь и далее – опубликование в ленте новостей означает опубликование в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» или иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление распространения информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг) - не позднее 1 (одного) дня;
- на странице в сети Интернет (oup.ru) - не позднее 2 (двух) дней.
- в газете «РБК daily» - не позднее 10 (десяти) дней.
Дата начала размещения Облигаций определяется Эмитентом после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в порядке, определенном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения ценных бумаг публикуется Эмитентом в следующие сроки:
в ленте новостей - не позднее, чем за 5 (пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
на странице в сети Интернет (oup.ru) - не позднее, чем за 4 (четыре) дня до даты начала размещения Облигаций.
В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация о которой была раскрыта в соответствии с установленным выше порядком, Эмитент публикует Сообщение об изменении даты начала размещения Облигаций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (oup.ru) не позднее 1 (одного) дня до наступления такой даты.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события.
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) календарный день с даты начала размещения Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
При этом дата окончания размещения Облигаций не может быть позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок размещения ценных бумаг:
Порядок размещения Облигаций описан в п.8.3 Решения о выпуске ценных бумаг, п.2.5 и п.9.1.1 Проспекта ценных бумаг.
Размещение Облигаций не предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется на торгах ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (далее – Правила торгов).
Размещение Облигаций может быть проведено с включением или без включения Облигаций в котировальный список «В». При этом включение Облигаций в котировальный список «В» будет осуществлено в соответствии с Правилами листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ».
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по цене размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг, п.2.4 и п.9.2 Проспекта ценных бумаг. Заключение сделок по размещению Облигаций в течение срока размещения осуществляется на торгах Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» (далее и ранее - ФБ ММВБ или Биржа) путем удовлетворения заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием системы торгов ФБ ММВБ.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается в дату начала размещения Облигаций после подведения итогов конкурса по определению процентной ставки по первому купону и заканчивается в дату окончания размещения Облигаций.
Размещение Облигаций производится в соответствии с Правилами торгов и другими нормативными документами ФБ ММВБ.
Расчеты по заключенным сделкам осуществляются в соответствии с правилами осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации – ЗАО «ММВБ».
Проданные Облигации переводятся НДЦ или Депозитариями на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения сделки купли-продажи.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл.29 Гражданского кодекса РФ.
Цена размещения ценных бумаг: 1 000 (Одна тысяча) рублей.
Начиная со второго дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), определяемый по следующей формуле:
Порядок определения накопленного купонного дохода:
НКД = Nom * C (1)* ((T - T0) / 365)/ 100%,
где
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С(1) - размер процентной ставки в процентах годовых по первому купону;
T - дата размещения Облигаций;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).
Преимущественное право приобретения размещаемых Облигаций не предусмотрено.
Условия обеспечения:
Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения):
Поручительство
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения.
С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям Поручитель и Эмитент несут солидарную ответственность.
Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.
Размер обеспечения (руб.): Размер предоставляемого Поручителем обеспечения по Облигациям выпуска рассчитывается исходя из суммы общей номинальной стоимости Облигаций выпуска (основного долга), составляющей 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, и совокупного купонного дохода по 5 000 000 (Пять миллионов) штук Облигаций, определенного в порядке, установленном Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Объем, в котором Открытое акционерное общество «Ленинградский речной порт» отвечает перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям составляет 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей и совокупный купонный доход по 5 000 000 (Пять миллионов) штук Облигаций.
Условия конвертации: Облигации данного выпуска являются неконвертируемыми ценными бумагами.
б) Основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг:
Целью организации второго выпуска Облигаций Эмитента является финансирование основной хозяйственной деятельности основных компаний Группы ЛСР, а также позиционирование бренда «ЛСР» на публичном рынке долгового капитала и создание предпосылок для будущих размещений долговых инструментов на внутреннем и мировом рынках.
Размещение Облигаций не осуществляется с целью финансирования определенной сделки (взаимосвязанных сделок).
в) Иная информация: отсутствует
«Настоящий проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления Эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой Эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности Эмитента, в том числе планов Эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления Эмитента, так как фактические результаты деятельности Эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг Эмитента связано с рисками, описанными в настоящем проспекте ценных бумаг».
I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав
органов управления эмитента, сведения о банковских счетах,
об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента,
а также об иных лицах, подписавших проспект
1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента
Органами управления эмитента являются:
- Общее собрание акционеров (высший орган управления) Общества;
- Совет директоров;
- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) Общества.
Коллегиальный исполнительный орган учредительными документами Эмитента не предусмотрен.
Лица, входящие в Совет директоров Общества:
Гончаров Дмитрий Валерьевич – Председатель Совета директоров
Год рождения: 1970
Левит Игорь Михайлович
Год рождения: 1971
Ратиа Лаури
Год рождения: 1946
Ремес Сеппо Юха
Год рождения: 1955
Романов Михаил Борисович
Год рождения: 1957
Скатерщиков Сергей Сергеевич
Год рождения: 1972
Туманова Елена Викторовна
Год рождения: 1958
Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа эмитента:
Левит Игорь Михайлович - Генеральный директор
Год рождения: 1971.
1.2. Сведения о банковских счетах эмитента
Полное фирменное наименование кредитной организации: Открытое акционерное общество «Банк ВТБ Северо-Запад» Филиал Адмиралтейский
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации: ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» Филиал Адмиралтейский
Место нахождения кредитной организации: 190000, Санкт-Петербург, ул. Галерная, 24
Идентификационный номер налогоплательщика кредитной организации: 7831000010
Тип счета: расчетный в рублях
Номер счета: 40702810151000005139
БИК кредитной организации: 044030791
Корреспондентский счет кредитной организации: 30101810200000000791
Полное фирменное наименование кредитной организации: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) Центральное отделение №1991/0774
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации: Сбербанк России ОАО Центральное отделение №1991/0774
Место нахождения кредитной организации: 191011, Санкт-Петербург, ул. Думская, 1/3
Идентификационный номер налогоплательщика кредитной организации: 7707083893
Тип счета: расчетный в рублях
Номер счета: 40702810555230183587
Тип счета: валютный текущий (EUR)
Номер счета: 40702978955230182664
Тип счета: валютный транзитный (EUR)
Номер счета: 40702978855230282664
Тип счета: валютный текущий (доллары США)
Номер счета: 40702840955230182792
Тип счета: валютный транзитный (доллары США)
Номер счета: 40702840855230282792
БИК кредитной организации: 044030653
Корреспондентский счет кредитной организации: 30101810500000000653
Полное фирменное наименование кредитной организации: Открытое акционерное общество «Банк ВТБ Северо-Запад» филиал «Удельный»
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации: ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» филиал «Удельный»
Место нахождения кредитной организации: 194223, Санкт-Петербург, Светлановский пр., 11
Идентификационный номер налогоплательщика кредитной организации: 7831000010
Тип счета: расчетный в рублях
Номер счета: 40702810280000003798
Тип счета: валютный текущий (доллары США)
Номер счета: 40702840580000001114
Тип счета: валютный транзитный (доллары США)
Номер счета: 40702840880000001115
БИК кредитной организации: 044030791
Корреспондентский счет кредитной организации: 30101810200000000791
Полное фирменное наименование кредитной организации: Банк ВТБ (открытое акционерное общество), филиал в г. Санкт- Петербурге
Сокращенное фирменное наименование кредитной организации: ОАО Банк ВТБ, филиал в г. Санкт- Петербург
Место нахождения кредитной организации: 190000, Санкт-Петербург, ул. Б. Морская, д.29
Идентификационный номер налогоплательщика кредитной организации: 7702070139
Тип счета: расчетный в рублях
Номер счета: 40702810265000000480
БИК кредитной организации: 044030733
Корреспондентский счет кредитной организации: 30101810200000000733
1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Аудит-сервис»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Аудит-сервис»
Место нахождения: Россия, 190031, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 44
Номер телефона: (812) 314-47-14
Номер факса: (812) 314-47-14
Адрес электронной почты: нет
Лицензия на осуществление аудиторской деятельности: на осуществление аудиторской деятельности в области общего аудита № Е006087
Дата выдачи лицензии: 24 июня 2004г.
Срок действия лицензии: сроком действия 5 лет
Орган, выдавший указанную лицензию: Министерство финансов РФ
Финансовый год (годы) или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2006, 2007 годы.
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента):
доли участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: в период действия договора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2006, 2007 годы фактов участия аудитора и его должностных лиц в уставном капитале Эмитента не было;
предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом: заемные средства аудитору не предоставлялись;
наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: в период действия договора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2006, 2007 годы фактов финансовой, имущественной, родственной или какой-либо иной заинтересованности аудитора и должностных лиц аудитора, превышающей отношения по договору с ОАО «Группа ЛСР» на осуществление аудиторских услуг, а также какой-либо зависимости аудитора от третьей стороны, собственников или руководителей Эмитента, иных факторов, которые могли бы оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента, выявлено не было;
должностные лица эмитента, являющиеся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором): в период действия договора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2006, 2007 годы фактов совмещения должностными лицами Эмитента деятельности в аудиторской компании не было;
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов:
ОАО «Группа ЛСР» при выборе и организации работы с аудитором руководствуется действующим законодательством РФ, которое предусматривает проведение комплекса мер, направленное на снижение влияния указанных выше факторов.
ЗАО «Аудит-сервис» в части соблюдения статуса независимости аудитора руководствуется положениями статьи 12 Федерального закона от 07.08.2001г. №119-ФЗ «Об аудиторской деятельности», а также российским и международными кодексами профессиональной этики аудиторов.
Порядок выбора аудитора эмитента:
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: процедура тендера отсутствует. В соответствии с Уставом Эмитента утверждение аудитора отнесено к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), орган управления, принимающий соответствующее решение: процедура тендера отсутствует.
В соответствии с Уставом Эмитента утверждение аудитора отнесено к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Рекомендованная Советом директоров Эмитента кандидатура аудитора рассматривается и утверждается на Общем собрании акционеров Эмитента.
Работы, проводимые аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: работы по специальным аудиторским заданиям в рамках аудита, регламентируемого Федеральным законом от 07.08.2001г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности», финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «Группа ЛСР», не проводились.
Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: Размер вознаграждения аудитора за 2006 год определяется в соответствии с договором № 05А от 10.01.2007 г. на оказание аудиторских услуг по проверке ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за период с 14.08.2006 по 31.12.2006 г. и составляет 300 000 (Триста тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
Размер вознаграждения аудитора за 2007 год определяется в соответствии с договором № 47А от 24.08.07 г. на оказание аудиторских услуг по проверке ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2007 год и составляет 450 000 (Четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
За оказанные аудитором услуги отсроченных и просроченных платежей нет.
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого финансового года или иного отчетного периода, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента:
По итогам 2006 г. размер вознаграждения аудитора составил 300 000 (Триста тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
По итогам 2007 г. размер вознаграждения аудитора составил 450 000 (Четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
1.4. Сведения об оценщике эмитента
Оценщик для целей:
- определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг: Эмитентом не привлекался.
- определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением: Эмитентом не привлекался.
- оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг: Эмитентом не привлекался.
1.5. Сведения о консультантах эмитента
Финансовый консультант, а также иные лица, оказывающие эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавшие проспект ценных бумаг, представляемый для регистрации, а также иной зарегистрированный проспект ценных бумаг находящихся в обращении ценных бумаг: не привлекались.
1.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям выпуска:
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Ленинградский речной порт»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Ленречпорт»
Место нахождения: РФ, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Отрадное, ул. Кирпичная, д. 10
Номера контактных телефонов юридического лица: (812) 312-30-69
Номер факса юридического лица: (812) 312-30-69
Адрес страницы в сети Интернет, используемой юридическим лицом для раскрытия информации: www.emitent-spb.ru
Профессиональным участником рынка ценных бумаг не является.
Полномочия единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ленинградский речной порт» с 01.07.2007 г. переданы Обществу с ограниченной ответственностью «ЛСР. Управляющая компания» (в соответствии с Договором №У-9 от 29.06.2007 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ленинградский речной порт» управляющей организации)
Генеральный директор Управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «ЛСР. Управляющая компания»:
