Банковское дело / Доходы и расходы / Лизинг / Финансовая статистика / Финансовый анализ / Финансовый менеджмент / Финансы / Финансы и кредит / Финансы предприятий / Шпаргалки Главная
Финансы
Финансы предприятий
| Бочаров В. В., Леонтьев В. к.. Корпоративные финансы, 2004 | |
14.4. Ликвидация акционерного общества |
|
|
Ликвидация юридических лиц в России регулируется ст. 61-65 ГК РФ. Ликвидация акционерных обществ регулируется Федеральным законом Об акционерных обществах от 07.08.01 № 120-ФЗ (ст. 21-24). Общество может быть ликвидировано как добровольно, так и по решению суда в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Добровольная ликвидация общества означает прекращение его деятельности по решению общего собрания акционеров. Основаниями для добровольной ликвидации общества могут быть: истечение срока, на который оно создано; достижение цели, ради которой образовано общество, и др. Ликвидация по решению суда имеет место в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо в связи с другими неоднократными или грубыми нарушениями действующего законодательства. ГК РФ и Федеральный закон Об акционерных обществах устанавливают я иные основания для ликвидации общества в судебном порядке. Например, если число акционеров ЗАО превышает 50, то общество должно преобразоваться в открытое в течение года. Если за этот период число акционеров не снижается до 50, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Общество обязано также принять решение о ликвидации, если стоимость его чистых активов окажется меньше величины минимального уставного капитала. Возможна также ликвидация общества в судебном порядке, если оно не приняло решения о добровольной ликвидации по критерию чистых активов. Наконец, признание судом несостоятельности (банкротства) общества влечет за собой его ликвидацию. Оно вправе совместно с кредиторами принять решение об объявлении своего банкротства и о добровольной ликвидации (ст. 65-2 ГК РФ). Согласно Федеральному закону О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.02 Jss 127-ФЗ (ст. 2), под несостоятельностью (банкротством) понимают признанную арбитражным судом или объявленную должником неспособность общества в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнять обязанность по уплате причитающихся платежей. Критерием неспособности удовлетворять требования кредиторов законодательство признает неисполнение обязательств и (или) обязанности в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения. В случае добровольной ликвидации общества его Совет директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Обшее собрание акционеров добровольно лик-видируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она также выступает от имени ликвидируемого общества в суде. Однако общее собрание акционеров должно еще утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а после завершения расчетов с кредиторами - ликвидационный баланс. Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включают представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества пли органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществляющий государственную регистрацию общества, не может дать согласие на назначение ликвидационной комиссии. Представитель комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления включается в состав ликвидационной комиссии независимо от ко-личества акций, которыми владеет государство или муниципальное образование. Важен сам факт обладания эмиссионными ценными бумагами. Общество обязано в письменной форме известить налоговый орган по месту постановки на учет об объявлении несостоятельности (банкротства) и о его ликвидации в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Как следует из ст, 62-1 ГК РФ, общее собрание акционеров, приняв решение о ликвидации общества, обязано немедленно письменно сообщать об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вноси г в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Однако содержание такого письменного сообщения не раскрывается. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуют данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления к нему требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев начиная с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Публикуемое сообщение о ликвидации общества должно содержать следующую информацию: полное наименование, местонахождение, номер свидетельства о государственной регистрации, номер решения органа, осуществившего государственную регистрацию общества. Применительно к условиям Санкт-Петербурга перечень документов, представляемых для исключения акционерного общества из городского реестра юридических лиц, следующий: заявление учредителен; решение учредителей о ликвидации юридического лица либо решение арбитражного суда; копия решения о назначении ликвидационной комиссии; копия объявления о ликвидации юридического лица в периодической печати; акт ликвидационной комиссии, утвержденный учредителями с приложением ликвидационного баланса, справок о снятии с налогового учета, закрытии банковского счета, о сдаче печати з соответствующие разрешительные органы, о сдаче в архив кадровых документов, о капитализации выплат по возмещению здоровья граждан. За ликвидацию общества с иностранными инвестициями в Санкт-Петербурге взимают регистрационный сбор. Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционерами в соответствии с Федеральным законом <06 акционерных обществах (ст. 23). Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества После завершения срока для предъявления требовании кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров но согласованию с органом, осуществившим регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющиеся у ликвидируемого акционерного общества денежные средства недостаточны для расчетов с кредиторами, то ликвидационная комиссия продает иное имущество общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм ликвидационная комиссия осуществляет в порядке очередное ги, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. Исключение составляют кредиторы пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца начиная с даты утверждения ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Следует отмстить, что рассмотрение требований кредиторов касается только их обоснованности и своевременности предъявления. Требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, возмещают из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (ст. 64-5 ГК РФ). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества ликвидационная комиссия распределяет между акционерами в следующей очередности. В первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров. Во вторую очередь осуществляют выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. В третью очередь распределяют имущество ликвидируемого общества между ак-ционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций. Распределение имущества каждой очереди производят после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом предусмотренной его уставом ликвидационной стоимоо и по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты зафиксированной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяют между акционерами - владельцами данного типа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. Ликвидацию общества считают завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. |
|
| << Предыдушая | Следующая >> |
| = К содержанию = | |
Похожие документы: "14.4. Ликвидация акционерного общества" |
|
|