Развитие стратегий слияний и поглощений российских промышленных компаний тема диссертации по экономике, полный текст автореферата
Автореферат
| Ученая степень | кандидат экономических наук |
| Автор | Петренко, Юрий Игоревич |
| Место защиты | Москва |
| Год | 2007 |
| Шифр ВАК РФ | 08.00.05 |
Диссертация
Автореферат диссертации по теме "Развитие стратегий слияний и поглощений российских промышленных компаний"
На правах рукописи
ПЕТРЕНКО ЮРИЙ ИГОРЕВИЧ
РАЗВИТИЕ СТРАТЕГИЙ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ РОССИЙСКИХ ПРОМЫШЛЕННЫХ КОМПАНИЙ
Специальность 08 00 05 - Экономика и управление народным хозяйством
(экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами) -промышленность
АВТОРЕФЕРАТ диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук
Москва - 2007
ОЗОБ1135
003061135
Диссертация выпонена на кафедре менеджмента ГОУ ВПО Всероссийского заочного финансово-экономического института
Научный руководитель доктор экономических наук, профессор
Комаров Михаил Алексеевич
Официальные оппоненты доктор экономических наук, профессор
Белолипецкий Василий Георгиевич
кандидат экономических наук Коняшина Галина Борисовна
Ведущая организация Саратовский государственный
социально-экономический институт
Защита состоится "04" июля 2007 г в 12 00 часов в ауд. А-200 на заседании диссертационного совета К 212 040 02 в ГОУ ВПО Всероссийском заочном финансово-экономическом институте по адресу 123995, Москва, ул Олеко Дундича, 23
С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке ГОУ ВПО Всероссийского заочного финансово-экономического института
Автореферат разослан "04" июня 2007 г.
1. Общая характеристика работы
Актуальность темы исследования. Вслед за периодом стихийного перераспределения собственности в российских компаниях наступило переосмысление стратегий корпоративного роста, что обусловило необходимость использования научных методов в обосновании сделок слияний/поглощений. В значительной мере востребованной оказалась проблема выработки рекомендаций для формирования корпоративных стратегий слияний и поглощений российских предприятий с учетом критериев экономической целесообразности их проведения Главной проблемой при этом является оптимизация непрофильных активов, которые не связаны с основным видом бизнеса компании Между тем, непрофильные активы Ч это граница возможной диверсификации предприятий Вопрос, создает ли корпоративная диверсификация условия для оптимизации структуры бизнеса, до сих пор остается открытым
Нет ясного понимания и того, почему многие конгломеративные компании заканчивают свое существование разделением на несколько узкоспециализированных фирм и является ли это признаком неэффективности конгломератов
И самое главное заключается в том, чтобы понять насколько конгломеративные слияния и поглощения являются эффективными для развивающихся рынков, к которым относится и российский, как влияет диверсификация деятельности компаний на эффективность их менеджмента
Актуальность выбранной темы обуславливается также тем, что в российских исследованиях, посвященных проблеме формирования стратегий слияний и поглощений, нет единого понимания данного явления, не определены до конца характерные особенности моделей интеграции бизнес-структур и не даны оценки их эффективности В последнее время появляется все больше литературы на русском и английском языках, посвященной обобщению западного опыта по данным вопросам, требующей систематизации и выделения положений, применимых для использования в российской практике слияний и поглощений
Таким образом, нерешенность ряда теоретических и методических проблем эффективности стратегий слияний и поглощение вообще и практики их реализации российскими промышленными компаниями определяет научную новизну и практическую значимость настоящего исследования
Степень разработанности темы. Большой вклад в разработку исследуемой темы внесли российские и зарубежные ученые экономисты и практики в области финансов и кредита, корпоративных финансов, стратегического управления Так, основы механизма формирования и развития
корпоративных структур и особенности корпоративного управления рассмотрены в работах Автономова В, Авдашевой С, Ануловой Г., Аукуционека С, Борисова С., Гринберга Р, Догопятовой Т., Доронина И, Душанича Й., Капелюшникова Р., Паппэ Я, Розинского И, Рудык Н, Семенковой Е, Хабаровой И, Шаронова А Развернутая картина современного состояния корпоративного сектора западной экономики дана в работах таких ученых, как Р Де Янг, М Дженсен, Т Коупланд, С Майерс, С, Пилофф, С Роадс, Р Рол, Е Фам, А Шляйфер Однако в связи с тем, что исследования зарубежных ученых проводились применительно к относительно стабильным условиям экономики развитых стран, практическое применение предлагаемых ими механизмов развития стратегий слияний и поглощений в условиях российской промышленности требует обязательного учета специфики переходной экономики вообще и особенностей процессов корпоратизации в России, в частности Необходимость адаптации зарубежного опыта формирования условий для оптимизации сделок слияний и поглощений в промышленности и их адаптации к российским условиям усиливает научную и практическую значимость предпринятого исследования, определяет его цель и задачи
Целью диссертационного исследования является разработка специфического механизма, обеспечивающего высокую эффективность разработки и реализации стратегий слияний и поглощений российскими промышленными компаниями.
В соответствии с целью исследования в диссертации поставлены следующие основные задачи.
рассмотреть возможность использования зарубежных теорий применительно к российским стратегиям слияний и поглощений и сделать выводы об основных типах мотивации российских промышленных компаний к интеграции своих активов,
- сравнить особенности реализации сделок слияний и поглощений в практике западных и российских промышленных компаний, обосновать критерии классификации сделок, связанных с интеграцией бизнеса,
- выделить характерные для российских компаний, функционирующих в реальном секторе экономики, особенности интеграционных стратегий и дать оценку эффективности сделок слияний и поглощений,
- разработать методические подходы к формированию эффективной стратегии слияний и поглощений промышленных компаний, а также механизма ее реализации, позволяющего оптимизировать структуру бизнеса и объемы специфических активов,
- разработать практические рекомендации по повышению эффективности управления сдеками слияний и поглощений в российской
промышленности как для групп взаимосвязанных компаний, так и для отдельных организаций с целью предотвращения проблем, возникающих при применении зарубежных методик оценки слияний/поглощений в деятельности российских компаний,
- обосновать перспективы решения проблем корпоративного управления как ключевого фактора, определяющего развитие стратегий слияний и поглощений российских промышленных компаний на уровне государства и отдельных компаний
Объектом исследования выступают российские промышленные компании, участвующие в процессах слияний и поглощений
Предметом исследования являются стратегии слияний и поглощений российских промышленных компаний, а также критерии оптимизации процессов интеграции бизнеса как основы принятия экономически эффективных управленческих решений
Теоретической и методологической основой диссертации являются научные труды отечественных и зарубежных специалистов по теории фирмы и отраслевых рынков, стратегического менеджмента российских и западных компаний, интеграции бизнеса путем слияний и поглощений, а также работы отечественных и зарубежных авторов по вопросам оценки эффективности сделок слияний и поглощений в промышленности
Информационную базу исследования составляют статистические данные государственной статистики РФ В работе анализируются конкретные показатели, наиболее адекватно отражающие специфику рассматриваемых вопросов Возникающие гипотезы проверялись на конкретных примерах с целью установления типичности, универсальности конкретных выводов, возможности их применения в практике, а также их соответствия общетеоретическим положениям
Для решения поставленных задач в диссертационной работе использовались математико-статистические методы, методы теории управления, усреднения величин, табличный и модульный методы, моделирование экономических процессов, факторный анализ, а также основные положения общей теории систем
В процессе работы диссертантом применялись общенаучные методы и приемы исторический анализ развития теории слияний и поглощений, методы сравнительного анализа при исследовании применения классических методов и современных приемов анализа эффективности слиянии и поглощений, методы анализа и синтеза при выявлении и классификации тенденций развития слияний и поглощений, экономико-математические методы анализа и финансового моделирования, применяемые при разработке практического инструментария оценки слияний и поглощений Методологические положения диссертации проилюстрированы рядом графиков, таблиц и примерами из
деятельности российских кампаний
Научная новизна работы. В диссертации разработана концепция развития сделок слияний и поглощений, определена система показателей эффективности стратегий интеграции бизнеса на уровне промышленного предприятия, а также выявлен механизм ее внедрения в российскую практику.
На защиту выносятся следующие конкретные результаты, обладающие научной новизной
Х Уточнены определения слияний и поглощений и предложены критерии их классификаций в зависимости от изменения статуса приобретаемой компании, от степени участия менеджмента поглощаемых компаний и в зависимости от направления интеграции производства
Х Предложена классификация мотивов поведения российских промышленных компаний, реализующих стратегии слияний и поглощений, в зависимости от критерия успеха или неудачи этих сделок и с учетом российских условий их реализации
Х Выделены специфические факторы, определяющие формирование стратегий слияний/поглощений в российской промышленности, к которым относятся особенности российской правовой системы, неразвитость фондового рынка, специфичность российского института собственника и непрозрачность хозяйственно-финансовой отчетности российских компаний
Х Сформулированы организационные особенности и экономические характеристики стратегий слияний и поглощений российских промышленных компаний Организационные особенности связывались с реализацией слияний/поглощений, осуществленных неформальным путем (около 45% всех сделок), с участием государства (30% всех сделок) и иностранного капитала (24% сделок) Экономические характеристики обусловливались относительной недооцененностью российских компаний-целей и невниманием к показателям рентабельности их деятельности
Х Обоснованы место и роль важных составляющих стратегии слияний/поглощений, которыми являются, в частности, выбор формы финансирования и оценка эффективности сделок слияний/поглощений Приобретение долей в уставных капиталах компаний-целей выделено в качестве элемента единственно возможного рыночного механизма осуществления слияний/поглощений, что делает его приоритетным при разработке эффективной стратегии интеграции бизнеса Оценка сделок в сфере интеграции бизнеса нацелена на повышение эффективности принятия управленческих решений о слиянии/поглощении и реализации этих сделок
Х Разработана методика оценки российских компаний в процессе слияний/поглощений при помощи моделирования денежных потоков, которая учитывает ряд сложностей, связанных с применением аналогичных зарубежных методик
Теоретическая и практическая значимость исследования заключается в том, что основные положения, выводы и рекомендации диссертации ориентированы на широкое применение методики оценки эффективности различных механизмов управления промышленными предприятиями как на макроэкономическом, так и микроэкономическом уровне
Разработанные в диссертации рекомендации по оценке эффективности инструментов государственного регулирования развитием промышленности путем формирования условий для внедрений адекватной оценки эффективности менеджмента предприятий позволяют сочетать интересы государства с интересами управленческой элиты национальной промышленности
Предложенный в диссертации подход к формированию механизмов эффективного управления промышленными предприятиями результативен в научной работе при разработке проблем стратегического развития ключевых отраслей национальной промышленности
Основные положения и материалы диссертации могут использоваться в учебном процессе в российских вузах, например, в рамках курсов Менеджмент, Экономика предприятий
Апробация работы. Основные результаты и положения диссертационного исследования опубликованы автором в сборниках научных работ Ряд принципиальных выводов по рассматриваемым проблемам обсуждася в выступлениях на научно-практических и теоретических конференциях
Публикации Основное содержание диссертационной работы отражено в 3 публикациях общим объемом 1,2 п.л , одна из которых в журнале из перечня ВАК
Структура диссертации. Работа состоит из введения, трех глав, заключения, библиографического списка, включающего 110 источников, и изложена на 156 страницах
2. Основное содержание работы
Во введении обоснована актуальность темы, определены цель и задачи исследования, раскрыты научная новизна и практическая значимость работы.
В первой главе - Теоретические основы корпоративных слияний и поглощений компаний - рассматривается эволюция теоретических подходов к трактовке сделок слияний и поглощений и выделяются качественные особенности формирования условий для слияний и поглощений российских компаний
Принципиальное значение в исследовании процессов слияний и поглощений имеет анализ факторов организации крупных интегрированных структур в экономике и последствий такой хозяйственной интеграции.
Слияния и поглощения в широком смысле слова можно характеризовать
как вертикальную интеграцию в форме любых форм взаимоотношений между юридически самостоятельными / несамостоятельными предприятиями, выходящих за рамки рыночных трансакций Обращение к интеграционным факторам роднит эти исследования с работами по теории фирмы В современной экономической литературе можно выделить несколько направлений развития теорий слияний и поглощений
Чнеоклассическую теорию, связывающую интеграцию, с одной стороны, с возможностями повышения алокативной эффективности (преодолением проблемы двойной надбавки), а с другой Ч с возможностями создания барьеров входа на пути потенциальных конкурентов,
Чинституциональный анализ, рассматривающий организацию корпоративных структур в контексте минимизации трансакционных издержек, проблем управления поведением испонителя и влияния на них распределения прав собственности,
Чтеорию динамических сравнительных преимуществ, исследующую экономическую интеграцию в связи с адаптацией к жизненным циклам продуктов и технологий
Современные теоретические трактовки связаны с более конкретными эффектами реализации корпоративных слияний и поглощений
1 Синергетическая теория (synergy theory), которая ориентируется на эффект сложения сил, превышающий арифметическую сумму В соответствие с ней возникающая при интеграции бизнеса новая промышленная структура может использовать широкий спектр преимуществ (синергий), которые возникают вследствие объединения ресурсов этих корпораций Все синергетические эффекты можно разделить на два типа операционные синергии и финансовые синергии
Операционные синергии представлены следующими эффектами Х Экономией операционных издержек (эффектом агломерации) Новая корпорация, возникшая в результате слияния, может добиться серьезного сокращения административных, маркетинговых и многих других операционных издержек Эффект слияния может быть выражен формулой, описывающей кривую опыта/обучения (experience/learning curve) Cp = Cb(Q/Qbr,
где Ср - плановые издержки на единицу продукции, Сь Ч базовые издержки на единицу продукции, Qp Ч суммарный плановый объем продукции, Оь Ч суммарный базовый объем продукции, е - эластичность издержек на единицу продукции (константа)
Закон кривой опыта/обучения гласит, что лиздержки на единицу продукции при получении добавленной стоимости применительно к стандартному товару, измеренные в постоянных денежных единицах, уменьшаются на фиксированный процент при каждом удвоении объема продукции Эмпирические данные показывают, что темп снижения издержек
на единицу товара составляет в США для корпораций автомобильной промышленности Ч 12%, сталелитейных и самолетостроительных корпораций Ч 20%, а для корпораций, специализирующихся на производстве полупроводников, Ч 40%
Х Экономией на НИОКР (research and development)
Корпорация-покупатель может использовать научно-исследовательские
центры приобретенной корпорации, а также ее работников для создания и внедрения новых продуктов, существенно сокращая при этом издержки, связанные с подобной деятельностью
Х Эффектом комбинирования взаимодопоняющих ресурсов
Крупные корпорации и небольшие компании нередко обладают взаимодопоняющими ресурсами При слиянии таких компаний выигрывают все небольшая компания получает доступ к финансовым ресурсам, а крупная Ч нужный ей продукт по низкой цене (и отсутствие затрат на развитие собственного производства)
Х Увеличением размеров рыночной ниши корпорации
Захват большого сегмента рынка путем проведения горизонтального/вертикального слияния влечет за собой значительное сокращение конкуренции на нем, что выгодно новой корпорации, но приводит к монополизации рынка Именно поэтому во многих странах мира в последние несколько десятилетий ведется борьба против слияний, лограничивающих конкуренцию
Финансовые синергии связаны с созданием налоговых щитов (уход от налогообложения). Возможность использования слияния как способа ухода от налогообложения играет не последнюю роль среди факторов, стимулирующих слияния Например, корпорации могут принять решение о слиянии, если одна из них обладает налоговыми льготами, а другая нет. Тогда, если после слияния налоговые льготы распространяются на новую корпорацию, это выгодно обеим корпорациям
2. Агентская теория (ageocy cost theory), в рамках которой менеджеры уже не действуют в интересах своих акционеров, их основным мотивом являются собственные интересы, зачастую не совпадающие с интересами акционеров (см. табл 1) У менеджеров имеются причины для того, чтобы позволять своим корпорациям расти, превышая оптимальные размеры, путем слияний и поглощений Рост и, как следствие, концентрация ресурсов, подконтрольных менеджменту, увеличивают их власть
В практике бизнеса разработаны приемы контроля за деятельностью менеджеров Прежде всего, это контроль фондового рынка Рынок капиталов быстро сигнализирует акционерам компании (через стоимость акций компании на фондовом рынке) о том, что ее менеджмент больше заботится о своих собственных интересах, чем об увеличении их чистого благосостояния
Другим инструментом контроля для акционеров могут быть контракты, заключаемые с менеджером при его найме на работу, в которых четко прописаны все его обязанности, решения, которые он может и не может принимать, размер и условия его вознаграждения и т д
Таблица 1
Мотивация поведения менеджмента корпораций_
№ Проблема Определение
1 Мотивация У менеджеров бывают причины прилагать для управления компанией меньше усилий, чем ожидали от них акционеры
2 Выбор инвестиционного горизонта Менеджеры всегда имеют меньший инвестиционный горизонт по сравнению со своими акционерами Менеджеры предпочитают краткосрочные проекты, увеличивающие их собственное благосостояние, догосрочным, увеличивающим благосостояние акционеров
3 Степень принятия риска Благосостояние менеджера напрямую зависит от того, останется ли он на своем посту или же будет смещен с него (в результате решения совета директоров или банкротства компании), поэтому менеджеры всегда более осторожны в принятии решений по сравнению со своими акционерами
4 Эффективность использования активов У менеджеров могут существовать мотивы неэффективного использования активов компании, так как их собственное благосостояние напрямую не зависит от воздействия использования активов на стоимость компании
Новым мощным инструментом в этой области является рынок корпоративного контроля с присоединениями и поглощениями, который материально не существует, но существует его материальный измеритель Ч фондовый рынок Основная предпосыка, лежащая в основе эффективного функционирования рынка корпоративного контроля, Ч это существование высокой положительной корреляции между эффективностью менеджмента компании и рыночной стоимостью ее акций Если какая-то компания под управлением своего менеджмента работает неудовлетворительно, то это находит свое отражение в падении рыночной стоимости ее акций, В таком случае компания достаточно быстро становится потенциальной целью поглощения со стороны других компаний, которые руководствуются разными мотивами
-менеджеры компании-покупателя могут надеяться при помощи присоединения или поглощения захватить благосостояние менеджеров компании-цели, которое носит форму заработной платы, пенсий, компенсационных и бонусных схем поощрения,
- заниженная за счет неэффективного управления своим текущим менеджментом стоимость акций компании-цели может отражать ее скрытый потенциал, который раскроется, как только контроль над корпорацией перейдет к более эффективному менеджменту Чем ниже стоимость акций по сравнению с той стоимостью, которую бы она имела, при управлении ею более
эффективным менеджментом, тем больше ее привлекательность как компании-цели
Таким образом, рынок корпоративного контроля выпоняет следующие функции
- решает агентские конфликты внутри компании при помощи удаления ее неэффективного менеджмента посредством слияний или поглощений,
- повышает качество управления компанией, так как при развитом рынке корпоративного контроля каждый менеджер понимает, что чем ниже качественный уровень его управления, тем скорее его компания станет целью поглощения, а значит, растет шанс лишиться работы,
-увеличивает эффективность и конкурентоспособность корпоративного сектора национальной экономики
- позволяет быстро заменять неэффективный менеджмент эффективным и разрешать агентские конфликты, которые значительно снижают стоимость компаний
3 Теорией гордыни (hubris theory), согласно которой слияние Ч это результат индивидуального неэффективного решения менеджеров корпорации-покупателя, поскольку в этом случае отсутствуют синергии.
Как правило слияния и поглощения имеют в своей основе все три теоретических концепции
В выборке тендерных предложений, характеризующихся положительной общей доходностью (252 предложения), доминирующей является синергетическая теория слияний В 49,4 % случаев корпорация-покупатель получала положительный доход от слияния, в то время как в 95,8% случаев позитивный доход от слияния получала корпорация-цель Общая же доходность от слияний была положительной в 76,4% случаев В среднем для 3/4 всех слияний основной мотивировкой являлась реальная синергия
Оставшаяся V* всех слияний объясняется теорией агентских издержек и теорией гордыни Доминирующей является теория агентских издержек По поводу присутствия или отсутствия теории гордыни точно ничего сказать нельзя.
Анализ зарубежного опыта показывает, что отраженные в западных теоретических разработках факторы интеграции бизнеса путем слияний и поглощений связаны с процессами централизации принятия решений и концентрации средств производства
К специфическим чертам сложившейся в результате слияний и поглощений системы корпоративного управления в российской промышленности, кардинально отличающейся от западных аналогов, можно отнести
- преобладание акционерной собственности, причем преимущественно в форме открытых акционерных обществ,
- высокая распыленность основной части акционерного капитала между мекими держателями акций - физическими лицами,
- аккумулирование основной части капитала в руках инсайдеров-работников и менеджеров приватизированных предприятий,
обесценивание приватизируемой собственности, ее продажа лицам, происхождение капитала которых не было связано с развитием реального производства,
- сохранение значительной части пакетов акций в собственности государства, как правило, меньше контрольного и даже блокирующего пакетов
Другими словами, происходит существенное расширение зоны контроля менеджеров за счет резкого сокращения зоны контроля работников В связи с этим важнейшим вопросом корпоративного управления в России является понимание адекватности его инсайдерской модели для решения фундаментальной проблемы стабилизации процессов расширенного воспроизводства в стране
В экономике переходного типа широкое распространение получили гибридные формы организации бизнеса. Они реализуются путем заключения явных или неявных контрактов между экономическими агентами как по вертикали, так и по горизонтали Эти формы межфирменной координации преодолевают ограничения рыночных контрактов и исключают поную консолидацию деятельности предприятий (в противоположность фирме), именно поэтому в мировой экономической литературе они названы гибридными К ним относятся ходинги, официально зарегистрированные ФПГ и группы фирм, объединенных использованием натуральных расчетов В этом случае обеспечивается эффективная координация взаимодействия производителей вдоль всей технологической цепочки, но не на базе объективного ценового фактора, а на основе субъективных договоренностей (зачастую устных контрактов) экономических агентов, теряющих больше в случае отсутствия подобных соглашений
Таким образом, вертикальные и горизонтальные, явные и неявные контракты в форме корпораций, возникающих в результате сделок слияний и поглощений, выступают в российской практике аналогами так называемых вертикальных ограничений в развитой рыночной экономике, имеющими специфические черты, привнесенные переходным состоянием российского хозяйства
Во второй главе Ч Развитие элементов корпоративной стратегии слияний и поглощений в российской промышленности - анализируются условия реализации стратегии слияний и поглощений российскими предприятиями в промышленности, определяются стратегии формирования интегрированных корпоративных структур в результате слияний и поглощений, а также дается оценка эффективности реализации стратегий
слияний и поглощений российскими компаниями
Можно выделить три этапа слияний и поглощений, реализация которых привела к формированию современных ходингов в российской промышленности
-до 1992 г. включительно (до начала массовой приватизации), -с 1993 по 1998 г (период массовой приватизации в сочетании с трансформационным спадом),
- этап, начиная с 1999 г (период экономического подъема) На первом этапе происходило слияние и поглощение путем организации ходингов самыми крупными компаниями топливно-энергетического комплекса (включая энергетику и топливную промышленность) Предприятия других отраслей прибегали к стратегии слияния и поглощения для формирования ходингов на втором и особенно активно - третьем этапе Например, в пищевой промышленности число компаний, вошедших в ходинги за шесть лет начиная с 1999 г, превысило аналогичный показатель второго этапа в четыре раза, а в машиностроении - вдвое При этом не наблюдалось зависимости времени реализации стратегии слияния или поглощения от размера предприятий (за исключением ТЭК)
О субъективной оценке стимулов реализации сделок слияний и поглощений можно судить по двум индикаторам, кто выступал инициатором присоединения к группе и какой выигрыш получило предприятие, действуя в рамках ходинга Среди инициаторов включения предприятия в ходинг главную роль играют собственники последнего (отметили более 40% респондентов) Однако в '/3 случаев инициатива исходила и от частных собственников предприятий, что свидетельствует о преобладании дружественных слияний в российской промышленности над враждебными Органы государственной власти сыграли сравнительно незначительную роль в качестве инициаторов реализации сделок слияний и поглощений в промышленности и практически ничтожную - в сдеках, заключенных после 1999 г. (только 7 из 190 респондентов указали на инициативу органов власти) Исключение составляют компании энергетики и связи (см табл 2)
Таблица 2
Субъекты, контролирующие деятельность ходингов, в разрезе отраслей*
Ч Владельцы Частные российские Частные иностранные Государство Контроль еще не сложися
\ п и И и з и Й и Й л о И Й о 3 п е * 4 и ц Всего респондента
Отрасли \ число респондент о з Р а л 2 з 0 О О .о Ч Я о^ число | респондент 5 В Я м 2 2 ^ ЕС о"* ЧИСЛО респондеш 5 а 61 1 * СП И м аВ ООчо ч Я ^ ЧИСЛО респонден! м о о ^ Ч И о"*
ТЭК 19 44,5 - - 23 55,5 - - 42
Металургия 17 88,3 1 9,9 1 1,9 - - 19
Машиностроение и металообработка 68 89,3 4 3,2 6 6,8 1 0,7 79
Химическая и нефтехимическая 7 57,2 1 35,2 1 7,6 - - 9
ДЦБ 17 70,7 2 5,9 - - 2 23,4 21
Легкая 6 91,0 2 9,0 - - - - 8
Пищевая 53 88,1 3 6,3 4 39 1 1,7 61
ПСМ 13 95,7 - - 1 4,3 14
Связь 18 13,5 5 1,0 28 85,5 51
Всего 218 50,7 18 4,0 64 44,5 4 0,8 304
Отраслевая принадлежность определялась в соответствии с принадлежностью предприятий-респондентов, численность занятых рассматривалась для них же
Другими словами, сдеки слияний и поглощений выступают основной формой адаптации российского бизнеса к неопределенной внешней среде
По характеристикам контроля входящие в ходинги АО, особенно дочерние предприятия групп, существенно отличаются от автономных компаний (см табл 3) Компании ходингов в основном находятся под односторонним контролем, не уравновешенным наличием владельца блокирующего пакета При этом контроль в большей степени опирается на владение акциями если среди автономных предприятий 2/з указали на наличие акционера или единой группы акционеров, владеющих контрольным пакетом, то среди дочерних предприятий ходингов таких уже около 4/5 Однако за исключением предприятий ТЭК и отрасли связи подавляющая часть предприятий находится под контролем частных владельцев
Таблица 3
Собственность и управление на автономных и входящих в ходинги предприятиях (учитывалась только доля респондентов, давших определенный
ответ на заданный вопрос, их число указано в скобках, % )
Индикаторы концентрации, разделения и совмещения собственности Автономные (!) Входящие в 1 ходинги (2) В том числе в составе ходинга Различия значимы на 5%-ном уровне
головные О) дочерние (4)
Есть контролирующий собственник или консолидированная группа собственников 85,2 (461) 90,7 (311) 90,7 (43) 90,7 (268) между (1)и(2)
Есть владелец (консолидированная группа владельцев) контрольного пакета акций (50% +1 акция) 66,3 (460) 78,1 (297) 66,7 (42) 80,0 (255) между (1) и (4)
Помимо владельца контрольного пакета имеется владелец с блокирующим пакетом 32,7 (294) 27,2 (224) 50,0 (28) 24,0 (196) между (1),(3)и
Крупные собственники выступают менеджерами предприятия 56,2 (473) 35,0 (309) 53,5 (43) 32,0 (266) между (1),
Генеральный директор (председатель совета директоров) является акционером предприятия 70,2 (477) 50,7 (304) 68,3 (41) 47,9 (263) между (1),(3)и (4)
Крупные собственники являются менеджерами, генеральный директор является акционером* 48,2 (458) 26,2 (294) 42,5 (40) 23,6 (254) между (1),(3)и (4)
Крупные собственники являются менеджерами, генеральный директор не является акционером* 7,9 (458) 8,5 (294) 10,0 (40) 8,3 (254) -
Крупные собственники не являются менеджерами, генеральный директор является акционером* 22,5 (458) 24,5 (294) 25,0 (40) 24,4 (254) -
Крупные собственники не участвуют в управлении, генеральный директор не является акпионегюм* 21,4 (458) 40,8 (294) 22,5 (40) 43,7 (254) между (1)и(4)
* Индикаторы разделения и совмещения собственности и управления предложены Т Догопятовой
Большинство сделок, оформивших присоединение компаний к ходингам, имели синергии, связанные с повышением конкурентоспособности По опросам менеджерами предприятий в результате присоединения к ходингам повышается производительность труда
Крупнейшие российские ходинги, возникшие в результате сделок слияний и поглощений, контролируют почти половину российской промышленности и подавляющую часть компаний, чьи акции обращаются на фондовом рынке Пройдя этап приобретения недооцененных активов или установления контроля над ними с помощью неимущественных инструментов в течение 1990-х гг, в последнее время ходинги осуществляют реструктуризацию входящих в них компаний Не случайно контролирующие ходинги группы выступают не просто крупнейшими владельцами, но и более эффективными собственниками по сравнению с владельцами отдельных предприятий
В 2006 г зафиксирован новый рекорд на российском рынке слияний и поглощений Он достиг объема 71 мрд дол , что составило 46% прироста по сравнению с 2005 г. Причем на россииские компании приходится подавляющая доля рынка слияний и поглощений Центральной и Восточной Европы, объем которого в 2006 г оценивается в 111 мрд дол (37% - прирост по сравнению с 2005 г) По оценкам PncewaterhouseCoopers, именно на зарубежные приобретения российских компаний было направлено 11 мрд дол Главной сдекой 2006 г. было создание Русалом, СУАЛом и Glencore Российского алюминия
Паралельно с зарубежными приобретениями росла доля привлечения средств посредством первичного публичного размещения акций (Initial Public Offering - IPO), объемы привлечения по которым составили 18 мрд дол , а в 2007 г их рост будет еще значительнее
Возросла приватизационная активность российских промышленных компаний в Центральной и Восточной Европе за 2006 г общее количество
приватизационных сделок выросло на 52%, а 87% из них пришлось на Россию Однако приватизация в Центральной и Восточной Европе заканчивается Стоимость средней приватизационной сдеки снизилась на 70%, тогда как на рынке слияний и поглощений средняя стоимость сдеки выросла с 45 мн дол до 200 мн. В России средний размер сдеки составлял 163 мн дол., что на 86% больше, чем в 2005 г
В 2007 г сложившаяся тенденция сохранится за счет усиления конкуренции на рынке государственных и частных компаний. При этом активность в слияниях госструктур будет сокращаться, а, следовательно, и их доля - до 23%
А между тем, чем в большей мере создание ходингов является результатом решений частных собственников, ориентированных на коммерческий выигрыш, чем выше спрос на инструменты корпоративного управления, тем скорее ходинги могут рассматриваться как форма развития новых компаний, позволяющая проводить реструктуризацию активов и преодолеть недостатки модели директорской собственности, доминирующей в российской экономике
Ходинги уже функционируют или продожают формироваться в нефтяной отрасли Ч ЛУКойл, Сургутнефтегаз и др, в газовой промышленности Ч РАО Газпром, в химической промышленности Ч Эксохим и Химмаш, в машиностроении Ч Урамашзаводы, Автосельхозмашходинг, Арсенал, в радиоэлектронике Ч Ленинец-ходинг.
Результаты опроса свидетельствуют о том, что российские ходинги следует трактовать как форму создания новых компаний Именно развитие ходингов в ближайшем будущем останется важным фактором эволюции российской модели корпоративного управления Выгоды предприятий от принадлежности к ходингам связаны преимущественно с упрощением адаптации к рыночной среде, улучшением положения на рынках производимой продукции, а также с получением доступа к инвестициям (см рис 1)
Приведенные данные показывают, что, во-первых, в течение рассматриваемого периода ходинги чаще повышали свою результативность благодаря сокращению занятости, во-вторых, положительная оценка менеджерами влияния ходингов на результативность деятельности предприятий в целом оправданна
Кроме того, формирование российских ходингов приводит к организации внутреннего финансового рынка Не случайно, на предприятиях ходингов второе и третье места среди источников финансирования инвестиций делят банковские кредиты и средства ходингов (15Ч20%)
Улучшение переговорной полиции в отношен и их с органами власти Ч4
[lilMCTliftllll II If СI ЮЛ ЬЛО ВСШИС новых
логиА, доступ на мировой рынок - 5
Маркетинг, улучшение переговорной полиции в отношениях с органами власти Ч5
Инвестиции и нснальаошшис новых технологии, лащитл от не;фужественного поглощения Ч 5
Защита от недружественного поглощении Ч
Маркетинг, защита ог недружественного поглощения Ч 7
Инвестиции и использование новых технологий, улучшение переговорной полиции в от ношениях с органами власти Ч 4
Защита от недружественного поглощения улучшение переговорной полиции в отношениях с органами власти Ч
Доступ на мировой рынок, другое Ч 4 Пег вы игры шей Ч 6
Маркетинг, инвестиции и использование новых технологий Ч 28
Маркетинг II
___________ и использование
новых технологий Ч 11
Рис. 1. Выгоды от присоединения к ходингам (в % от числа ответивших респондентов)
На основе опросов менеджеров получены данные о том, что внутренний финансовый рынок развивается в большей степени в тех группах, где в течение 2001Ч2003 гг. не выплачивали дивиденды по обыкновенным акциям (см. рис. 2) и инструменты корпоративного управления, по-видимому, скорее имитируются, чем используются.
Все ходинги {N=257)
Димяаим л 2001 -2Q03 гг. пылачнБщнць (N=109)
Дивиденда ъ 3001 2003 гг.
Kt- awrjiwnmwracfc №148}
0 1С 20 40 5(1 ГО 70 80 90 100
Рис. 2. Доля ходинга в финансировании инвестиций предприятий в зависимости от практики выплаты дивидендов (в %)
Однако многочисленные исследования, экономическая эффективность сделок слияний и поглощений на практике, как в исторической ретроспективе, так и в настоящее время остается erne очень низкой:
* более 70% сделок не создают синергии и даже разрушают стоимость; Хболее 50% крупнейших слияний и поглощений приводят к снижению акционерной стоимости компании; около 30% Ч практически на нее не влияют и менее 20% Ч ее создают;
как правило, поглощения не создают добавочную стоимость для
| 1 1 i i 1 1 г ' :
/ 1 I 1 1 1 I [ 1 111111(1 ,..!
а шшр f
I 1 1 1 j 1 1 1 1 1 1 1 [ [ 1 1 [ II 1 1_1_1_1 1 1
лямИш м
) I 1 i
собственников поглощающей фирмы Ч проклятие победителя;
Х60 % слияний не окупает вложенных в них средств;
Х 60 % объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы;
* менее 20% объединившихся компаний достигают желаемых финансовых или стратегических целей.
Существуют следующие основные причины неэффективности сделок слияний и поглощений:
1) ex ante- u ex post-onnopmyttu3M менеджеров, которые инициируют сдеки исходя из своих личных Пересов (извлечение личных выгод, расширение сфер влияния и объема подконтрольных активов и пр.);
2) неправильная оценка рисков и синергии в фазе планирования и подготовки сдеки. В частности при поглощении обычно уплачивается существенная премия акционерам покупаемой компании (см. рис. 3), которая достигает 30Ч40% и может резко вырасти в ходе сдеки, что в свою очередь ведет к возможной нивелировке ожидаемой синергии;
ОС1№*Ц*ЫС |
Х операций*"<ьгс Ч ДОЛ нрмаж, сокгхшгскис "jarpar:
* фнкансоиые Ч нижсыие 'Т(>',1м,к1
KAiiHTil!IA. 1 г:' чог:я ^хокамия;
ill UU-4S [МШИННЬП Ч [КX I ,1 ИЩ ( 7 и -
икпимых аошожэгостей И ^ 'I<* - И, . ишцч 1 ицншнют ТТ[>1 > iui/i.1
' Л".-. l:.- ..-/:Х/-.;
kiv;>tюрпиияуирянсннн; (cnfviKVke-ние прян акционеров if СКНЖСНнс ри: K()b llHDCCIIipuu^lllU II KLUJtinJIIlliu)
Цени СЮИНОСГЬ ripcMW)
11.11 EDMIIUIHK П№д0иу
ДО nemo- (f|0 30- E
lUiltifrt J I
(Ihl&jp йбьвКПЗ
оценка
ПрОЕсЦсШ1С цаепкн
Интсг^кщия Н СКК1ШПЕ1 рации
Рис. 3, Механизм создания допонительной таиимосм в сдека* слияний и поглощений
3) плохое планирование постинтеграционных процессов, просчеты и ошибки в проведении интеграции компании, а таю/се высокие издержки данного процесса, что не позволяет достигнуть намеченных показателей.
Все зти причины не позволяют достичь роста стоимости вновь созданной компании и даже приводят к ее разрушению, что обнаруживается уже после совершения самой сдеки в фазе постинтеграции, когда проявляются реальные показатели деятельности вновь созданной компании.
Корпоративное управление (КУ) представляет собой самостоятельный значимый риск для владельцев капитала в связи с отсутствием у последних обеспечения и наиболее низкого статуса в очереди на возврат средств в случае банкротства компании Оказывая существенное влияние на стоимость капитала компании (дисконт-фактор при теоретической оценке стоимости, или, иными словами, оценка рисков денежных потоков компании), КУ влияет на стоимость компании и ее реальную рыночную оценку (рыночную капитализацию для публичных компаний) (рис 4)
(ПУтет в днцииширяшцсм множестве @Удал(ао6аЯ)Юмдаяато<гатпх
Рис 4 Механизм влияния качества корпоративного управления на стоимость компании в результате реализации сдеки слияния и поглощения
На практике при подготовке реальных сделок слияний и поглощений влияние КУ в большинстве случаев просто игнорируется, что обусловлено сложностью формализации и оценки влияния соответствующих факторов на стоимость компании и отсутствием соответствующих проработанных и апробированных в инвестиционно-банковской практике методик оценки Игнорирование КУ не позволяет правильно оценить и реализовать запланированные эффекты синергии сделок слияний и поглощений, а упущенные в предшествующем сдеке анализе риски новой корпоративной структуры могут разрушить стоимость в постинтеграционный период Поскольку средний потенциал роста стоимости за счет улучшения практики КУ для развитых рынков составляет 15Ч20%, а для развивающихся достигает 60Ч80%, потери от подобных просчетов могут быть значительны
Повышение эффективности внутренних механизмов КУ в результате сделок слияний и поглощений может способствовать росту стоимости конкретной компании, однако недостатки внутренних механизмов увеличивают риски снижению стоимости. Некоторые крупные сдеки слияний и поглощений
могут оказать влияние на рынок и создать или разрушить системную стоимость, соответственно воздействуя на рыночную капитализацию всего фондового рынка
Тем не менее, в целом сформировавшиеся в результате сделок слияний и поглощений интегрированные корпоративные структуры в российской промышленности показали свою эффективность Падение производства в них было меньше, чем в промышленности в целом, а в некоторых структурах (в топливно-энергетическом, металургическом и автомобильном комплексах) наблюдается даже рост производства Однако и в этих структурах существуют нерешенные проблемы, существенно влияющие на эффективность их функционирования Речь идет о неотлаженности отношений собственности внутри структур, ограниченности инвестиционных возможностей, а также о низком качестве корпоративного управления
В третьей главе Ч Основные направления совершенствования корпоративных стратегий слияний и поглощений в промышленности - дается сравнительный анализ методов оценки эффективности слияний и поглощений, обосновывается необходимость совершенствования нормативной базы для эффективной реализации стратегий слияний и поглощений в российской промышленности, а также определяется механизм регулирования конкуренции и монополистической деятельности на товарных и финансовых рынках
Для устранения существующих просчетов и неэффективности в сдеках слияний и поглощений необходимо следующее
- тщательно планировать мероприятия в области построения системы КУ в объединенной компании,
-заранее оценивать возможную реакцию рынка на внутрикорпоративные изменения в практике управления,
- соответствующим образом оценивать эффекты их влияния на стоимость,
- принимать меры по управлению стоимостью
Выбор метода оценки эффективности стратегий слияний и поглощений целесообразно определять целью, периодом анализа и условиями его проведения (уровень транспарентности рынка, отсутствие радикальных изменений рыночной структуры и ожиданий инвесторов) Помимо спецификации процесса генерации доходности акций, на результат исследования эффективности развития компаний за счет слияний и поглощений существенное влияние оказывают следующие факторы:
Х выбор рыночного индекса для сравнения (тип индекса, его соответствие рынку обращения ценных бумаг компаний, вошедших в выборку),
Хтип сделок, на основе которых проводится оценка эффективности роста компаний за счет приобретений,
Х частота торгов по акциям данной компании,
Х выбор периода (интервала) расчета базового показателя,
Х эконометрические особенности (метод оценивания параметров процесса генерации доходности ценных бумаг, спецификация регрессионной зависимости, стабильность оценок параметров)
Основные предпосыки использования методов оценки эффективности слияний и поглощений приведены в табл 4
Таблица 4
Применение методов оценки эффективности слияний и поглощений
Условие (предпосыка) применения метода Методы оценки эффективности на основе рынка капитала Традиционные методы оценки операционной эффективности Методы оценки операционной эффективности на основе концепций управления стоимостью
Наличие поносегментного рынка капитала, отсутствие аномалий, высокий уровень транспаретности + +/-
Присутствие безрискового актива на рынке + Ч +/-
Достоверная финансовая отчетность +/- + +
Информированность владельцев капитала о планах,перспективах развития компании + +
Высокий уровень внутрикорпоративного контроля +/- + +
Наличие комплексной системы анализа состояния предприятия и управления им +/- +
Единые правила ведения бухгатерского учета, правила налогообложения + +/-
Примечание. л+ Ч необходимое условие при использовании метода, л+/Ч Ч желательное условие, Ч Ч не является важным
Достоинства, недостатки и возможности рассматриваемых методов приведены в табл 5 Бесспорно, позитивным для повышения эффективности сделок слияний и поглощений является совершенствование процессуального законодательства и материально-правового регулирования процедур разрешения корпоративных споров, а именно- установление перечня категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда,
- определение исключительной подсудности (арбитражным судам по месту нахождения соответствующего юридического лица) всех дел по спорам членов организаций, связанным с участием в хозяйственных товариществах и обществах, установление правила, в соответствии с которым меры по обеспечению исков и заявлений по указанным требованиям вводятся только арбитражным судом по месту нахождения юридического лица,
- установление правила об обязательном соединении в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из одного корпоративного спора,
Таблица 5
Возможности методов оценки эффективности слияний и поглощений
Критерий сравнения Методы оценки эффективности на основе рынка капитала Традиционные методы оценки операционной эффективности Методы оценки операционной эффективности на основе концепций управления стоимостью
Учет риска деятельности компании + - +
Учет структуры и стоимости капитала, инвестированного в бизнес + Ч +
Применимость для компаний различных отраслей + + +/-
Включение в анализ ожиданий инвесторов и перспектив развития компании на рассматриваемом горизонте + +
Проведение анализа эффективности на различном временном горизонте* + +/- +
Возможность нивелирования эффекта индустрии ** +/- +/- +
Учет стадии бизнес-цикла экономического развития + +/- +/-
Обращение акций компаний на бирже + - +/-
Применимость инструмента для стимулирования и эффективного контроля деятельности менеджмента +/- +
Возможность применения на неразвитых рынках капитала Ч + +/-
Примечание л+ реализовано в рамках метода, л+/Ч частичное соответствие критерию, Ч не отвечает данному критерию
* Краткосрочный (до года), среднесрочный (1Ч5 лет) и догосрочный (свыше 5 лет) периоды
** Данный критерий характеризует возможность элиминирования особенностей формирования доходности и ее уровня для компаний различных отраслей реального сектора экономики при агрегированном анализе по нескольким секторам Например, для нивелирования эффекта индустрии была разработана модель industry-adjusted EVA
- ограничение возможности введения обеспечительных мер (введение обязательного встречного обеспечения по требованиям неимущественного характера либо введение отдельных мер исключительно в судебном заседании),
- раскрытие информации о готовящемся или инициированном судебном разбирательстве, связанном с корпоративным спором
Данные предложения в случае их реализации во многом затруднят использование недружественных тактик поглощения компаний
Что же касается Федерального закона О защите конкуренции, то он в целом соответствует современным потребностям в регулировании экономической деятельности хозяйствующих субъектов Российской Федерации, так как облегчает необоснованные административные барьеры при осуществлении предпринимательской деятельности, регламентирует ряд
хозяйственных ситуаций, дает четкое определение ранее неопределенным законодательно процессов Это, помимо прочего, также упрощает возможность администрирования в сфере защиты конкуренции и монополистической деятельности
В заключении диссертационной работы систематизированы основные выводы о результатах исследования и определены возможные направления дальнейшего развития предложенных подходов
3. Публикации по теме диссертации
Основные положения и результаты диссертации изложены в следующих публикациях автора
1 Петренко И А Стратегия экономического роста и методы адаптивного управления промышленным предприятием // Экономические науки Ч 2006, № 12 - 0,5 п л (издание, рекомендованное ВАК РФ)
2 Петренко И А. Механизм регулирования конкуренции и монополистической деятельности на товарных и финансовых рынках // Приложение к журналу Экономические науки Ч 2005, № 2 Ч 0,4 п л
3 Петренко И А Условия реализации стратегии слияний и поглощений российскими предприятиями в промышленности // Приложение к журналу Экономические науки. Ч 2006, № 3 - 0,3 п л
Р ИД № 00009 от 25 08.99 г
Подписано в печать 01 06 2007 Формат 60*90 '/16 Бумага офсетная Гарнитура Times New Roman Cyr Уел печ л 1 Тираж 100 экз Заказ №763
Отпечатано в редакционно-издательском отделе
Всероссийского заочного финансово-экономического института (ВЗФЭИ)
с оригинал-макета заказчика Олеко Дундича, 23, Москва, Г-96, ГСП-5, 123995
Диссертация: содержание автор диссертационного исследования: кандидат экономических наук , Петренко, Юрий Игоревич
ВВЕДЕНИЕ.
ГЛАВА 1. Теоретические основы корпоративных слияний и поглощений компаний.
1.1. Эволюция теоретических подходов к трактовке сделок слияний и поглощений.
1.2. Качественные особенности формирования условий для слияний и поглощений российских компаний.
ГЛАВА 2. Развитие элементов корпоративной стратегии слияний и поглощений в российской промышленности.
2.1. Условия реализации стратегии слияний и поглощений российскими предприятиями в промышленности.
2.2. Стратегии формирования интегрированных корпоративных структур в результате слияний и поглощений.
2.3. Оценка результатов реализации стратегии слияний и поглощений российскими компаниями.
ГЛАВА 3. Основные направления совершенствования корпоративных стратегий слияний и поглощений в промышленности.
3.1. Сравнительный анализ методов оценки эффективности стратегий слияний и поглощений.
3.2. Совершенствование нормативной базы эффективной реализации стратегий слияний и поглощений в российской промышленности.
3.3. Механизм регулирования конкуренции и монополистической деятельности на рынках промышленных товаров.
Диссертация: введение по экономике, на тему "Развитие стратегий слияний и поглощений российских промышленных компаний"
Диссертация: заключение по теме "Экономика и управление народным хозяйством: теория управления экономическими системами; макроэкономика; экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами; управление инновациями; региональная экономика; логистика; экономика труда", Петренко, Юрий Игоревич
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Правовая база корпоративных отношений в Российской Федерации в настоящее время состоит примерно из 1500 нормативных актов, в основе которых - Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон Об акционерных обществах № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее Закон)
Правовой институт акционерного общества в России в целом разработан в соответствие с континентально-правовой традицией, за исключением, возможно, единственной позиции - заимствованного из англо-американского права деления АО на открытые и закрытые. Данная особенность российского законодательства сама по себе не может порождать проблемы в области правоприменения.
В новой редакции Закона 2001 г. более детально регулируются вопросы реорганизации АО. В целом изменения и допонения, внесенные в Закон в 2001 г., сыграли положительную роль в корпоратизации хозяйственной деятельности в РФ. Особенно важно, что введенный допонительный контроль акционеров над реорганизационной и эмиссионной деятельностью общества создает препятствия размыванию капитала, способствует стабильности рынка акций и обеспечивает лучшую защиту интересов акционеров. Несмотря на это, в Законе обнаруживается ряд спорных положений.
Во-первых, это институт объявленных акций, предоставляющий совету директоров пономочия, которые позволяют ему размещать допонительные акции в установленных пределах без санкции общего собрания акционеров. Отрицательная реакция инвесторов на допонительные эмиссии акций хорошо известна. Представляется необходимым, чтобы количество акций, находящихся в обращении, было подконтрольно общему собранию. Показателен пример НК ЮКОС, которая по собственной инициативе исключила положение об объявленных акциях из своего устава.
Во-вторых, Закон позволяет вносить в уставы АО положения, ограничивающие количество акций, принадлежащих одному акционеру, что создает благоприятные условия для развития теневых способов осуществления контроля. Кроме того, любое ограничение оборотоспособности ценной бумаги уменьшает ее инвестиционную привлекательность.
В-третьих, неоднозначно оценивается новая формулировка п. 1 ст. 83: Сдека, в совершении которой имеется заинтересованность, дожна быть одобрена до ее совершения советом директоров. или общим собранием акционеров. То есть сдека, в которой имеется заинтересованность, считается ничтожной, даже если она была одобрена соответствующим колегиальным органом общества после совершения.
Значительным событием 2001 г. стала разработка и принятие Кодекса корпоративного поведения (далее Кодекс), идеологической основой которого послужили Принципы корпоративного поведения, разработанные ОЭСР в качестве рекомендации национальным законодателям для создания нормативной базы деятельности АО. Кодекс имеет рекомендательный характер и содержит стандарты наилучшей практики корпоративного поведения, которым предлагается следовать АО с числом акционеров 1000 и более.
Несмотря на произошедшие в последнее время значительные изменения в правовой базе корпоративных отношений в России необходимо их дальнейшее развитие.
Во-первых, целесообразно создать механизм защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала, допонительной эмиссии акций, реорганизации и ликвидации АО, совершении крупных сделок.
Во-вторых, необходим комплекс мер по усилению ответственности менеджеров при совершении сделок с наличием конфликта интересов и с использованием служебной информации.
В-третьих, проблема вывода активов и трансфертного ценообразования дожна стать основой совершенствования законодательства об АО и налогового законодательства. Причем в этой связи необходимо повысить информационную прозрачность открытых АО, для чего необходимо расширить перечень видов информации, подлежащей раскрытию, и усилить ответственность за сроки ее предоставления и обнародования.
В-четвертых, дожна быть сформирована целостная программа улучшения корпоративного управления в России, ключевыми элементами которой дожны стать: подготовка регулятивной базы корпоративного управления на основе Кодекса корпоративного поведения; распространение знаний, обучение и разработка квалификационных стандартов.
В-пятых, необходимо исключить ряд тенденций в развитии российского законодательства, которые вызывают обеспокоенность. Так, при решении проблемы ограничения произвола испонительных органов АО основное внимание уделяется процедурным вопросам. В то же время любые процедурные ошибки могут стать предлогом для признания недействительными решений общего собрания акционеров, а также послужить инструментом для срыва работ представительных органов АО.
Кроме того, к нестабильности гражданского оборота ведет широкое применение последствий недействительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных в случае нарушения процедуры их заключения. В то же время формальные, процедурные требования часто оказываются малоэффективны с точки зрения охраны интересов акционеров, что вызывает острые корпоративные конфликты. Последние могут быть столь значительны, что вызывают необходимость разработки целостного механизма их урегулирования.
Итак, исследование особенностей механизма функционирования корпоративного управления в России позволило сделать следующие выводы:
- латентное состояние разделения собственности и управления (слияние контролирующих акционеров и менеджеров) может сохраниться в среднесрочном периоде и затормозить процесс формирования лэффективного собственника;
- крайне низкая вероятность расширения в ближайшие годы внешнего акционерного финансирования выступает в качестве второй принципиальной экономической предпосыки эффективного корпоративного управления;
- современное неопределенное состояние финансовой системы России не позволяет даже предположительно оценить тяготение российской системы корпоративного управления к каким-либо классическим ее образцам (иным, нежели самофинансирование, источникам и соответственно к типам контроля);
- процесс концентрации акционерного капитала продожается и в его рамках происходит не только консолидация контроля, но и реализация экономическими методами "самодостаточной" модели корпоративного управления, предложенной в середине 1990-х годов для переходных экономик в контексте правоприменения; правовые новации в области собственно корпоративного законодательства (защиты прав акционеров) в значительной степени достигли своего предела, исходя из экономических условий;
- существующие методы защиты прав акционеров не смогут получить дальнейшего развития без адекватных общих мер в сфере инфорсмента;
- предложенные в Кодексе корпоративного поведения методы мониторинга менеджеров останутся неэффективными при отсутствии развитой системы конкурентных товарных рынков, рынков капитала и труда, а также эффективного механизма банкротств.
Диссертация: библиография по экономике, кандидат экономических наук , Петренко, Юрий Игоревич, Москва
1. Гражданский кодекс РФ, ч, 1 2
2. Федеральный закон Об акционерных обществах от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
3. Федеральный закон О финансово-промышленных группах от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ.
4. Федеральный закон О несостоятельности (банкротстве) от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ.
5. Указ Президента РФ № 2096 от 5 декабря 1993 г. О создании финансово-промышленных групп в Российской Федерации.
6. Указ Президента РФ № 443 от 1 апреля 1996 г. О мерах по сти мулированию создания и деятельности финансово-промышленных групп.1. Литература
7. Авдашева С. Российские ходинги: новые эмпирические свидетельства // Вопросы экономики, №1, 2007. С. 98-111.
8. Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. Ч СПб.: Питер1. Ком., 1999. С. 416.
9. Бажаев М. В отрасли неприкасаемых нет//Эксперт, 2000, № 13. С. 24-25.
10. Большая советская энциклопедия. 3 изд. Ч М.: Советская энциклопедия, 1977. Т. 26. С. 622.
11. Боумэн К. Основы стратегического менеджмента. Ч М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1997. С. 175.
12. Бочкарев А., Краснова В. Разумный корпоративный эгоизм // Эксперт, 1998, № 43. С. 20-25.
13. Букалов А., Бойко А. Соционика: тайна человеческих отношений и биоэнергетика. Ч Киев: Ред. газ. Соборна Украина, РАПО Укрвузполиграф, 1992. С. 34.
14. Бутрин Д. Атакующий класс // Коммерсантъ-Деньги, 2000, № 1-2. С. 13-17.
15. Быков П., Малыхин М. Гейтс и Мердок делят ящик//Эксперт, 1999, №49. С. 36-40.
16. Валенберги меняют прописку//Эксперт, 2000, № 33. С. 5,
17. Вейсбанд И. Кто я такой? Немного о соционике // Знание-сила, 1992, № 1.С. 32-35.
18. Винслав Ю. Отечественные ФПГ: достигнутые рубежи и за дачи развития//Российский экономический журнал, 1997, №9. С.3-23.
19. Винслав Ю. Результаты мониторинга деятельности ФПГ // Российский экономический журнал, 1997, № 10. С. 29 Ч 32.
20. Винслав Ю., Войтенко А., Германова И., Ворощук А. Развитие постсоветских ТНК: экономические, правовые и политические проблемы // Российский экономический журнал, 1999, № 4. С. 23 Ч 34.
21. Винслав Ю., Дементьев В., Мелентьев А., Якутии Ю. Развитие интегрированных корпоративных структур в России // Российский экономический журнал, 1998, № 11,12. С. 27Ч41.
22. Воков А,. Гурова Т., Титов В. Санитары и мародеры // Эксперт, 1999, №8. С. 28.
23. Голубева С. Транснационализация российских ФПГ // Российский экономический журнал, 1996, № 7. С. 28 Ч 44.
24. Губанов С. Перспектива Ч переход к государственно-корпоративной экономике // Экономист, 1998, № б. С. 70 Ч 83.
25. Гук С. В Японии зарегистрировано рекордное число банкротств // Финансовые известия, 21 апреля 1998.
26. Дементьев В. ФПГ в российской экономике // Российский экономический журнал, 1998, №4-12; 1999, №1-6.
27. Догопятова Т. Концентрация акционерной собственности и развитие российских компаний (эмпирические свидетельства)* II Вопросы экономики, №1,2007. С. 84-97.
28. Докучаев Д. Россия вступает в эпоху цивилизованных банкротств // Известия, 27 февраля 1998,
29. Дранкина Е. Русский конкистадор//Эксперт, 2000, № 42. С. 38-39.
30. Егорова В. Правила игры с выжившими сотрудникам // Эксперт, 1997, №39. С. 34-36.
31. Еропкин A.M., Иванов. Ю Б Деловой ли я человек? М.: Изд-во МАИ,1998, С. 72.
32. Жданов. Д. Реорганизация в форме выделения // Законодательство,1999, №5. С. 6-18.
33. Зауральский С. Охота на голодных // Компании, 1998, № 12. С.27-31.
34. Золотев В., Федорова Н Предприятие (фирма) в условиях рынка // Консультант директора 1999 № 19. С. 2Ч10,
35. Иванов Ю. Жизнь по закону цикла // Российское предпринимательство,2000, №2. С. 11-16
36. Иванов Ю. Подбор кадров и команды. Ч Самара. АВИАКОР, 1999. С. 54.
37. Иванов Ю. Слияние, преобразование и деление предприятий // Консультант директора, 2000, № 9, С 26-35.
38. Иванов 10. Типология руководителей по соционическим признакам // Управление персоналом 2000 №6. С. 65 Ч67,
39. Иванов Ю.В. Трансформация предприятий. Ч М. Изд-во МАИ, 2000.1. С. 66.
40. Иванов Ю.В. Трансформация предприятия: стратегия и тактика. Ч
41. Самара: Изд-во СМЗ, 1999. С 256
42. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. М.: Альпина Паблишер, 2001. - 244 с.
43. Иванова Н. Империя Самсунг // Эксперт, 1997, № 40. С. 48 Ч51
44. Ивасаки И. Правовая форма акционерных обществ и корпоративное поведение в России // Вопросы экономики, №1,2007. С. 112-123.
45. Известия Ч Телемир. Число банкротств в США в 1996 году достигло рекордного уровня // Финансовые известия, 20 марта 1997.
46. Ильинский М. Банкротства меких и средних предприятий отражают степень стабильности экономики // Финансовые известия, 1996,
47. Интерфакс // Эксперт, 1996, № 38. С. 15
48. Карлов Б.,Седерберг С. Вызовлидеров. Ч М.: Дело, 1996. С. 246,
49. Карпов К., Медовников Д., Хазбиев А. Пустяк в милиард доларов // Эксперт, 1996, №48. С. 50-51.
50. Качалов Р., Клейнер Г. и др. Моделирование эволюции экономических систем. Ч М.: Диалог-МГУ, 1997. С. 94.
51. Качалов Р. Управление хозяйственным риском на предприятиях. Ч М.: ЦЭМИ РАН, 1999. Ч. 1. С. 96; Ч. 2. С. 87.
52. Классический застой // Коммерсантъ, 1996, №21. С. 28 Ч30.
53. Клейнер Г. Механизмы принятия стратегических решений и стратегическое планирование на предприятиях // Вопросы экономики, 1998, №9. С. 46-65.
54. Клейнер Г. Наноэкономика. Анатомия еще одного странного российского феномена//Юридический вестник, 1997, № 22. С. 28 Ч 46.
55. Клейнер Г. Реформирование предприятий: возможности и перспективы // Общественные науки и современность, 1997, №3. С. 14 Ч 26.
56. Клейнер Г. Управление корпоративными предприятиями в переходной экономике // Вопросы экономики, 1999, № 8. С. 64 Ч 80.
57. Клейнер Г., Качалов Р., Нагрудная Н. Стратегия разукрупнения //
58. Предпринимательство в России, 1998, № 1. С. 16 Ч 26.
59. Клейнер Г., Макаров В. Бартер между предприятиями препятствует возникновению собственниках // Финансист, 1997, № 8. С. 34 Ч 46.
60. Клейнер Г., Тамбовцев В., Качалов Р. Предприятие в нестабильной экономической среде: риски, стратегии, безопасность. Ч М.: Экономика, 1997.С. 288.
61. Клейнер Г., Тамбовцев В., Предприятие в условиях неопределенности // Человек и труд, 1993, № 2. С. 81Ч84.
62. Кобяков А. Слияния и поглощения Ч любимая забава крупного капитала // Эксперт, 1997, № 22. С. 61.
63. Кобяков А. Слияния помогают выжить //Эксперт, 1997, № 40. С. 8.
64. Кондратьев А. Виртуальная жизнь после смерти // Финансовые известия, 19 января 1999.
65. Консолидации не избежать// Эксперт, 2000, № 36. С. 26.
66. Коуз Р. Фирма, рынок и право. Ч М.: Дело, 1993. С. 192.
67. Копаков С. Организация международных консорциумов в авиапромышленности: мировой опыт и уроки для России// Российский экономический журнал, 1999, № 2. С, 67 Ч 73.
68. Коно Т. Стратегия и структура японских предприятий. Ч М.: Прогресс, 1987. С. "383.
69. Краснова В. Persona (поп) grata // Эксперт, 1997, № 22. С. 62-67.
70. Краснова В., Селиванова В. Почем полуфабрикат малой фирмы? // Эксперт, 1999, № 40. С. 28-33.
71. Крегер О., Тьюсон Дж.М. Типы людей. Ч М.: Персей, Веге, act. 1995. С.544.
72. Кучерова О. Эра слияний продожается // Финансовые известия, 20 января 1999.
73. Леонов О. Любимцы фортуны // Эксперт, 1999, № 29. С. 22,
74. Леонов Р. Враждебные поглощения в России: опыт, техника проведенияи отличие от международной практики // Рынок ценных бумаг, 2000, № 24. С. 35-39.
75. Лукьянова Е. Приход скрепочных королей // Эксперт, 2000, №28. С.31.33.
76. Медовников Д. Стратегическое сырье // Эксперт, 2000, № 16, С. 27-31.
77. Медовников Д., Оганесян Т. Энергия пустоты // Эксперт, 1997, №46. С.26.32.
78. Меньшиков Е. Что стоит за воной слияний? // Проблемы теории и практики управления, 1998, № 6. С. 24 Ч 28.
79. Методические рекомендации по оценке эффективности инвестиционных проектов и их отбору для финансирования. Ч Госстрой РФ, Минэкономики РФ, Минфин РФ, Госкомпром РФ. 31.03.1994, №7-12/47. С. 55.
80. Мильнер Б. Крупные корпорации Ч основа подъема и ускоренного развития экономики // Вопросы экономики, 1998, № 9. С. 66 Ч 76,
81. Мильнер Б. 3. Теория организаций. Ч М.: ИНФРА-М, 1999, С.336.
82. Мильчакова Н. К проблеме ходингового контроля над промышленным капиталом // Российский экономический журнал, 1997, №2. С. 19-25.
83. Минаев Э.С., Агеева Н.Г. Стратегический менеджмент. Ч М.: ИВАКО Анкалитик, 1997,92 с.
84. Михеев В. Умер отец-основатель сети ресторанов Макдональдс // Известия, 16 июня 1998,
85. Морита А. Сделано в Японии. Ч М.: Прогресс, 1993. С. 408.
86. Морозова Е. Гешефты, гешефты. Так делают все // Эксперт, 1999, №4. С. 24-26.
87. МОСКВА, 3 июля 2000 // ПРАЙМ-ТАСС,
88. Неймышева Н. Банкротство по-русски // Финансовые известия, 2 марта1999.
89. Николаев Г. Я тебя съем // Известия, 21 февраля 2000.
90. Оганесян Т. Второй // Эксперт, 2000, № 19. С. 28.
91. Perotti E.C., Gelfer S. Red Barons or Robber Barons? Governance and Financing in Russian Financial-Industrial Groups // European Economic Review. 2001. Vol.45, No 9
92. Shumilov A.I., Volchkova N. A. Russian Business Groups: Substitutes for Missing Institutions? // Модернизация экономики и выращивание институтов / Под ред. Е. Г. Ясина. М.: ГУ-ВШЭ, 2005. Т. 2. С. 183-194.
93. Васильев Д.В. Корпоративное управление в России: есть ли шанс для улучшения? // Инвестиционный климат и перспективы экономического роста в России: В 2 кн. М.: ГУ ВШЭ, 2001. Кн. 2.
94. Развитие спроса на правовое регулирование корпоративного управления в частном секторе: Сборник научных докладов / Под ред. В.Б. Беневоленского, Ч.А. Кэдвела. М.: Московский общественно-научный фонд, 2003.
95. Becht М., Bolton P., Roell A. Corporate Governance and Control: Finance Working Paper / European Corporate Governance Institute (ECGI). 2002. N 2.
96. Charreaux G. Le gouvemement des entreprises. Corporate governance: theorie et faites. Economica. Paris, 1997.
97. Christofferson S., McNish R., Sias D. Проклятие победителя: ошибки слияний // McKinsey Quarterly. 2004. N 2.
98. Denis D.K., McConnel J. International Corporate Governance: Finance Working Paper / European Corporate Governance Institute (ECGI). 2003. N 5.
99. Global Investor Opinion Survey, 2002 // www.mckinsey.com/ governance.
100. Gugler K. Corporate Governance and Economic Performance. Oxford University Press, 2001.
101. Gugler K., Mueller D.C., Yurroglu B.B. Corporate Governance and the Returns on Investment: Finance Working Paper/ European Corporate Governance Institute (ECGI).2003. №6.
102. Олигархи без олигархии // Эксперт, 2000, № 13, С. 14-16.
103. Патюрель Р. Создание сетевых организационных структур // Проблемы теории и практики управления, 1997, № 3. С. 67 Ч 83.
104. Петрова А. Рынок зерна // Эксперт, 1997, № 37. С. 37.
105. Портер М. Международная конкуренция. Ч М.: Международные отношения, 1993. 896 с,
106. Псарева Н. Варианты реорганизации АО: разделение и выделение // Российский экономический журнал, 1997, № 10. С. 20 Ч 28.
107. Радыгин И. Внешние механизмы корпоративного управления и их особенности в России//Вопросы экономики, 1999, № 8. С. 83-97.
108. Раисе М. Границы безграничных предприятий: перспективы сетевых организаций // Проблемы теории и практики управления, 1997, № 1.С. 26-39.
109. Развитие корпоративных форм хозяйствования в России (по материалам конференции, проведенной Международной академией корпоративного управления) // Российский экономический журнал, №2, 1998. С. 19-28; №3, 1998. С. 8-21.
110. Реинтеграция постсоюзного экономического пространства и становление транснациональных финансово-промышленных, групп в России / Под ред. Ю.Б. Винслава и С.С. Голубевой // Российский экономический журнал, 1996. № 12. С. 31 Ч 52.
111. Робсон М., Улах Ф. Практическое пособие по реинжинирингу бизнес-процессов. Ч М.: ЮНИТИ, 1997. С. 224.
112. Рудык Н., Семенкова Е. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы договым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000. С. 22112. Русский алюминий открыся // Эксперт, 2000, № 37. С, 22 Ч 25.
113. Семь нот менеджмента. 3-е издание, доп. Ч М.: ЗАО Журнал Эксперт, 1998. С. 424.
114. Сиваков Д. Высокий передел//Эксперт, 1999, № 5. С. 26 Ч 29.
115. Слииько О. Люди в вашем деле: энциклопедия соционического менеджмента. Ч Киев: Трамвай, 1996. С. 214.
116. Советский энциклопедический словарь, 2-е изд. Ч М.: Советская энциклопедия, 1983. С. 1600,
117. Сосковец О. Объединения предприятий способствуют оживлению экономики // Финансовые известия, 22 января 1998.
118. Старожилов А. В краю несостоятельности // Эксперт, 1998, №41 .С.28-30.
119. Стратегии бизнеса. (Колектив авторов) Справочник / Под ред. Г.Б. Клейнера. Ч М.: КОНСЭКО, 1998, С. 492
120. Уткин Э.А. Бизнес-реинжиниринг. Ч М.: ЭКМОС 1998. С. 224.
121. Филатова Е. Соционика для Вас. Ч Новосибирск Сибирский хронограф, 1994. С. 282.
122. ХазбиевА. Великая транспортная революция // Эксперт, 2000, № 19. С. 16-18.
123. Хазбиев А. Мир на троих // Эксперт, 1999, № 3.
124. Хазбиев А. Где будет вариться пиво для россиян // Эксперт, 1997, №22. С. 54-55.
125. Хаммер М., Чампи Д. Реинжиниринг корпорации. СПб.: Изд-во С.-Петербургского университета, 1997. С. 332.
126. Хизрич Р., Питере М. Предпринимательство или как завести собственное дело и добиться успеха. В 5 кн.ЧМ.: Прогресс-Универс, 1991 -1992. Ч. 1. С. 160; Ч. 2. С. 256; Ч. 3. С. 192; Ч. 4. С. 176; Ч. 5. С 192.
127. Хуснутдинов М., Винслав Ю. Конвенция о транснациональных корпорациях: условия принятия, содержание и проблемы реализации // Российский экономический журнал, 1998, № 4. С, 100Ч 103
128. Цыгичко А. Перспективы корпоративного строительстве в России и СНГУ // Экономист, 1998, № 5. С. 12-20.
129. Чекмарева Е. Банки в ФПГ: настоящее и перспектива // Российский экономический журнал, 1999, № 7. С. 20 Ч 27.
130. Четвертование AT&T // Эксперт, 2000, № 41. С. 4.
131. Шарифов В. Опыт неформальной ФПГ ходингового типа: роль финансовых институтов // Российский экономический журнал, 1997, № 10. С. 33-36.
132. Шаститко А. Трансакционные издержки // Вопросы экономики, 1997, №7. С. 65-76.
133. Юнг К. Психологические типы. Ч М.: Афавит, 1992. С. 104.
134. Aoki М. The Cooperative Game Theory of the Firm. Ч London: Oxford University Press, 1984.
135. Hisrich R., Peters M. Entrepreneurship: Starting, Developing and Managing a New Enterprise. Homewood. Ч Boston, Irwing, 1989.
136. Mintzberg H. Structure in Fives Englewood Cliffs. Ч NY: Prentice Hall, Inc., 1983.
137. Richardson B. Modern organizations need to operate at all times from a comprehensive strategic management basis//Management Decision, 1995.
138. Tirole J. The theory of industrial organization. Ч Cambridge, MIT Press, 1988.
139. The FT Handbook of Management: the state of the art. Ч FT PITMAN PUBLISHING, 1997. P-p. 930-938.
140. Wallis J., North D. Measuring the Transaction Sector in the American Economy, 1870Ч 1970, Long Term Factors in American Economic Growth. Ч Chicago University of Chicago Press, 1986.
141. Williamson O. Markets and Hierarchies. Ч New York, Free Press, 1975.
142. Williamson O. The Economic Institutions of Capitalism. Ч New York, Free Press, 1985.
Похожие диссертации
- Организационно-экономические факторы слияний и поглощений российских нефтяных компаний
- Принципы и механизмы государственного регулирования инвестиционных сделок по слияниям и поглощениям: зарубежный опыт и российские реалии
- Управление реструктуризацией промышленных предприятий на основе слияний и поглощений
- Финансовая результативность слияний и поглощений
- Трансграничные слияния и поглощения