Споры о понуждении общества к государственной регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
Введение
Споры о понуждении общества к государственной регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества относятся к подведомственности хозяйственных судов.
Законодательную основу для подачи рассматриваемого вида исков составляют, в первую очередь, нормы Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (далее - Положение о регистрации) [1]. В соответствии с частью первой пункта 21 Положения о регистрации на организацию (за исключением акционерных обществ) возлагается обязанность в двухмесячный срок произвести государственную регистрацию изменений и дополнений в случае изменения состава участников организации.
Несмотря на, казалось бы, простоту такого вида корпоративного спора, на практике существуют вопросы, требующие своего разрешения.
Полагаю, что выявление особенностей рассмотрения хозяйственными судами исков о понуждении общества к государственной регистрации изменений в учредительные документы, решение существующих в судебной практике проблем и несоответствий позволит дать основные направления для обеспечения ее единообразия.
Особенности субъектного состава
Уже из существа заявляемых истцами требований по рассматриваемой категории дел следует, что исследуемый вид корпоративного спора характерен исключительно для ООО (ОДО), а требование относится к разряду неимущественных, так как не подлежит оценке.
Истцами по таким делам могут выступать не только участники общества, но и третьи лица, претендующие на долю (на роль участника корпорации). Ответчиком по рассматриваемым спорам может быть исключительно ООО (ОДО) (часть первая пункта 21 Положения о регистрации) [2].
Рассматривая вопрос о том, кто может являться сторонами в рассматриваемом виде корпоративного спора, следует отметить одну особенность. Несмотря на то, что законодатель в Положении о регистрации определил субъект, в обязанности которого входят действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы, очевидно, что предпринимать действия, направленные на достижение конечного результата, должны конкретные лица.
В части первой статьи 23.64 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях (далее - КоАП) [3] обозначен перечень субъектов, в чьи обязанности входит осуществление действий, направленных на государственную регистрацию изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава общества. К ним относятся руководитель, учредитель, участник, собственник имущества, иное лицо, имеющее право давать обязательные указания.
Из анализа вышеуказанных норм вполне правомерно возникает вопрос о возможности привлечения в дело указанных в части первой статьи 23.64 КоАП субъектов в качестве третьих лиц на стороне ответчика.
В соответствии с частью первой статьи 65 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) [4] третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут быть привлечены хозяйственным судом либо вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного постановления, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если это постановление может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Учитывая, что обязанность внесения изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества возложена на само общество (часть первая пункта 21 Положения о регистрации [2]) в лице руководителя, учредителя, участника, собственника имущества, иного лица, имеющего право давать обязательные указания (часть первая статьи 23.64 КоАП [3]), считаем возможным привлечение в дело указанных субъектов в качестве третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора. Этот вывод подкрепляется и судебной практикой [5; 6].
Основания иска
Рассмотрев субъектный состав исследуемых спорных правоотношений, обратимся к событиям (действиям), вследствие которых у сторон возникают соответствующие права и обязанности.
На изменение состава участников могут повлиять следующие юридические факты:
переход доли к третьим лицам в результате ее отчуждения или универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица);
выход (исключение) участника из состава общества.
Примечательно, что в постановлении Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19 мая 2005 г. № 19 Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах (далее - постановление Пленума ВХС № 19) в качестве основания для заявления требования о понуждении общества к государственной регистрации изменений состава общества рассматривается только один юридический факт - выход участника [7].
Изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы хозяйственного общества, приобретают силу для третьих лиц лишь с момента их государственной регистрации.
Важно при этом отметить, что решение хозяйственного суда, влекущее внесение изменений в учредительные документы субъекта хозяйствования, не подменяет собой их государственную регистраци