Споры о понуждении общества к государственной регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
? (пункт 3 статьи 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) [8], статья 14 Закона Республики Беларусь О хозяйственных обществах (далее - Закон о хозяйственных обществах) [9]).
В целях выявления особенностей рассмотрения хозяйственными судами корпоративных споров о понуждении общества к регистрации изменений состава участников предлагается подробнее исследовать обозначенные выше юридические факты через призму обстоятельств, подлежащих установлению хозяйственным судом.
За основу предлагается взять обстоятельства, подлежащие доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, выделенные Кузнецовой В.Л. [10].
Отчуждение доли, универсальное правопреемство (наследование, реорганизация юридического лица)
Рассматривая иск о понуждении общества произвести государственную регистрацию изменений в результате перехода доли к третьим лицам вследствие ее отчуждения или универсального правопреемства, хозяйственный суд должен установить следующие обстоятельства, подлежащие доказыванию истцом:
правовые основания возникновения права на долю (договор купли-продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство и т.д.);
отсутствие препятствий, оговоренных в учредительных документах, для получения доли третьим лицом (статьи 101, 102 Закона о хозяйственных обществах);
неосуществление государственной регистрации изменений состава участников по прошествии двух месяцев с момента возникновения у истца права на долю в обществе.
Относительно рассмотрения корпоративных споров, стороной в которых выступают наследники участника, следует обозначить позицию автора о допустимости участия последних в хозяйственном процессе.
Косвенно возможность участия наследника в качестве стороны корпоративного спора подтверждается и нормами постановления Пленума ВХС № 19. В частности, пункт 1 названного нормативного правового акта, раскрывающий вопросы подведомственности, гласит тАж при решении вопроса о подведомственности споров по искам учредителей (участников) обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью тАж учитывается характер спорного правоотношения, определяющим критерием которого является наличие спора по заявлениям учредителей (участников) или их наследников по вопросу применения условий учредительства хозяйственного обществатАж [7].
О возможности участия наследника в качестве стороны в корпоративном споре свидетельствуют примеры из судебной практики [11; 12; 13; 14; 15; 16]. Рассмотрим один из них.
В связи с невнесением обществом изменений в учредительные документы вследствие изменения состава участников общества истец (Иванова Таисия Ивановна) как наследник доли в уставном фонде общества просил хозяйственный суд понудить общество внести изменения в учредительные документы, включив истца в состав участников общества, и произвести государственную регистрацию этих изменений.
Как усматривается из материалов дела, участниками общества с момента его регистрации были граждане Иванов Иван Иванович и Иванов Виктор Иванович с долей каждого участника 50 % в уставном фонде общества.
После смерти Иванова Виктора Ивановича (25.05.2005) Иванова Таисия Григорьевна 18 июня 2007 г. получила свидетельство о праве на наследство на долю в уставном фонде общества в размере 50 % уставного фонда.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что согласно пункту 5 статьи 1088 ГК наследник участника общества с ограниченной ответственностью становится участником общества, за исключением случаев, когда по уставу общества для этого требуется согласие участников общества и в таком согласии отказано.
В этой связи суд исследовал положения учредительных документов (устава и учредительного договора), которые не предусматривали ограничений при переходе доли в уставном фонде общества к наследникам.
Напротив, статья 5 учредительного договора (пункт 5, л.д. 30) определяла, что доли участников в уставном фонде общества переходят к наследникам граждан.
Апелляционная и кассационная инстанции при пересмотре дела оставили судебное постановление без изменений [16].
Обратимся ко второму юридическому факту.
Выход (исключение) участника из состава хозяйственного общества
При рассмотрении спора о понуждении общества произвести государственную регистрацию изменений в связи с выходом участника из состава общества хозяйственный суд в обязательном порядке устанавливает следующие обстоятельства:
статус участника общества;
наличие заявления о выходе из состава участников с однозначным выражением волеизъявления участника;
факт подачи заявления непосредственно самому обществу и отсутствие его отзыва;
неосуществление государственной регистрации изменений состава участников по прошествии двух месяцев с момента выхода участника из состава общества.
Выход участника из состава общества в качестве основания предъявления соответствующего иска предлагается рассмотреть более подробно. Причин тому несколько.
Относительно такого основания к предъявлению иска о понуждении к государственной регистрации изменений, как исключение участника из состава общества, следует отметить, что вероятность предъявления таких исков исключенным участником ничтожно мала, поскольку при исключении участника прежде всего само общество заинтересовано в регистрации произошедших изменений. Судебная практика хозяйственных судов Республик