Совет директоров хозяйственного общества
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Подавляющее большинство акционерных обществ имеет в своей структуре управления такой орган, как совет директоров. Однако не все компании в должной мере осознают значимость этого органа и тем более не уделяют внимания его управленческой миссии.
Совет директоров как орган, которому участники и акционеры делегируют существенную часть своих полномочий по управлению обществом, занимает ключевое положение в системе корпоративного управления. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества в пределах своей компетенции.
Вопросы формирования совета директоров, его полномочий и ответственности в свете Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. N 2020-XII "О хозяйственных обществах".
Правовую основу деятельности советов директоров хозяйственных обществ составляет Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. N 2020-XII "О хозяйственных обществах", в который Законом Республики Беларусь от 15 июля 2010 г. N 168-З были внесены изменения, вступившие в силу с 3 февраля 2011 г. (далее - Закон о хозяйственных обществах).
У стороннего наблюдателя может возникнуть справедливый вопрос: зачем хозяйственному обществу наряду с общим собранием акционеров и исполнительными органами создавать еще один орган управления - совет директоров?
Действительно, наиболее важные организационные решения участники и акционеры принимают самостоятельно. Вопросами, связанными с повседневным руководством компанией, занимаются исому звену. На практике все обстоит иначе.
Дело в том, что двухуровневая система управления (общее собрание акционеров + исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйственных обществ с небольшим количеством акционеров, когда основная масса вопросов оперативно решается на общем собрании. В тех же случаях, когда число акционеров достаточно велико, подобный управленческий механизм начинает давать сбои. Во-первых, снижается оперативность принятия решений. Понятно, что собрать пять акционеров намного легче, нежели пять тысяч. Во-вторых, усиливается риск, что определенная группа крупных акционеров, имея возможность формировать исполнительные органы общества, оттеснит от управления компанией миноритарных акционеров, которым принадлежит небольшое количество акций.
В соответствии со статьей 51 Закона о хозяйственных обществах совет директоров (наблюдательный совет) (далее - совет директоров) хозяйственного общества образуется в случаях, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и (или) уставом хозяйственного общества (далее - устав).
Статьей 84 Закона о хозяйственных обществах устанавливается обязательное создание в акционерном обществе с числом акционеров более 50 совета директоров. Совет директоров играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии. На него возлагается часть общего руководства деятельностью компании.
В обществе с числом акционеров менее 50 совет директоров может не формироваться, в этом случае его функции осуществляет общее собрание акционеров.
В статье 34 Закона о хозяйственных обществах предусмотрено, что избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.
Компетенция совета директоров
Статьей 50 Закона о хозяйственных обществах предусмотрено, что к компетенции совета директоров хозяйственного общества в соответствии с Законом о хозяйственных обществах и уставом относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества. Конкретные полномочия совета директоров хозяйственного общества могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания участников хозяйственного общества. К компетенции совета директоров хозяйственного общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания его участников.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров хозяйственного общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов хозяйственного общества, если иное не предусмотрено Президентом Республики Беларусь.
Так, согласно статье 85 Закона о хозяйственных обществах к исключительной компетенции совета директоров акционерного общества относятся следующие вопросы:
утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;
созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;
принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;
утверждение стоимости имущества акционерного общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определен