Совет директоров хозяйственного общества
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
?улятивное.
Под кумулятивным голосованием в данном случае понимается способ голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому участнику хозяйственного общества или иному лицу, имеющему право на участие в общем собрании, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом участник хозяйственного общества или иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Такой подход к порядку избрания членов совета директоров в больших по числу акционеров обществах связан с защитой прав акционеров - владельцев небольших пакетов акций. Только кумулятивное голосование дает шанс миноритарному акционеру пройти самому или провести своего представителя в состав совета директоров.
Извещение о проведении повторного общего собрания участников хозяйственного общества (в случае отсутствия установленного кворума) должно быть направлено не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен уставом.
При этом необходимо отметить, что согласно статье 42 Закона о хозяйственных обществах общее собрание участников хозяйственного общества может проводиться как в очной, заочной, так и в смешанной формах.
Очная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.
При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.
Смешанная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предоставляет лицам, имеющим право на участие в общем собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.
Избранными в состав совета директоров считаются лица, набравшие простое большинство голосов.
Заседание совета директоров: правомочность решений
В соответствии со статьей 52 Закона о хозяйственных обществах заседание совета директоров хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. При этом уставом хозяйственного общества для правомочности заседания совета директоров может быть определено большее число присутствующих его членов, например, 2/3 либо 3/4 от количественного состава членов совета директоров.
Решения совета директоров хозяйственного общества принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов совета директоров, присутствующих на заседании, если Законом о хозяйственных обществах и (или) уставом для принятия его решений не предусмотрено большее число голосов. При принятии решений советом директоров каждый его член обладает одним голосом, если иное не предусмотрено уставом. В случае равенства голосов членов совета директоров при принятии решений этим советом его председатель имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено уставом.
Решения совета директоров хозяйственного общества оформляются протоколом, который подписывается председателем совета.
В случае если количество членов совета директоров хозяйственного общества оказалось менее половины количества избранных его членов, совет директоров обязан в 15-дневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для доизбрания или избрания нового состава совета директоров этого общества. Оставшиеся члены совета директоров хозяйственного общества вправе принимать решение только о созыве внеочередного общего собрания.
Если в составе совета директоров число независимых директоров менее установленного кворума для проведения заседания совета директоров, решение принимается общим собранием участников хозяйственного общества.
Передача права голоса членом совета директоров хозяйственного общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров хозяйственного общества, не допускается.
Решения совета директоров хозяйственного общества могут приниматься методом опроса его членов, если это предусмотрено уставом.
Ответственность членов совета директоров и обязанность раскрытия информации
Совет директоров, исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.
Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.
В соответствии с положениями части седьмой статьи 33 Закона о хозяйственных обществах члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном уставом хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательн