Совет директоров хозяйственного общества
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
ыми актами.
В случае если ответственность несут несколько членов органов хозяйственного общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной.
В случае отказа членов органов хозяйственного общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества, членов совета директоров, уполномоченных его решением, принятым большинством не менее 2/3 голосов всех членов совета директоров, а также участников хозяйственного общества, уполномоченных решением общего собрания, принятым большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.
В соответствии с частями седьмой и восьмой статьи 57 Закона о хозяйственных обществах хозяйственное общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в печатных средствах массовой информации, определенных уставом хозяйственного общества, и (или) размещения на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров (наблюдательного совета), а также супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) членов совета директоров.
Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности и иная информация, предусмотренная уставом хозяйственного общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.
Аналогичные требования о раскрытии информации предъявляются также к членам коллегиального исполнительного органа, физическому лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества и их родственникам.
В случае нарушения требования о раскрытии информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в части седьмой статьи 57 Закона о хозяйственных обществах, такие сделки в соответствии с частью девятой статьи 57 Закона являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров.
В соответствии с частью пятой статьи 84 Закона о хозяйственных обществах предусмотрена обязанность членов совета директоров сообщать в письменной форме совету директоров о всех своих сделках iенными бумагами общества, а также о сделках iенными бумагами этого общества их близких родственников в порядке, предусмотренном уставом общества.
Организация работы совета директоров
Совет директоров возглавляет председатель, обеспечивающий успешное решение задач, отнесенных к компетенции этого органа. Председатель избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего количества членов этого совета, если большее количество голосов не предусмотрено учредительными документами. Именно председатель организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Если иное не установлено уставом общества, председатель совета директоров председательствует и на общем собрании акционеров.
Совет директоров на своих заседаниях принимает решения по вопросам, относящимся к его компетенции. Заседания могут проводиться как в очной, так и в заочной форме, что позволяет оперативно принимать те или иные управленческие решения. На каждом заседании совета директоров компании ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества ведется либо секретарем, либо председателем, подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего количества членов этого совета, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
Члены совета директоров обязаны лично участвовать в заседаниях этого органа управления. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
Данное ограничение вызвано тем, что, во-первых, природа этих функций властная (наделение правом участвовать в органе управления обществом). И, кроме того, член совета директоров не выступает по отношению к обществу (и к совету директоров) обособленным носителем гражданских прав. Источник полномочий члена совета директоров как органа управления - общее собрание. Поэтому без санкции общего собрания, управление посредством третьих лиц не имеет под собой законных оснований. Избрание на общем собрании члена совета директоров фактически является избранием конкретного лица, исключительно способного руководить обществом.
При этом, выбирая состав совета директоров, голосуя за конкретное лицо, акционеры руководствуются деловой репутацией и профессиональными качествами лица. Если же член совета директоров передает свои полномочия другому лицу, это не только является неуважением к воле участников или акционеров, но