Совет директоров хозяйственного общества
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
книги учета доходов и расходов (далее - стоимость активов)), если более высокий процент не установлен уставом. Уставом или решением общего собрания участников общества может быть определено, что в целях отнесения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, к компетенции совета директоров стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, должна сопоставляться со стоимостью активов хозяйственного общества, определенной на основании независимой оценки на первое число месяца, в котором совершается сделка.
Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, принимается большинством голосов всех членов совета директоров, не заинтересованных в совершении этой сделки, - независимых директоров. Независимым директором признается член совета директоров хозяйственного общества, который без учета этого статуса не является в соответствии с Законом о хозяйственных обществах аффилированным лицом этого общества. Если в составе совета директоров число независимых директоров менее установленного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение принимается общим собранием участников хозяйственного общества.
Центральное место в компетенции совета директоров занимают управленческие вопросы. Именно данный орган созывает годовые и внеочередные общие собрания акционеров, а также утверждает годовые финансовые планы общества.
Необходимо обратить внимание на то, что в случае если в акционерном обществе с числом акционеров менее 50 не создается совет директоров, устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.
Кроме того, совет директоров образовывает исполнительный орган общества и досрочно прекращает его полномочия, если уставом предприятия это отнесено к его компетенции. К важнейшим функциям совета директоров относятся надлежащее соблюдение прав акционеров общества, урегулирование конфликтов, возникающих между акционерами и генеральным директором или членами правления компании.
Известно, что исполнительные органы подотчетны общему собранию участников или акционеров общества и совету директоров, если его образование предусмотрено уставом. Совет директоров организует выполнение решений этих органов. Основную роль в обеспечении контроля над деятельностью исполнительных органов общества (генерального директора) призван играть совет директоров. Такой контроль предполагает право совета директоров приостановить полномочия единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, назначаемых общим собранием участников или акционеров.
Если образование исполнительных органов хозяйственного общества осуществляется общим собранием участников этого общества, уставом может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества и передаче его полномочий иному лицу до образования нового единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.
Состав совета директоров
совет директор исполнительный общество
Членами совета директоров хозяйственного общества могут быть только физические лица. При этом член совета директоров хозяйственного общества может не быть участником этого общества. Юридические лица и государственный орган не могут являться членами совета директоров.
В соответствии со статьей 51 Закона о хозяйственных обществах в состав совета директоров хозяйственного общества могут входить члены его коллегиального исполнительного органа, количество которых с учетом ограничения, предусмотренного частью третьей статьи 54 Закона о хозяйственных обществах, не должно составлять более 1/4 от общего количества членов этого совета.
Таким образом, при формировании совета директоров акционерам компании нельзя забывать, что Закон о хозяйственных обществах устанавливает ряд ограничений для качественного состава совета. Так, члены коллегиального исполнительного органа (правление или дирекция) не могут составлять более 1/4 состава совета директоров. Поэтому если, например, в совете директоров 9 членов, то в его составе могут быть только два должностных лица, входящих в правление компании.
В статье 51 Закона о хозяйственных обществах уточняются права и полномочия членов совета директоров хозяйственного общества. В частности, предусматривается, что председатель совета директоров либо иной уполномоченный член совета директоров в случае образования в хозяйственном обществе в соответствии с уставом коллегиального исполнительного органа вправе присутствовать на его заседаниях и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.
На акционеров и участников общества подобные ограничения не распространяются, поэтому совет директоров может быть полностью сформирован из акционеров или участников общества, а избрание председателем совета директоров акционера компании является абсолютно законным шагом.
Лица, избранные в состав совета директоров хозяйственного общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Полномочия члена (членов) совета директоров хозяйственного общества могут быть прекращены досрочно по решению