Лебедева Платона Леонидовича в совершении (кого именно) преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 Ук РФ (в ред. Федерального закон

Вид материала

Подобный материал:

1 ... 16 17 18 19 20 21 22 23 ... 39

часть инвестиций платежными поручениями №№ 20 и 22 от 10 и 11 августа

183

1995 года. Указывается, что АО «Апатит» перечислило полученные от ЗАО «Волна» 70% инвестиции на счет инвестора, и что данный возврат являлся самостоятельным актом АО «Апатит».

В своем отзыве представитель АО «Апатит» считает, что Фонд имущества Мурманской области не вправе вмешиваться во внутреннюю деятельность АО «Апатит», что его полномочия ограничиваются правом требовать от ЗАО «Волна» подтверждения предоставления инвестиций эмитенту, но не контролем за деятельностью эмитента по их использованию.

Представитель АО «Апатит» считает, что Инвестиционная программа неисполнима и настаивает на ее пересмотре на расходовании инвестиций в соответствии с научно и коммерчески обоснованными целями и задачами, на основании технико-экономических обоснований, разработанных «НИУИФ». Между тем, исходя из доказательств, которые будут приведены ниже, АО «НИУИФ» к этому времени тоже контролировалось преступной группой.

Но на основании указанных ложных суждений представитель АО "Апатит" в конце просит принятые по делу судебные акты: решение суда первой инстанции от 10.12.1997г. и постановление суда апелляционной инстанции от 12.02.1998г., отменить, а дело передать на рассмотрение в суд первой инстанции.

т.14 л.д.66-69, т.16 л.д.215-218

- постановлением кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу (Федерального арбитражного суда
Московского округа) от 06.04.1998г. по делу № КГ-А40/582-98. В заседании
со стороны ЗАО «Волна» участвовали Ивлев П.П., со стороны ОАО
«Апатит» - Глуховской К.Н. В указанном постановлении кассационная
инстанция постановление апелляционной инстанции от 12 февраля 1998 г.,
обязывающее вернуть 20% пакет акций, оставила в силе;

т.13 л.д. 285-291, т.16 л.д. 219-222

- письмом генерального директора ОАО «Апатит» Федорова С.Г. от
14.04.1998г. прокурору Мурманской области на исх. № 8-32-118-94 от
27.03.1998г. Из письма следует, что на момент продажи акций ОАО
«Апатит» АОЗТ «Волна» было зарегистрировано в качестве акционера ОАО
«Апатит» у реестродержателя - Управления ценных бумаг банка «Менатеп»,
находящегося по адресу: г. Москва, Уланский пер., д. 26, и чтобы получить
справку о движении 20 % акций ОАО «Апатит», ранее принадлежащих
АОЗТ «Волна», следует обратиться в банк "Менатеп";

т.14 л.д.70

- сопроводительным письмом генерального директора ЗАО «М-
Реестр» Григорьевой Е.А. от 17.03.1999 г. с информацией движения акций

184

ОАО «Апатит», приобретенных АОЗТ «Волна». В письме директор ЗАО "М-Реестр" обращает внимание на то, что журнал операции по счету ООО «Даная» отражает операции со всеми акциями ОАО «Апатит», принадлежащими ООО «Даная», а не только с акциями, приобретенными от АОЗТ «Волна», поэтому на счету ООО «Даная» произошло смешение акций. Такое же смешение акций ОАО «Апатит» произошло на счетах АОЗТ «Аннетт», ООО «Самоцвет», ООО «Ринг» и ООО «Гейм», в связи с чем не представляется возможным отследить дальнейшее движение акций, приобретенных от АОЗТ «Волна». ЗАО «М-Реестр» осуществляет ведение реестра ОАО «Апатит» с 05.02.1997г., в связи с чем сведения относительно движения акций ОАО «Апатит», приобретенных АОЗТ «Волна» до указанного срока, основаны на данных регистрационного журнала, переданного в ЗАО «М-Реестр» предыдущим регистратором.

т.15 л.д.121, т. 3 л.д. 162, т.16 л.д. 226

Анализируя вышеприведенные обстоятельства неисполнения вступившего в законную силу решения суда о возврате государству 20% пакета акций «Апатит», необходимо отметить, что они подтверждают события о том, что действия Лебедева и Ходорковского по организации совершения данного преступления не ограничивались запутыванием местонахождения акций путем их переброски между подконтрольными компаниями, но и ведением реестра этих записей в подконтрольном им реестродержателе. О том, что ЗАО «М-реестр», являющееся реестродержателем, было подконтрольным Лебедеву и Ходорковскому, подтверждается:

- показаниями Григорьевой Е.А., из которых следует, что она перешла
на работу в ЗАО «М-Реестр» из банка «Менатеп» и с 1997 по март 1998 года
совмещала работу в данном обществе с работой в банке. Пригласил ее на
работу Ашурков, который занимал тогда должность генерального директора
ЗАО «М-Реестр». Акционерами ЗАО «М-Реестр» являются ЗАО «Полимаш»,
ЗАО «Полинеп», ООО «Акра», ООО «Барк», ООО «Гареф», ООО «Кадет», у
которых количество акций было примерно равным. В совет директоров ЗАО
«М-Реестр» входят она, Галенко Н.С. и Коваль А.В.;

т.43 л.д.67-76

- протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Колрейн» от 21
июля 1997 года и протоколом № 2 общего собрания участников ООО
«Колрейн» от 16 ноября 1999 года, из которых следует, что генеральным
директором ООО «Барк» является Захаров И.В.;

т.83 л.д.5, 66

- приложением № 1 к заявлению о постановке на учет АОЗТ
«Альбатрос» по месту его нахождения и протоколами № 7 общего собрания
акционеров АОЗТ «Полимаш» от 10 марта 1999 года и № 17 от 1 июля 1999

185

года, из которых следует, что генеральным директором АОЗТ «Полимаш» является Горбунов Ефим Евгеньевич;

т.ЗЗ л.д.8, 216

- картой постановки на налоговый учет АОЗТ «Поликант» от
05.08.1994г., согласно которой данное общество имеет местонахождение
постоянно действующего его исполнительного органа в г. Москве по ул.
Дубининская, д. 17 «а», стр.26, ком.319; основной его деятельностью является
инвестиционная; расчетный и валютный счета обществом открыты в банке
«Менатеп» 29 и 31 августа 1994 года; генеральным директором общества
числится Кублицкая М.Н., а главным бухгалтером - Цигура Л.А.;

т.31 л.д.73-76

- уставом и заявкой на регистрацию (учредительным договором) АОЗТ «Полинеп», утвержденными общим собранием акционеров (протокол № 4 от 29.04.1996 г.), подтверждаются тот же его учредитель - АОЗТ «Правус», те же цели и виды деятельности, то же местонахождение и размер уставного капитала АОЗТ «Полинеп».

Данные учредительный договор и устав АОЗТ «Полинеп» за 1996 год

подписаны от имени генерального директора АОЗТ «Правус» Зверева А.К.;

т.31 л.д.50-66

- протоколом № 4 от 29.04.1996г. общего собрания акционеров АОЗТ

«Полинеп», из которого следует, что с участием генерального директора АОЗТ «Правус» Зверева А.К., генерального директора АОЗТ «Полинеп» Кублицкой М.Н. были утверждены в новой редакции устав и заявка на регистрацию (учредительный договор) акционерного общества «Полинеп»;

т.31 л.д.49

- справками от 03.09.1999г. и от 21.02.2001г., подписанными от имени
генерального директора АОЗТ «Полинеп» Борисовой О.В. о том, что
заработанная плата в обществе за 1999, 2000 года не начислялась и не
выплачивалась, штатных сотрудников оно не имело, в нем числится один
сотрудник, а основной деятельность его являлись инвестиционные и
финансовые вложения. Управление финансовыми вложениями и ведением
бухгалтерского учета АОЗТ «Полинеп» по договору с ним занималось ООО
«Вирсавия».

т.31 л.д. 18-20

Горбунов Е.Е., Зверев А.В., Захаров И.В. и Коваль А.В. являлись до 1998 года сотрудниками СП «РТТ», а впоследствии были переведены в подконтрольные Лебедеву П.Л. и членам организованной группы компании ООО «ЮФК» и ООО «Промышленный Бизнес Консалтинг».

т.111 л.д.146-154

186

Таким образом, ЗАО «М-Реестр» было полностью подконтрольно Лебедеву П.Л. и другим членам организованной группы через систему контролируемых юридических лиц и их руководителей, а также в силу подчиненности лиц, числящихся их руководителями, по месту основной работы. Этим объясняется противодействие его работников в предоставлении достоверной информации лицам, пытавшимся исполнить решение суда о возврате акций государству.

После этого, Лебедев, действуя в организованной группе, осознавая, что в конечном итоге вступившее в законную силу решение суда будет исполнено силой государства - собственника акций ОАО «Апатит», организовал проведение финансовых операций, следствием которых явилась передача акций указанного предприятия, в т.ч. 20% пакета, в собственность иностранным компаниям. Подтверждением чему служат приобщенные к делу документы:

служебная записка советника председателя правления (Ходорковского) Прокофьева В.Г. от 03.09.1998 г. на имя заместителя председателя правления Голубовича А.Д. и копии начальнику финансового департамента Хенкину Б.Л. и исполнительному директору СП «РТТ» Анилионису Г.П.. В данной служебной записке Прокофьев предлагает обеспечить вывод акций ОАО «Апатит» и других предприятий на счета кипрских компаний. Кроме этого, Прокофьев предлагает (цитата): «Важно, чтобы на эти кипрские холдинги не приходили «живые» деньги. Идеальна была бы вексельная схема «перевешивания». Доверенности на подписание договоров от имени всех кипрских холдингов находятся в СП «РТТ», однако был бы благодарен, если бы прежде чем подписывать любые документы (договоры, расписки, векселя и т.п.) они были бы предварительно согласованы со мной. Кроме того, после того как вся схема будет завершена, прошу предоставить мне полные списки и копии всех документов по этим сделкам для проведения соответствующих корпоративных решений кипрскими директорами». Далее Прокофьев прикладывает к своей служебной записке схему «перевешивания» акций, из которой следует, что акции ОАО «Апатит» подлежат передаче кипрским компаниям «Flotork Limited», «Cordial Limited», «Earl Limited», «Rivard Holding Limited».

т.154,л.д.28-29

Так, из договора № 98/08/29 от 03.09.1998г. следует, что компания «Flotork Limited» в лице генерального представителя Гулина В .Б. (Покупатель), действующего на основании доверенности, и ООО «Гейм» в лице генерального директора Алексеева А.В. (Продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг: обыкновенных акций ОАО «Апатит» в количестве 434.268 штук и 13.405 привилегированных акций АО «Апатит», номинальной стоимостью 250 неденоминированных рублей, за вексель компании «Flotork Limited» номинальной стоимостью 7.329.772 рубля, с датой погашения через три года с даты составления.

187 т.5 л.д.306-309

К делу приобщены акт приема-передачи векселя от 03.09.1998г. и вексель компании «Flotork Limited» от 03.09.1998г. на сумму 7.329.772 рублей с обязательством оплаты ООО «Гейм» или по его приказу другому предприятию через три года с даты составления векселя.

т.5 л.д.304,305

Из договора № 98/08/30 от 03.09.1998г. следует, что компания «Flotork Limited» в лице генерального представителя Гулина В.Б. (Покупатель), действующего на основании доверенности, и ЗАО «Прагма» в лице генерального директора Бородиной СВ. (Продавец) заключили договор купли-продажи акций ОАО «Апатит» в количестве 914.783 штук, номинальной стоимостью 250 неденоминированных рублей, за вексель компании Flotork Limited номинальной стоимостью 4.108.130 рублей, с датой погашения через три года с даты составления.

т.5 л.д.300-303

Из акта приема-передачи от 03.09.1998г. усматривается, что вексель компании «Flotork Limited» от 03.09.1998г. на сумму 4.108.130 рублей был передан продавцу.

т.5 л.д.304,305

Из договора № 01-С от 03.09.1998г. усматривается, что компания «Cordial Limited» в лице генерального представителя Гулина В.Б. (Покупатель), действующего на основании доверенности, и ТОО «Нотис» в лице генерального директора Кублицкой Л.Н. (Продавец) заключили договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Апатит» в количестве 10 штук, номинальной стоимостью 250 неденоминированных рублей, за вексель компании «Cordial Limited» номинальной стоимостью 100 рублей, с датой погашения через три года с даты составления.

т.4л.д.119-122

К материалам дела приобщен акт приема-передачи указанного векселя от 03.09.1998г.

т.4 л.д. 123

Из договора № 010 от 03.09.1998г. следует, что компания «Cordial Limited» в лице генерального представителя Гулина В.Б. (Покупатель), действующего на основании доверенности б/н от 10.07.1998г., и ООО «Гело» в лице генерального директора Хвостикова О.И. (Продавец) заключили договор купли-продажи акций ОАО «Апатит» в количестве 1.072.788 штук, номинальной стоимостью 250 неденоминированных рублей, за вексель компании «Cordial Limited» номинальной стоимостью 5.441.850 рублей, с датой погашения через три года с даты составления.

188 т.5л.д.312-315

Вышеуказанная сделка состоялась, подтверждением чему является приобщенный к делу акт приема-передачи векселя от 03.09.1998г.

т.4 л.д.123

Из договора № 98/08/31 от 03.09.1998г. усматривается, что компания «Rivard Holding Limited» в лице генерального представителя Гулина В.Б. (Покупатель), действующего на основании доверенности, и ТОО «АТРОПО» в лице генерального директора Цигуры Л.А. (Продавец) заключили договор купли-продажи акций ОАО «Апатит» в количестве 520.029 штук, номинальной стоимостью 250 неденоминированных рублей, за вексель компании «Rivard Holding Limited» номинальной стоимостью 12640499,59 рублей, с датой погашения через три года с даты составления.

т.4л.д.156-159

Сделка состоялась, свидетельством чему является акт приема-передачи от 03.09.1998г. векселя и вексель компании «Rivard Holding Limited» от 03.09.1998г. на сумму 12640499,59 рублей.

т.4 л.д. 188

Как явствует из вышеприведенных документов одной из сторон сделки выступила Цигура Л.А., работавшая в тот период времени в Банке «Менатеп».

Из договора № 9809107 от 04.09.1998г. следует, что компания «Rivard Holding Limited» в лице генерального представителя Гулина В .Б. (Покупатель), действующего на основании доверенности, и ТОО «Атропо» в лице генерального директора Цигуры Л.А. (Продавец) заключили договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Апатит» в количестве 37563 штук, номинальной стоимостью 250 неденоминированных рублей, за вексель компании «Rivard Holding Limited» номинальной стоимостью 322138,07 рублей, с датой погашения через три года с даты составления.

т.4 л.д. 183-186

К делу приобщен вексель компании «Rivard Holding Limited» от 04.09.1998г. на сумму 322138,07 рублей.

т.4 л.д. 187

189

К делу приобщен журнал операций по счету № 0000092530 ООО «Даная» с 05.02.1997г. по 11.03.1999г., согласно которому 04.09.1998г. ООО «Даная» (владелец) перевел ОАО «Русские инвесторы» (номинальный держатель) на основании договора купли-продажи №01/09 от 03.09.1998г. и Договора счета ДЕПО № 0108Е00053 от 03.09.1998г. 1.493.681 обыкновенных акций ОАО «Апатит».

т.15 л.д.123

Из показаний свидетеля Гулина В.В. следует, что в его обязанности в СП «РТТ», где он работал с 1992 года, входила регистрация оффшорных компаний и введение их на территорию России по заказу сначала Моисеева -старшего помощника Ходорковского, а потом Гусарова, который был помощником Лебедева и работал впоследствии в Женеве, и Прокофьева -«лигал эдвайзер ту зе чеармэн оф зе боард» (legal adviser to the chairman of the board) - юридического советника председателя правления Ходорковского. Компании регистрировались через офис Маврелиса - Кристос Маврелис, Лимасол.

Доверенным лицом компаний, которые были заведены для «завешивания» акций ОАО «Апатит», он стал по предложению Прокофьева В.Г., который сказал, что ему нужны доверенные лица по кипрским компаниями, которые планировались для перевешивания на них каких-то пакетов акций. Над этим предложением он думал, советовался со своим начальником Анилионисом, и принял предложение потому, что был уверен, что все законно и обоснованно. Так как требовались два подписанта, он сделал подобное предложение знакомому Смольникову О.Ю. Доверенности и документы на иностранном языке получили от Прокофьева, сделали перевод и открыли счета в банках, в «МИ-БАНК». Только для первоначального оформления документов Прокофьев приглашал к себе в офис по адресу: г.Москва, пер. Колпачный. В дальнейшем уже готовые документы и договора для подписания доставлялись почтой к нему в СП «РТТ» на ул. Профсоюзная, 31. Он смотрел их, и у него оставалось убеждение, что это нормальные договора купли-продажи акций, и он не видел противоречий, почему их нельзя подписывать.

Как доверенное лицо подписывал все документы, касающиеся перевода акций от российских компаний иностранным компаниям «Флоторк Лимитед» (Flotork Limited), «Кордиал Лимитед» (Cordial Limited), «Ёрл Лимитед» (Earl Limited) и «Ривард Холдинг Лимитед» (Rivard Holding Limited), которые были зарегистрированы Прокофьевым самостоятельно. Лиц, выдавших ему доверенность, он не знает, по поводу заключения сделок с ними никогда не советовался, указаний от них не получал. Каждый договор или комплект документов по сделке подписывался им по согласованию с Прокофьевым, который лично давал указания по телефону. При этом он подразумевал, что, выполняя просьбу Прокофьева, действовал в интересах Группы "Менатеп", на которую работает Прокофьев.

190

Хоть он и знал руководителей ООО «Гело», ЗАО «Прагма», «Гейм» Алексеева, Бородину, Хвостикова по совместной работе в СП «РТТ» сделок между этими российскими предприятиями и компаниями, в которых выступал доверенным лицом, он не обсуждал, как не обсуждал и с генеральным директором «Атропо» Цигурой, которую вообще не знает. Это все организовывал Прокофьев, включая решение о выпуске векселей и оплату ими. С хозяевами иностранных компаний подписание, выпуск векселей, завешивание на эти компании финансовых обязательств не согласовывал. Для него представителем «хозяев», представителем этих компаний, был Прокофьев. В разговоре с Прокофьевым не обговаривались моменты, что фактически ли будет оплата производиться или это какие-то финансовые схемы, которые приведут к бесплатности. Поступившие к нему документы и векселя по согласованию с Прокофьевым подписывал, запечатывал конверт и передавал почтой.

Он не знал, что к этому времени было решение арбитражного суда, которое предписывало собственникам, которые владели акциями ОАО "Апатит", вернуть их государству. То есть Алексеев, «Даная» и другие, которые держали эти акции, являлись формальными держателями. Фактически, кто за ними стоял, должны были вернуть акции, а они вместо возврата завешивали за рубеж. Как подписант он не знал, что подоплека этих событий - уклониться от исполнения решения суда. Как экономист он не считал и не считает, что завешивание пакетов акций российских юридических лиц на иностранцев - это плохо по определению. Вопрос в том, как, для чего или вопреки чему это делается. Собственник вправе защищать свою собственность различными способами. Но это не должно противоречить закону. При допросе Гулин заявил, что теперь понимает, что был «шестеркой», подставным лицом, и что он никогда не подписал бы договор, если бы знал, что акции надлежит возвратить государству. Он делал только то, что считал легальным.

т.158 л.д.192-216

Тем самым показаниями Гулина подтверждается тот факт, что организованная группа, в составе которой находился Лебедев П.Л., проводила активные действия по «завешиванию» (переводу во владение) на иностранные компании акций ОАО «Апатит». В этом процессе членами организованной группы каждому была отведена своя роль.

Так, Прокофьев выступал советником Ходорковского. Это подтверждает, что он действовал исходя из его указаний в пользу Ходорковского, который был в организованной группе с Лебедевым. Следовательно, действовал в интересах Лебедева.

В связи с чем, утверждения Лебедева, Ходорковского, Крайнова и других лиц о невозможности возврата акций, которые якобы находились у третьих лиц, являющихся добросовестными приобретателями, являлись обманом с целью невозврата акций законному владельцу - государству. И

191

тем самым, являлись действиями по злостному неисполнению вступившего в законную силу решения суда.

Несмотря на создание условий владения акциями ОАО «Апатит», которые давали возможность Лебедеву, Ходорковскому и Крайнову злостно уклоняться от исполнения решения суда о возврате 20% пакета государству, имеющиеся доказательства подтверждают, что различные органы не оставили своих попыток заставить их исполнить судебный акт. Это доказывается:

- письмом первого заместителя руководителя Департамента судебных
приставов в Фонд имущества Мурманской области от 13.04.1999г., в котором
сообщается, что Департаментом судебных приставов Минюста России
проводится проверка исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от
12.02.1998г. по иску Фонда имущества Мурманской области к АОЗТ «Волна»
о расторжении договора купли-продажи акций и возврате их в
государственную собственность, в котором изложено следующее:

«На основании исполнительного листа, выданного 12.02.1998г. вышеназванным арбитражным судом, 30.03.1998г. подразделением судебных приставов при Замоскворецком межмуниципальном суде г. Москвы (2-й межрайонный отдел службы судебных приставов ЦАО г. Москвы) было возбуждено исполнительное производство №5-1315 «А» и проведены необходимые исполнительные действия, но местонахождение АОЗТ «Волна» установить не представилось возможным. 10.08.1998г. вынесены постановления о возвращении исполнительного документа и об окончании исполнительного производства на основании п. 3 ст. 27 вышеназванного Закона. Исполнительный лист почтой был направлен в Фонд имущества Мурманской области, однако в ходе пересылки он был утрачен. Рекомендуем обратиться с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы о выдаче дубликата исполнительного листа»;

Blog

Лебедева Платона Леонидовича в совершении (кого именно) преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 Ук РФ (в ред. Федерального закон