Сибирская Аграрная Группа (редакция №2) Томск 2009 статья
| Вид материала | Статья |
- Ежеквартальный отчет Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» (указывается, 2900.41kb.
- Ежеквартальный отчет Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» (указывается, 6683.32kb.
- Дипломы программы "100 лучших товаров в России", 2004, 91.04kb.
- Программа конференции «Новая редакция закона «Об энергосбережении» 1 октября 2009 года,, 68.86kb.
- Методические рекомендации по организации образовательного процесса в малокомплектных, 3246.68kb.
- Учебное пособие Томск 2009 ббк 88., 1583.42kb.
- В. Э. Мейерхольд статьи письма речи беседы часть первая 1891-1917 Издательство "Искусство", 4810.66kb.
- Методические рекомендации Томск 2009 ббк 73. 3(0)я73 Печатается по решению, 928.69kb.
- Ии в медицинских библиотеках труды научно-практической конференции г. Томск, 20-23, 632.51kb.
- В. Э. Мейерхольд статьи письма речи беседы часть первая 1891-1917 Издательство «Искусство», 5254.96kb.
^ Статья 10. Порядок проведения заседания Совета директоров
- Заседание Совета директоров открывается председателем Совета директоров.
- В заседаниях Совета директоров участвуют члены Совета директоров общества, а также лица, приглашенные на заседание по каждому из рассматриваемых вопросов, согласно утвержденному председателем Совета директоров списку.
- Секретарь Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.
- Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
- При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:
10.5.1. определяет дату нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося, с ранее установленной повесткой дня. Проведение нового заседания взамен несостоявшегося может быть осуществлено не позднее чем через 20 дней после принятия соответствующего решения председателем;
10.5.2. включает вопросы повестки дня несостоявшегося заседания в повестку дня очередного планового заседания Совета директоров.
- Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:
10.6.1. выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
10.6.2. обсуждение вопроса повестки дня;
10.6.3. предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
10.6.4. голосование по вопросу повестки дня;
10.6.5. подсчет голосов и подведение итогов голосования;
10.6.6. оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.
10.7. На заседании Совета директоров, проводимом путем совместного присутствия его членов, в обязательном порядке заслушивается информация секретаря Совета директоров о выполнении ранее принятых решений Совета директоров.
10.8. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключение случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и уставом общества.
10.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим. Передача голоса одним членом Совета директоров общества другому члену Совета директоров общества или иному лицу не допускается.
Статья 11. Протокол заседаний Совета директоров
11.1. На заседании Совета директоров секретарь Совета директоров общества ведет протокол.
11.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после даты такого заседания. В протоколе указываются:
11.2.1. полное фирменное наименование и место нахождения общества;
11.2.2. место (включая адрес) и время проведения заседания;
11.2.3. повестка дня заседания;
11.2.4. лица, присутствующие на заседании;
11.2.5. члены Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но предоставили свои письменные мнения;
11.2.6. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
11.2.7. принятые решения.
11.3. Протокол заседания Совета директоров подписывается председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.
11.4. Письменные мнения членов Совета директоров приобщаются к протоколу.
11.5. Протокол по итогам заочного голосования составляется не позднее трех дней с даты окончания приема бюллетеней и подписывается председателем Совета директоров. В протоколе указываются:
11.5.1. вопросы, вынесенные на заочное голосование;
11.5.2. формулировки решений по каждому вопросу;
11.5.3. результаты голосования по каждому вопросу.
11.6. Общество предоставляет протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, оно также предоставляет копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
11.7. Общество хранит протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа.
Статья 12. Комитеты Совета директоров
12.1. Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного изучения или рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.
12.2. В Совете директоров создаются следующие комитеты:
12.2.1 по стратегии;
12.2.2. по аудиту и ревизионной деятельности;
12.2.3. по назначениям и вознаграждениям;
12.2.4. по экономике, финансам и инвестициям.
12.3. Только члены Совета директоров могут входить в состав комитетов.
12.4. Член Совета директоров не может быть членом более чем 3 комитетов.
12.5. К работе комитетов могут привлекаться эксперты и специалисты, размер вознаграждения которых определяется Советом директоров.
12.6. Заседания комитетов созываются председателем комитета, любым членом комитета или Советом директоров.
12.7. Результаты рассмотрения вопросов комитетом оформляются письменным заключением, которое подписывается всеми членами комитета, присутствующими на заседании, и такое письменное заключение передается председателю Совета директоров.
12.8. Заключение комитета носит рекомендательный характер.
12.9. Более подробно деятельность комитетов Совета директоров регулируется отдельными положениями о комитетах.
Статья 13. Обязанности и ответственность членов Совета директоров
13.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении должностных обязанностей должны:
13.1.1. во всех своих решениях действовать в интересах общества, добросовестно и разумно. Добросовестность предполагает изучение всей доступной информации и принятие осторожных и взвешенных решений, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичных обстоятельствах;
13.1.2. участвовать в заседаниях и работе комитетов Совета директоров, в которые они избраны;
13.1.3. требовать объяснений и задавать уточняющие вопросы;
13.1.4. заранее уведомлять Совет директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;
13.1.5. соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов:
13.1.5.1. незамедлительно в письменном виде сообщать председателю Совета директоров о любой личной, коммерческой и иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с обществом, в том числе о намерениях совершить сделки с ценными бумагами общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, предусмотренном внутренними документами общества;
13.1.5.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;
13.1.5.3. не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информацию, ставшую известной члену Совета директоров в связи с исполнением соответствующих обязанностей, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение 5 лет после завершения работы в обществе;
13.1.5.4. соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами общества и связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации общества;
13.1.6. своевременно предоставлять Совету директоров полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества.
13.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.
13.3. Не несут ответственность члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
13.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.5. В случае, если в соответствии с пунктом 13.2 настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед обществом является солидарной.
13.6. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана виновными действиями членов Совета директоров, на них в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
13.7. Несостоятельность общества считается вызванной вышеуказанными лицами, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что совершение указанного действия повлечет за собой несостоятельность общества.
Статья 14. Вознаграждение членов Совета директоров
14.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров и членов комитетов Совета директоров, и выплачивается вознаграждение.
14.2. Вознаграждение членов Совета директоров может состоять из:
14.2.1. фиксированного ежегодного вознаграждения;
14.2.2. фиксированного вознаграждения за посещение заседаний Совета директоров;
14.2.3. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в комитетах Совета директоров;
14.2.4. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в качестве председателя Совета директоров или какого-либо комитета.
14.3. Порядок и условия вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются комитетом по назначениям и вознаграждениям Совета директоров.
Статья 15. Оценка деятельности членов Совета директоров
15.1. Работа Совета директоров и каждого его члена оценивается в соответствии с критериями, разрабатываемыми комитетом Совета директоров по назначениям и вознаграждениям.
Приложения:
- Типовой договор с членом Совета директоров.
Приложение № 1
к Положению о Совете директоров
Закрытого акционерного общества
«Сибирская Аграрная Группа»
^ Типовой договор
с членом Совета директоров
г. Томск «____» ________20__ г.
Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа», именуемое в дальнейшем «Общество», в лице председательствующего на общем собрании акционеров ______________________________________________, действующего на основании решения общего собрания акционеров от ______ (протокол № __ от _________), с одной стороны,
и гражданин (ка) ____________, избранный (ая) членом Совета директоров на основании решения Общего собрания акционеров от «__»______ 20___г. (протокол № __ от ____), именуемый (ая) в дальнейшем «член Совета директоров», с другой стороны,
руководствуясь Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Общие положения
1.1. Настоящий договор регулирует отношения между Обществом и членом Совета директоров, связанные с осуществлением полномочий члена Совета директоров Общества.
1.2. В соответствии с настоящим Договором член Совета директоров обязуется осуществлять полномочия члена Совета директоров Общества в интересах Общества и в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества, Регламентом Совета директоров Общества и другими внутренними документами Общества, а Общество обязуется обеспечить условия для эффективного осуществления членом Совета директоров своих полномочий.
1.3. При осуществлении своих полномочий член Совета директоров действует в пределах компетенции Совета директоров, предусмотренной Уставом Общества.
^ 2. Права и обязанности члена Совета директоров
2.1. Член Совета директоров имеет право:
- получать доступ к информационным базам данных Общества в соответствии с Представлением на доступ к информационным базам данных, утвержденным Председателем Совета директоров, либо на основании запроса, подаваемого через Председателя Совета директоров;
- запрашивать через Председателя Совета директоров или поручение Совета директоров от единоличного исполнительного органа Общества предоставления информации, необходимой для выполнения своих обязанностей;
- вносить предложения относительно деятельности Общества, в том числе предлагать изменения в Устав и иные внутренние документы Общества, в стратегию развития, в планы деятельности Общества, предлагать формы и методы стимулирования генерального директора и его заместителей, предлагать любые другие меры по улучшению деятельности Общества;
- выходить с инициативой участвовать в работе одного или нескольких комитетов Совета директоров;
- требовать созыва заседаний Совета директоров;
- предлагать вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
- участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и свободно выражать свое мнение по каждому из них;
- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, существу принимаемых решений;
- представлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня в случае невозможности присутствия на заседании Совета директоров;
- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, получать их копии;
- обжаловать решение Совета директоров, если он голосовал против этого решения или не принял участия в голосовании и если этим решением нарушены его права и законные интересы;
- сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества, письменно известив об этом Председателя Совета директоров с указанием даты сложения с себя полномочий.
2.2. Член Совета директоров обязан:
- действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
- соблюдать требования Устава Общества, Положения о Совете директоров, Регламента Совета директоров и иных внутренних документов Общества;
- осуществлять подготовку к заседаниям Совета директоров, в том числе знакомиться с повесткой дня заседания, изучать материалы к заседанию Совета директоров, в случае возникновения затруднений при формировании позиции по вопросам повестки дня запрашивать дополнительные документы, информацию и сведения по повестке дня заседания до даты его проведения;
- присутствовать на заседаниях Совета директоров;
- заранее уведомлять Председателя Совета директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с объяснением причин своего отсутствия;
- участвовать в подготовке к рассмотрению и в рассмотрении вопросов на заседании Совета директоров;
- участвовать в составлении и контроле планов деятельности Общества;
- принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня заседания Совета директоров;
- вносить предложения по повышению эффективности развития Общества;
- принимать участие в голосовании на заседаниях Совета директоров по всем вопросам повестки дня;
- своевременно выполнять поручения Совета директоров;
- участвовать в работе комитетов Совета директоров, в состав которых он избран;
- своевременно выполнять поручения комитетов Совета директоров, в состав которых он избран;
- повышать свою квалификацию, получать новые знания, постоянно совершенствовать свои навыки;
- сообщать в письменном виде Председателю Совета директоров об изменении сведений, представленных при избрании членом Совета директоров, не позднее 5 дней с момента изменения указанных сведений;
- незамедлительно в письменном виде сообщать Председателю Совета директоров о любой личной, коммерческой и иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в том числе о намерениях совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных им сделках с такими ценными бумагами в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;
- не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информацию, ставшую известной члену Совета директоров в связи с исполнением его обязанностей, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также не использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение 5 лет после завершения работы в Обществе;
- соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации Общества;
- не получать от физических или юридических лиц подарки, услуги или какие-нибудь преимущества, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;
- учитывать при осуществлении своих обязанностей интересы других лиц – работников, контрагентов Общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится Общество или его обособленные структурные подразделения.
2.3. Ознакомление члена Совета директоров с внутренними документами Общества, указанными в пунктах 2.1 и 2.2 настоящего Договора, организует Председатель Совета директоров.
^ 3. Ответственность члена Совета директоров
- Член Совета директоров несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
- Член Совета директоров, голосовавший против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавший участия в голосовании, ответственность не несет.
- При определении оснований и размера ответственности члена Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
- В случае, если в соответствии с законом ответственность несут несколько членов Совета директоров, то их ответственность перед Обществом является солидарной.
- Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана виновными действиями члена Совета директоров, на него в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества.
- В случае разглашения конфиденциальной, инсайдерской и иной служебной информации член Совета директоров обязан возместить Обществу убытки, вызванные разглашением такой информации. Незаконное разглашение или использование указанной информации без согласия Общества влечет административную или уголовную ответственность члена Совета директоров.
- Общество вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу.
^ 4. Вознаграждение и компенсация расходов члену Совета директоров
4.1. По решению общего собрания акционеров члену Совета директоров Общества в период исполнения им своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им функций члена Совета директоров Общества. Размеры вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
^ 5. Срок действия договора
5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до прекращения полномочий члена Совета директоров.
^ 6. Прочие условия
6.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон, имеющих равную юридическую силу.
6.2. В случае несоответствия положений настоящего Договора нормам действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, Положения о Совете директоров Общества или нормам иных внутренних документов Общества к отношениям сторон применяются нормы законодательства, Устава и внутренних документов Общества.
7. Адреса и подписи Сторон
| ОБЩЕСТВО ЗАО «Аграрная Группа» | ЧЛЕН СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ФИО Паспорт выдан |
____________________/_____________/ ________________________/_____________/
МП