Сибирская Аграрная Группа (редакция №2) Томск 2009 статья

Вид материала

Статья

Содержание Статья 6. Избрание членов Совета директоров

Подобный материал:

• Ежеквартальный отчет Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» (указывается, 2900.41kb.
• Ежеквартальный отчет Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» (указывается, 6683.32kb.
• Дипломы программы "100 лучших товаров в России", 2004, 91.04kb.
• Программа конференции «Новая редакция закона «Об энергосбережении» 1 октября 2009 года,, 68.86kb.
• Методические рекомендации по организации образовательного процесса в малокомплектных, 3246.68kb.
• Учебное пособие Томск 2009 ббк 88., 1583.42kb.
• В. Э. Мейерхольд статьи письма речи беседы часть первая 1891-1917 Издательство "Искусство", 4810.66kb.
• Методические рекомендации Томск 2009 ббк 73. 3(0)я73 Печатается по решению, 928.69kb.
• Ии в медицинских библиотеках труды научно-практической конференции г. Томск, 20-23, 632.51kb.
• В. Э. Мейерхольд статьи письма речи беседы часть первая 1891-1917 Издательство «Искусство», 5254.96kb.

^ Статья 6. Избрание членов Совета директоров


6.1. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 11 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия Совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

6.2.Член Совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо.

6.3. Для избрания членов Совета директоров акционерам должна быть представлена информация о:

6.3.1. акционере (группе акционеров), выдвинувшем данную кандидатуру;

6.3.2. возрасте и образовании кандидата;

6.3.3. должностях, занимаемых им за последние пять лет;

6.3.4. должности, занимаемой кандидатом на момент выдвижения;

6.3.5. характере отношений кандидата с обществом;

6.3.6. членстве кандидата в Советах директоров и занятии других должностей в других юридических лицах;

6.3.7. выдвижении в члены Совета директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах;

6.3.8. отношениях кандидата с аффилированными лицами общества;

6.3.9. отношениях кандидата с крупными контрагентами общества.

6.4. По решению общего собрания акционеров полномочия Совета директоров могут быть прекращены досрочно. При этом решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

6.5. Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия Совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

6.6. В случае одностороннего сложения с себя полномочий член Совета директоров несет ответственность в соответствии с законодательством РФ. О своем намерении досрочно сложить полномочия члена Совета директоров он должен письменно известить председателя Совета директоров с указанием даты сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте настоящего положения.

6.7. В случае, когда количество членов Совета директоров становиться менее половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.


Статья 7. Председатель Совета директоров


7.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством в 2/3 голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.2. Председателем Совета директоров не может быть лицо, являющееся генеральным директором общества.

7.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством в 2/3 голосов от общего числа членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

7.4. Председатель Совета директоров:

7.4.1. организует работу Совета директоров;

7.4.2. созывает заседания Совета директоров;

7.4.3. определяет форму проведения заседаний Совета директоров;

7.4.4. утверждает повестки дня заседаний Совета директоров;

7.4.5. определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;

7.4.6. определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Совета директоров;

7.4.7. председательствует на заседаниях Совета директоров;

7.4.8. подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества и иные документы от имени Совета директоров общества;

7.4.9. осуществляет контроль за реализацией плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров;

7.4.10. обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава общества, иных внутренних документов общества и настоящего Положения;

7.4.11. организует работу Совета директоров, создавая условия для свободного выражения мнений членами Совета директоров и открытого обсуждения вопросов повестки дня;

7.4.12. обеспечивает выработку оптимальных решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров;

7.4.13. организует работу по созданию комитетов Совета директоров, выдвижению членов Совета директоров в состав комитетов, а также координирует деятельность комитетов с друг другом и с другими органами и должностными лицами общества;

7.4.14. готовит отчет с оценкой деятельности Совета директоров за год для включения его в годовой отчет общества;

7.4.15. представляет Совет директоров при взаимодействии с акционерами общества, в органах власти, общественных и иных организациях, в средствах массовой информации;

7.4.16. осуществляет переписку Совета директоров с акционерами, исполнительными органами и членами трудового коллектива общества, другими организациями;

7.4.17. председательствует на общих собраниях акционеров общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя общего собрания акционеров общества, предусмотренные Положением о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров общества;

7.4.18. организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания акционеров и Совета директоров, официально ставит на контроль исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения Совета директоров;

7.4.19. поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества;

7.4.20. выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом общества и решениями Совета директоров общества.

7.5.В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании


Статья 8. Секретарь Совета директоров


8.1.Техническое (информационное, документарное, протокольное, секретарское) обеспечение текущей деятельности Совета директоров осуществляет секретарь Совета директоров общества, действующий на основании устава общества, настоящего Положения, положения о секретаре Совета директоров, иных внутренних документов общества и в соответствии с поручениями председателя Совета директоров.

8.2.Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров. Кандидатуру секретаря Совета директоров выдвигает председатель Совета директоров. В случае, если предложенный кандидат является сотрудником общества, его кандидатура согласуется с генеральным директором общества.

3. К функциям секретаря Совета директоров относится:
   

8.3.1. разработка и представление председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, исполнительных органов общества, ревизионной комиссии, аудитора общества.

8.3.2. обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);

8.3.3. организационное и техническое обеспечение проведения голосования на заседании Совета директоров;

8.3.4. организация взаимодействия Совета директоров с исполнительными органами управления, с комитетами Совета директоров и структурными подразделениями общества;

8.3.5. организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;

8.3.6. подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров общества под руководством председателя Совета директоров;

8.3.7. сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров общества;

8.3.8. оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;

8.3.9. рассылка документов, утвержденных Советом директоров;

8.3.10. разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;

8.3.11. систематизация, архивирование и сохранность документов и материалов Совета директоров;

8.3.12. организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров;

8.3.13. подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений общества;

8.3.14. контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;

8.3.15. подготовка по поручению председателя Совета директоров (заместителя председателя Совета директоров) проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта Плана работы Совета директоров;

8.3.16. организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;

8.3.17. выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями председателя и членов Совета директоров общества.

3. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами общества и их представителями, с комитетами Совета директоров, с исполнительными органами, руководителями и сотрудниками подразделений общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.
   
4. Секретарь Совета директоров имеет право запрашивать и получать информацию, необходимую для работы Совета директоров, в том числе в соответствии с запросами членов Совета директоров общества, у подразделений исполнительного аппарата общества.
   
5. Секретарь Совета директоров несет ответственность:
   

• за своевременность рассылки членам Совета директоров уведомлений о заседании Совета директоров и материалов к заседаниям;
  
• за правильность оформления и достоверность информации, содержащейся в протоколах заседаний Совета директоров;
  
• за своевременность направления протоколов членам Совета директоров;
  
• за неразглашение и нераспространение информации, ставшей ему известной в ходе выполнения своих обязанностей.
  

3. Органы и должностные лица общества должны содействовать секретарю Совета директоров в осуществлении им своих функций.
   
4. С секретарем Совета директоров заключается договор на выполнение функций секретаря Совета директоров.
   

Статья 9. Заседания Совета директоров


9.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров в соответствии с графиком проведения заседаний, утвержденным Планом работы Совета директоров или по его собственной инициативе по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц, а также по требованию членов Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительных органов общества, акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее 5 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

2. План работы Совета директоров может формироваться по следующим основным направлениям:
   

• стратегическое развитие общества;
  
• среднесрочное и текущее планирование деятельности общества;
  
• контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
  
• контроль за адекватностью системы управления и контроля;
  
• организация деятельности Совета директоров;
  
• контроль за выполнением решений Совета директоров и общего собрания акционеров.
  

9.3. План работы Совета директоров должен включать:

- вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров общества в текущем году (поквартально);

- график проведения заседаний Совета директоров;

- перечень лиц (органов управления общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, генеральный директор, иные лица).

9.4. План работы Совета директоров формируется на основе предложений членов Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора и исполнительных органов общества.

9.5. Требование о созыве заседания Совета директоров может быть внесено:

9.5.1. членом Совета директоров;

9.5.2. ревизионной комиссией;

9.5.3. аудитором общества;

9.5.4. генеральным директором;

9.5.5. акционером (акционеров), владеющим (владеющих) в совокупности не менее чем 5 процентами голосующих акций.

9.6. Требование инициатора созыва заседания Совета директоров вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес общества или вручения такого требования лицу, уполномоченному получать корреспонденцию для общества;

9.7. Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения уполномоченному лицу общества.

9.8. Требование должно быть подписано членом Совета директоров - инициатором созыва заседания, генеральным директором, председателем ревизионной комиссии, аудитором общества или лицом, представляющим акционеров, которые требуют созыва заседания.

9.9. В требовании должны быть указанны:

- инициатор проведения заседания;

- формулировки вопросов повестки дня;

- мотивы вынесения вопросов повестки дня;

- информацию (материалы) по вопросам повестки дня;

- проекты решений по вопросам повестки дня.

9.10. В течение 15 дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

9.11. В случае необоснованного отказа или отсутствия у председателя возможности созвать заседание Совета директоров оно может быть созвано любым членом Совета директоров.

9.12. Уведомление о дате, месте и времени проведения заседания Совета директоров с указанием повестки дня заседания и порядка ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, подготавливается секретарем Совета директоров и подписывается Председателем Совета директоров и направляется заказным письмом или вручается каждому члену Совета директоров и инициатору проведения заседания, если заседание проводится по требованию лиц, перечисленных в пункте 9.1. настоящей статьи, не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания. Дата направления уведомления определяется по почтовому штемпелю или дате вручения уведомления.

9.13. В повестку дня первого (организационного) заседания Совета директоров включаются следующие вопросы:

• об избрании Председателя Совета директоров;
  
• об избрании Секретаря Совета директоров;
  
• об утверждении персонального состава комитетов Совета директоров;
  
• об избрании председателей комитетов Совета директоров;
  
• об утверждении плана работы Совета директоров.
  

В повестку дня организационного заседания могут быть включены также и иные вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров.

9.14. Для заседания Совета директоров исполнительные органы общества обязаны подготавливать полную информацию согласно запроса и в формате, определенном Советом директоров.

9.15.Материалы для заседания Совета директоров должны включать краткое описание основных проблем, в том числе последствий, возможных в случае непринятия решений, и практические предложения. Более подробная информация должна быть включена в приложения к материалам для заседания.

9.16. Материалы для заседания Совета директоров могут включать:

- проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;

- пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;

- проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров;

- материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;

- протоколы совещаний и заседаний органов управления, комитетов Совета директоров и иных специально созданных органов и комиссий общества по предварительному рассмотрению вопросов (при наличии);

- подготовленные генеральным директором основные финансовые и нефинансовые показатели деятельности общества, отчеты по реализации бюджетов, планов деятельности, стратегических направлений, стратегий;

- полную финансовую информацию;

- протокол предыдущего заседания Совета директоров;

- показатели объемов сбыта и продаж;

- информацию об эффективности производства в обществе;

- отчет внутреннего аудитора;

- иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров.


9.17. Материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров общества лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Совета директоров должно быть представлено членам Совета директоров общества факсимильным сообщением или в оригинале.

9.18. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки.

9.19. При голосовании на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

9.20. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, а также передача права голоса любому иному лицу запрещается.

9.21. Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.

9.22. Решения Совета директоров принимаются большинством членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением и уставом общества.

9.23. Решения об избрании председателя Совета директоров Общества и Президента компании принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов членов Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

9.24. Решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Если единогласие Совета директоров по данным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

9.25. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим положением кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

9.26. Решение об утверждении условий договора с генеральным директором принимается большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в голосовании, при этом генеральный директор, являющийся членом Совета директоров, не принимает участия в голосовании.

9.27. Решения Совета директоров могут приниматься на заседаниях в форме совместного присутствия или совместного присутствия с учетом письменных мнений отсутствующих членов Совета директоров при определении кворума и результатов голосования, а также путем проведения заочного голосования.

9.28.Уведомление о заседании Совета директоров должно быть сделано в порядке, предусмотренном пунктом 9.12. настоящей статьи.

9.29. Уведомление о проведении заседания состоит из двух частей.

9.30. В первой части уведомления должны быть указаны:

9.30.1 полное фирменное наименование общества и его место нахождения;

9.30.2. дата, место и время проведения заседания;

9.30.3. повестка дня заседания;

9.30.4. сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к уведомлению.

9.31. Вторая часть уведомления (письменное мнение) должна включать:

9.31.1. почтовый адрес, по которому может быть направлено письменное мнение;

9. 31.2. дату окончания приема письменных мнений;

9. 31.3. формулировки решений по каждому вопросу повестки дня заседания;

9. 31.4. варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;

9. 31.5. место для изложения письменного мнения члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня;

9. 31.6. место для подписи члена Совета директоров с напоминанием об обязательности такой подписи.

9. 32. Вторая часть уведомления, после заполнения членом Совета директоров, может быть направлена в Совет директоров заказным письмом, курьером, вручена лицу, уполномоченному получать корреспонденцию для общества лично членом Совета директоров или его представителем.

9. 33. Решение о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования принимается председателем Совета директоров.

9.34. Заочное голосование не может проводиться по следующим вопросам:

9.34.1. утверждение приоритетных направлений, целей, стратегии деятельности и финансово-хозяйственного плана общества и отчетов по ним;

9.34.2.созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

9.34.3. предварительное утверждение годового отчета общества;

9.34.4. созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

9.34.5. избрание и переизбрание председателя Совета директоров;

9.34.6. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

9.34.7. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;

9.34.8.увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах категорий (типов) и количества объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение осуществляется посредством распределения дополнительных акций среди акционеров.

9.35. Бюллетень для заочного голосования, подписанный председателем Совета директоров, и информация (материалы), необходимая для подготовки к заседанию, высылаются заказным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под роспись не позднее, чем за десять дней до даты проведения заседания.

9.36. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.

9.37. В бюллетене должны быть указаны:

9.37.1. полное фирменное наименование общества и его место нахождение;

9.37.2. формулировки вопросов, выносимых на голосование, и решений по каждому вопросу;

9.37.3. варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;

9.37.4. сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к бюллетеню;

9.37.5. почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

9.37.6. дата окончания приема бюллетеней.

9.38. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.

9.39. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

9.40. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол.

9.41. Отчет об итогах голосования высылается членам Совета директоров заказным письмом или вручается лично членам Совета директоров под расписку в срок не позднее 5 дней с момента составления протокола об итогах голосования.