Кодекс кб «Евростандарт» (зао)

Вид материала

Кодекс

Содержание Система корпоративного управления 4.2. Взаимодействие с акционерами 4.3. Распределение обязанностей между органами управления 4.4. Система внутреннего контроля

Подобный материал:

• Строительные нормы и правила, 4921.75kb.
• Предварительная концепция законодательных изменений. Разработка в рамках доклада, 28.14kb.
• 1. Прекратить с «17» марта 2009 года торги в зао «фб ммвб» следующими ценными бумагами,, 19.3kb.
• Годовой отчет за 2010/2011 учебный год ргоу спо «Чебоксарский машиностроительный техникум», 2825.11kb.
• Т. А. Беспало / / Образование и общество. 2006. N5. С. 39-46, 11.9kb.
• Изменения в Гражданский кодекс, Хозяйственный процессуальный кодекс, Налоговый кодекс, 297.29kb.
• Б. Д. Антонюк октября 2002 г. Рекомендации семинар, 48.73kb.
• 2 приняты и введены в действие с 1 сентября 2003 г постановлением Госстроя России, 1267.85kb.
• Зао «завод автотракторной электроаппаратуры», 38.75kb.
• Аннотация сквозной программы по практической подготовке студентов для направления подготовки, 73.55kb.

Система корпоративного управления

4.1. Общие принципы корпоративного управления


4.1.1. Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью Банка, осуществляемое Общим собранием акционеров, Советом Директоров, взаимодействие их с Правлением Банка, Председателем Правления Банка, сотрудниками Банка, клиентами, контрагентами, кредиторами, Центральным Банком Российской Федерации, государственными органами и другими заинтересованными лицами в части:

• Определения стратегических целей деятельности Банка, путей достижения указанных целей (включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и осуществления управления текущей деятельностью Банка) и контроля за их достижением;
  
• Создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и сотрудниками Банка всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности Банка;
  
• Достижения баланса интересов (компромисса) акционеров, членов Совета Директоров и исполнительных органов Банка, его кредиторов и иных заинтересованных лиц;
  
• Обеспечения соблюдения законодательства РФ, учредительных и внутренних документов Банка, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и (или) иными саморегулируемыми организациями и (или) определяемых внутренними документами Банка.
  

4.1.2. Корпоративное управление Банка основывается на уважении прав и законных интересов всех его акционеров и статуса самого Банка и направлено на достижение роста эффективности деятельности Банка, в том числе роста активов Банка, создание рабочих мест и поддержание финансовой стабильности и прибыльности Банка. Принципы корпоративного управления, отраженные в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Банком.

4.1.3. Основными направлениями корпоративного управления в Банке являются:

• Распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности Совета Директоров и исполнительных органов;
  
• Определение и утверждение стратегии развития деятельности Банка и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);
  
• Предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между акционерами, членами Совета Директоров и исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами иными клиентами и контрагентами;
  
• Определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;
  
• Осуществление Советом Директоров Банка стратегического управления деятельностью Банка, обеспечение эффективного контроля с его стороны за деятельностью исполнительных органов Банка, а также подотчетность членов Совета Директоров Банка его акционерам;
  
• Осуществление исполнительными органами Банка разумного, добросовестного и эффективного руководства текущей деятельностью, подотчетность исполнительных органов Совету Директоров Банка и акционерам;
  
• Своевременное раскрытие полной и достоверной информации о Банке, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, существенных событиях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Банка и его клиентами;
  
• Активное сотрудничество Банка с акционерами, клиентами, партнерами и сотрудниками в целях увеличения активов Банка, повышения доходности банковских операций и поддержания прибыльности;
  
• Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка с целью защиты прав и законных интересов акционеров и клиентов Банка.
  

4.1.4. Система корпоративного управления Банка строится на трёх основных принципах:

- каждое подразделение Банка, независимо от своего функционального назначения, классифицируется по своей роли в бизнес модели Банка;

- все подразделения Банка, их руководители и работники функционируют в полном соответствии с разработанными стандартами корпоративного управления;

- все руководители и работники Банка знают и неукоснительно соблюдают свои права и обязанности в рамках предоставленных полномочий. Права, обязанности и полномочия каждого руководителя и работника содержатся в соответствующих должностных инструкциях.

4.1.5. При наличии каких-либо разногласий в вопросах взаимодействия между собой должностные лица всех подразделений руководствуются следующими принципами:

- принцип паритета: любые действия должностных лиц должны быть направлены как на исполнение стратегии Банка, так и на достижение запланированных экономических результатов, на соблюдение стандартов корпоративного управления;

- принцип субординации: распоряжения и указания непосредственного начальника должностного лица обладают безусловным приоритетом при условии, что они выданы с соблюдением стандартов корпоративного управления и в рамках полномочий согласно должностной инструкции;

- принцип единовластия: решения Совета Директоров Банка, приказы, распоряжения и указания Председателя Правления Банка, решения Правления Банка являются обязательными к исполнению всеми должностными лицами без исключения.


4.2. Взаимодействие с акционерами


4.2.1. Практика корпоративного поведения Банка направлена на обеспечение реальных возможностей для акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в Банке.

4.2.2. Акционеры Банка обладают совокупностью прав в отношении Банка, соблюдение и защиту которых должны обеспечить Совет Директоров Банка, Правление и Председатель Правления Банка. Основным внутренним документом Банка, закрепляющим права акционеров, является Устав Банка.

4.2.3. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций по цене предложения третьему лицу.

4.2.3. Акционеры принимают участие в управлении Банком, утверждая решения по вопросам деятельности Банка на Общем собрании акционеров в соответствии с компетенцией Общего собрания, определенного Федеральным Законом от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка.

4.2.4. Акционеры имеют право требовать созыва Общего собрания акционеров, вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, выдвигать кандидатов в члены органов управления в соответствии с нормами, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Банка.

4.2.5 Акционерам в период подготовки и проведения собрания акционеров предоставляется информация по всем вопросам, входящим в повестку дня, что позволяет им объективно оценивать итоги деятельности Банка и принимать взвешенные решения по вопросам. Доступ к материалам Общего собрания акционеров предоставляется по месту нахождения исполнительных органов Банка.

4.2.6. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации о Банке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Это право реализуется путем включения в годовой отчет, представляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год, а также получать информацию, раскрываемую Банком в соответствии с требованиями законодательства и банковских норм.

4.2.7. Банк обязуется соблюдать право акционеров на участие в распределении прибыли Банка в виде дивидендов. Выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли Банка.

4.2.8. Акционер может доверить представлять свои интересы другому акционеру или третьему лицу.

4.2.9. Практика корпоративного поведения Банка направлена на обеспечение равного отношения к акционерам.

4.2.10. Банк ожидает, что акционеры не будут злоупотреблять предоставленными им правами, и не будут осуществлять действия, направленные на причинение вреда другим акционерам и Банку в целом.

4.2.11. Банк заинтересован видеть в числе акционеров своих стратегических партнеров и клиентов, рассматривающих участие в акционерном капитале как часть программы долговременного сотрудничества.

4.2.12. Банк обеспечивает акционерам:

- надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции;

- право участия в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров;

- возможность участия в прибыли общества;

- право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе;

- равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории);

- равные возможности для доступа к одинаковой информации;

- эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

4.2.13. Банк проводит общие собрания акционеров не реже одного раза в год, информируя акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекая их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка.

Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.

4.2.14. В целях соблюдения Кодекса корпоративного поведения, одобренного Правительством Российской Федерации 28.11.2001, Банк:

- Обеспечивает акционерам надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции;

- Предоставляет акционерам право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на Общем собрании акционеров:

• акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации о Банке. Это право реализуется путем: предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке Общего собрания акционеров; включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;
  
• акционеры, обладающие не менее чем 1 процентом голосов, имеют возможность знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, определенным действующим законодательством;
  

- Обеспечивает равное отношение к акционерам. Данное право обеспечивается:

• установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;
  
• установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;
  
• избранием членов Наблюдательного совета Банка в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
  

- Обеспечивает своевременное раскрытие полной и достоверной информации, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность;

- Обеспечивает, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

- Организует проведение общих собраний акционеров таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня;

- Обеспечивает процедуру регистрации участников общего собрания, при которой не создаются препятствия для участия в нем;

- Обеспечивает ведение общего собрания таким образом, чтобы были соблюдены права акционеров при подведении итогов голосования.


4.3. Распределение обязанностей между органами управления

4.3.1. Общее собрание акционеров Банка

К компетенции Общего собрания акционеров Банка относятся следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;
  
• реорганизация Банка;
  
• ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
  
• определение количественного состава Совета Директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
  
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  
• увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
  
• уменьшение Уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций в соответствии с действующим законодательством;
  
• избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  
• утверждение аудиторской организации Банка;
  
• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;
  
• определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
  
• дробление и консолидация акций;
  
• принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых по определению действующего законодательства имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
  
• принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
  
• приобретение Банком размещенных акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
  
• принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
  
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;
  
• решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.
  

4.3.2. Совет Директоров Банка.

Совет Директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета Директоров Банка относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности Банка;
  
• созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;
  
• утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
  
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Банка в соответствии с действующим законодательством и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
  
• вынесение вопросов на решение Общего собрания акционеров;
  
• размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, кроме случаев размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, по закрытой подписке;
  
• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;
  
• приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
  
• определение количественного и персонального состава Правления Банка, избрание Председателя Правления и членов Правления Банка, установление размеров выплачиваемых членам Правления вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение их полномочий;
  
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации Банка;
  
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  
• использование резервного фонда и иных фондов Банка;
  
• утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом и действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Банка;
  
• создание филиалов и открытие представительств Банка, а также внесение в Устав Банка изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их ликвидацией, утверждение положений о порядке их деятельности;
  
• одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
  
• одобрение сделок, в совершении которых по определению действующего законодательства имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
  
• утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  

4.3.3 Исполнительные органы Банка.

4.3.3.1. Председатель Правления.

Председатель Правления Банка без доверенности действует от имени Банка, в том числе:

• представляет Правление и Банк во всех внешних взаимоотношениях, в особенности - с органами государственной власти (законодательными (представительными), исполнительными и судебными) всех уровней) ассоциациями, объединениями коммерческих и некоммерческих организаций, прессой, иными организациями) учреждениями, а также гражданами в России и за рубежом в вопросах, которые касаются как Банка в целом, так и конкретных сфер управления.
  

Представляет Правление во взаимоотношениях с Советом Директоров, особенно в том, что касается норм и процедур, регламентирующих подотчетность Правления Совету Директоров;

• распоряжается в соответствии с действующим законодательством денежными средствами и другим имуществом Банка;
  
• совершает сделки от имени Банка;
  
• выдает доверенности членам Правления, руководителям филиалов и других территориально обособленных подразделений Банка, сотрудникам Банка и иным лицам;
  
• издает приказы, распоряжения и дает другие указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка;
  
• осуществляет прием и увольнение работников Банка) утверждает штаты, устанавливает должностные оклады, применяет к работникам меры поощрения и дисциплинарного взыскания;
  
• утверждает положения о структурных подразделениях аппарата Банка и должностные инструкции сотрудников;
  
• организует и обеспечивает бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность Банка и несет ответственность за ее достоверность;
  
• несет персональную ответственность за соблюдение режима секретности в Банке;
  

4.3.3.2. Правление Банка.

К компетенции Правления относятся вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета Директоров Банка, и вопросов, относящихся к компетенции Председателя Правления Банка.

Правление Банка:

• обеспечивает соблюдение Банком обязательных нормативов, устанавливаемых Банком России;
  
• рассматривает вопросы и организует систему управления активами и пассивами Банка, организации и ведения банковских операций и других сделок;
  
• рассматривает вопросы развития межбанковских отношений, организации расчетов и обслуживания клиентов;
  
• решает вопросы, обеспечивающие общее руководство и координацию работы филиалов, представительств и других территориально обособленных подразделений Банка;
  

• определяет условия и порядок оплаты труда персонала Банка, утверждает организационную структуру Банка;
  
• предварительно рассматривает годовой отчет, баланс, финансовые и иные отчетные документы Банка;
  
• формирует постоянно действующие комитеты Банка, своим решением делегирует часть своих полномочий таким комитетам в соответствии с их профилем, а также утверждает положения и них;
  
• утверждает внутренние документы Банка по текущим вопросам его деятельности (положения, порядки, регламенты, правила, инструкции и т.п.);
  
• организует систему управления кредитным, валютным, процентным, рыночным и операционными и иными рисками;
  
• организует систему планирования работы Банка;
  

• рассматривает иные вопросы руководства текущей деятельностью Банка».
  

4.4. Система внутреннего контроля

4.4.1. Система внутреннего контроля включает следующие основные направления:

• Контроль со стороны органов управления за организацией деятельности Банка;

• Контроль за функционированием системы управления банковскими рисками;

• Контроль за распределением полномочий при совершении банковских операций и других сделок;

• Контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности.

В соответствии с порядком образования и полномочиями, определенными Уставом и внутренними документами Банка, внутренний контроль осуществляют:

• Совет Директоров;
  
• Правление;
  
• Председатель Правления (его заместители);
  
• Ревизионная комиссия;
  
• Служба внутреннего контроля;
  
• главный бухгалтер (его заместители);
  
• руководитель (его заместители) и главный бухгалтер (его заместители) филиала Банка;
  
• ответственный сотрудник по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
  
• иные структурные подразделения и сотрудники, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка.
  

4.4.2. В рамках своих полномочий, определенных уставом и внутренними документами Банка, органы управления и структурные подразделения Банка в рамках осуществления внутреннего контроля выполняют следующие функции.

4.4.2.1. Совет Директоров:

• создание эффективного внутреннего контроля, рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;
  
• рассмотрение документов по организации внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;
  
• принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;
  
• своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.
  

4.4.2.2. Правление Банка:

• .организует систему внутреннего контроля, соответствующую характеру и масштабам проводимых Банком операций, в целях:
  

а) соблюдения всеми сотрудниками Банка при выполнении своих служебных обязанностей требований федерального законодательства и нормативных актов, включая постановления Правительства РФ, указания Банка России, иные регулятивные требования, а также стандартов деятельности и норм профессиональной этики, внутренних документов, определяющих политику и регулирующих деятельность Банка;

б) своевременной идентификации, оценки и принятия мер по минимизации рисков банковской деятельности, предотвращения (сокращения) затрат, возникающих из-за управленческих ошибок;

в) разрешения конфликтов интересов, возникающих в процессе деятельности Банка;

• рассматривает материалы и результаты периодических оценок эффективности внутреннего контроля, создает систему контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения, принимает документы по вопросам взаимодействия службы внутреннего контроля с подразделениями и служащими Банка и осуществляет контроль за их соблюдением.
  

4.4.2.3. Председатель Правления Банка:

• обеспечивает участие во внутреннем контроле сотрудников Банка в соответствии с их должностными обязанностями;
  
• распределяет обязанности между подразделениями и сотрудниками, отвечающими за конкретные направления внутреннего контроля;
  
• устанавливает порядок, при котором сотрудники доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Банка информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики.
  

4.4.2.4. Ревизионная комиссия:

• осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка путем проведения проверки (ревизии);
  
• принимает к рассмотрению любой вопрос, связанный с финансово-хозяйственной деятельностью Банка.
  

4.4.3. Аудиторская проверка Банка.

Деятельность Банка подлежит ежегодной проверке аудиторской организацией, имеющей в соответствии с законодательством Российской Федерации лицензию на осуществление таких проверок.

Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации и на основании договора, заключаемого Аудиторской организацией с Банком.