I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект …
| Вид материала | Документы |
- Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения, 1441.14kb.
- 7 I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения, 5167.43kb.
- I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения, 1564.08kb.
- Ежеквартальный отчет 6 Лица, входящие в состав органов управления эмитента 6 Сведения, 5399.39kb.
- Ежеквартальныйотче т, 2514.22kb.
- Ения эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте, 3940.34kb.
- 2 Банковские риски 19 III, 2019.6kb.
- Место нахождения эмитента: 360015, рф, кбр, г. Нальчик, ул. Кабардинская, 158, 2303.02kb.
- 1 Лица, входящие в состав органов управления эмитента, 3256.94kb.
- 7 Лица, входящие в состав органов управления эмитента, 5025.07kb.
За период с 01.01.2006 г. по 30.09.2006 г. сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, цена которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, Обществом не совершались.
Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом эмитента в случаях, когда такое одобрение являлось обязательным в соответствии с законодательством, Обществом не совершались.
| Наименование показателя | Отчетный период с 01.10.2006 по 31.12.2006 |
| Общее количество и общий объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения уполномоченным органом управления эмитента, штук/руб. | 3 сделки/ 216 227 009,56 рублей |
| Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены общим собранием участников (акционеров) эмитента, штук/руб. | 0/0 |
| Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, штук/руб. | 3 сделки/ 216 227 009,56 рублей |
| Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом управления эмитента, штук/руб. | 0/0 |
Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом эмитента в случаях, когда такое одобрение являлось обязательным в соответствии с законодательством, Обществом не совершались.
За период с 01.10.2006 г. до даты утверждения проспекта ценных бумаг сделки, цена которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, Обществом не совершались.
7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
Общая сумма дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет (значения показателей приводятся на дату окончания соответствующего отчетного периода).
Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 22.03.2005 г. и осуществляет свою деятельность менее 5 лет.
-
Наименование показателя
2005г.
Общая сумма дебиторской задолженности, тыс. руб.
722 964
Общая сумма просроченной дебиторской задолженности, тыс. руб.
20 124
Структура дебиторской задолженности эмитента на 31.12. 2005 года
| Вид дебиторской задолженности | Срок наступления платежа | |
| | До одного года | Свыше одного года |
| Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс.руб. | 565 830 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 20 124 | х |
| Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс.руб. | 0 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 0 | х |
| Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, тыс.руб. | 0 | 0 |
| в том числе просроченная, руб. | 0 | х |
| Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс.руб. | 130 979 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 0 | х |
| Прочая дебиторская задолженность, тыс.руб. | 26 155 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 0 | х |
| Итого, тыс.руб.: | 722 964 | 0 |
| в том числе итого просроченная, тыс.руб. | 20 124 | х |
Информация о наличии в составе дебиторской задолженности за 2005 год дебиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности:
Полное фирменное наименование: Муниципальное Унитарное Предприятие г. Астрахани «Тепловые сети»;
Сокращенное фирменное наименование: МУП г. Астрахани «Тепловые сети»;
Место нахождение: 414000, г. Астрахань ул. Советской Милиции, 38;
Сумма дебиторской задолженности, руб.: 88 226 998,84
Просроченная задолженность, руб.: 20 123 912,02
Дата образования задолженности: 31.10.2005г.- 30.11.2005 г.;
Пеня, руб.: нет
Дебитор не является аффилированным лицом эмитента
Структура дебиторской задолженности эмитента на 30.09.2006 года
| Вид дебиторской задолженности | Срок наступления платежа | |
| | До одного года | Свыше одного года |
| Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс.руб. | 1 508 685 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 883 973 | х |
| Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс.руб. | 0 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 0 | х |
| Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, тыс.руб. | 0 | 0 |
| В том числе просроченная, руб. | 0 | х |
| Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс.руб. | 213 302 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 21 970 | х |
| Прочая дебиторская задолженность, тыс.руб. | 626 704 | 0 |
| в том числе просроченная, тыс.руб. | 115 348 | х |
| Итого, тыс.руб.: | 2 348 691 | 0 |
| в том числе итого просроченная, тыс.руб. | 1 021 291 | х |
Информация о наличии в составе дебиторской задолженности за 3 квартал 2006 года дебиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности:
Дебиторская задолженность на 30.09.2006 составляет 2 617 899 000 руб.
Резерв по сомнительным долгам составляет 269 208 000 руб.
Сальдо по строке баланса «Дебиторская задолженность» уменьшено на сумму созданного резерва по сомнительным долгам – 269 208 000 руб, что составляет более 10% от общей суммы дебиторской задолженности. Данный резерв создан по задолженности МУП «Тепловые сети»
Полное фирменное наименование: Муниципальное Унитарное Предприятие г. Волжского «Тепловые сети»;
Сокращенное фирменное наименование: МУП «Тепловые сети» г. Волжского;
Место нахождение: г. Волжский, ул. Пушкина, 16.
Сумма дебиторской задолженности, руб.: 269 207 726, 73
Просроченная задолженность, руб.: 269 207 726, 73
Дата образования задолженности: 30.11.2005 г.
Пеня, руб.: 36 903 302,66
Дебитор не является аффилированным лицом эмитента
VIII. Бухгалтерская отчетность эмитента
и иная финансовая информация
8.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента
а) Бухгалтерская отчетность за 2005 год, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, приведена в Приложении № 3.
Состав годовой бухгалтерской отчетности эмитента за 2005 год:
- Форма № 1 «Бухгалтерский баланс»;
- Форма № 2 «Отчет о прибылях и убытков»;
- Форма № 3 «Отчет об изменении капитала»;
- Форма № 4 «Отчет о движении денежных средств»;
- Форма № 5 «Приложение к Бухгалтерскому балансу»;
- «Аудиторское заключение за 2005 год»;
- «Пояснительная записка к Бухгалтерскому отчёту за 2005 год»
б) Эмитент не имеет годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.
8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал
а) Бухгалтерская отчетность за отчетный квартал, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, приведена в Приложении № 4.
Состав квартальной бухгалтерской отчетности эмитента:
1)Форма №1 «Бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2006 года»;
2) Форма №2 «Отчет о прибылях и убытков за 9 месяцев 2006 года».
б) Эмитент не имеет квартальной бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.
8.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год
Сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации
В 2005 году ОАО «ЮГК ТГК-8» не имело дочерних компаний, поэтому консолидированная (сводная) отчетность не составлялась
8.4. Сведения об учетной политике эмитента
Учетная политика эмитента, самостоятельно определенная эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденная приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета эмитента за текущий финансовый год, квартальная бухгалтерская отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг, а также за каждый завершенный финансовый год, годовая бухгалтерская отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг.
Учетная политика эмитента на 2005 год принята приказом Генерального директора ОАО «ЮГК ТГК-8» от 13.07.2005г. №51. Учетная политика эмитента на 2006 год принята приказом Генерального директора ОАО «ЮГК ТГК-8» от 29.12.2005г. №300 (Приложение № 5).
8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж
До даты утверждения настоящего проспекта ценных бумаг эмитент не осуществлял экспорт продукции (товаров, работ, услуг).
8.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года
Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации на дату окончания последнего завершенного финансового год и последнего завершения отчетного периода перед утверждением проспекта ценных бумаг:
Эмитент зарегистрирован как юридическое лицо 22.03.2005 г. По состоянию на 31.12.2005 г. на балансе эмитента недвижимого имущества не числилось Недвижимое имущество находилось у ОАО-генерирующих компаний.
Информация по состоянию на 30.09.2006 г., тыс.руб.
| п/п | Наименование | Балансовая стоимость | Величина начисленной амортизации |
| 1 | Здания, сооружения и передаточные устройства | 5 896 150 | 32 269 |
Сведения о существенных изменениях в составе недвижимого имущества эмитента, произошедшие в течение 12 месяцев до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
В результате реорганизации Общества в форме присоединения ОАО - генерирующих компаний 01.06.2006 г. на балансе эмитента появилось недвижимое имущество. В составе недвижимого имущества отражены земельные участки, здания, помещения, сооружения и другие объекты со сроком службы более 12 месяцев. Недвижимое имущество принято к учету по остаточной стоимости с оставшимся сроком полезного использования. Первоначальная стоимость по состоянию на 30.09.2006 года составила 5 928 419 тыс. рублей, износ 32 269 тыс.рублей, остаточная стоимость 5 896 150 тыс.рублей.
Оценщик для оценки объектов недвижимого имущества с 01.01.2006 г. до даты утверждения проспекта ценных бумаг не привлекался.
Сведения о любых приобретениях или выбытии по любым основаниям любого иного имущества эмитента, если балансовая стоимость такого имущества превышает 5 процентов балансовой стоимости активов эмитента, а также сведения о любых иных существенных для эмитента изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания 2005 г. до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
Первоначальная стоимость недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2006 г. составила 8 108 536 тыс.рублей, амортизация 109 510 тыс. рублей, остаточная стоимость 7999026 тыс.рублей. (тыс. руб.)
| Наименование группы основных средств: | Первоначальная стоимость | Амортизация | Остаточная стоимость |
| Здания | 3 370 908 | 29 554 | 3 341 354 |
| Сооружения и передаточные устройства | 4 737 628 | 79 956 | 4 657 672 |
| Итого: | 8 108 536 | 109 510 | 7 999 026 |
Существенных изменений в составе имущества эмитента с 31.12.2006 г. и до даты утверждения проспекта ценных бумаг не произошло.
8.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента
В период с даты государственной регистрации эмитент не участвовал и не участвует в судебных процессах, участие в которых может существенно отразиться на его хозяйственной деятельности.
IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг
9.1. Сведения о размещаемых ценных бумагах
9.1.1. Общая информация
Вид размещаемых ценных бумаг: облигации на предъявителя
Серия 01
Иные идентификационные признаки (для облигаций): документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 1 820-й день (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигации. Предусмотрена возможность досрочного погашения по требованию владельцев ценных бумаг.
Дополнительная идентификация выпуска (серии) облигаций (цифровая, буквенная и т.п.), установленная по усмотрению эмитента:
Полное наименование ценных бумаг выпуска: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением
Номинальная стоимость каждой размещенной ценной бумаги: 1000 (Одна тысяча) рублей
Количество размещаемых ценных бумаг: 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) штук
Объем размещаемых ценных бумаг по номинальной стоимости: 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей
Форма размещаемых ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением
Сведения об обязательном централизованном хранении.
Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:
Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»
Сокращенное фирменное наименование: НДЦ
Место нахождения: 125009, г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Информация о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности:
Номер лицензии: 177-03431-000100
Дата выдачи лицензии: 4.12.2000
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России
Выпуск всех Облигаций оформляется одним сертификатом, подлежащим обязательному централизованному хранению в Некоммерческом партнерстве «Национальный депозитарный центр» (далее - также «НДЦ» и «Депозитарий»).
Образец сертификата приводится в приложении к Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг.
Выдача отдельных сертификатов Облигаций на руки владельцам Облигаций не предусмотрена. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи сертификатов на руки.
Учет и удостоверение прав на Облигации, учет и удостоверение передачи Облигаций, включая случаи обременения Облигаций обязательствами, осуществляется НДЦ, выполняющим функции депозитария, и депозитариями, являющимися депонентами по отношению к НДЦ (далее именуемые – «Депозитарии»).
Права собственности на Облигации подтверждаются выписками по счетам депо, выдаваемыми НДЦ и депозитариями - депонентами НДЦ владельцам Облигаций.
Право собственности на Облигации переходит от одного лица к другому в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций в НДЦ и Депозитариях.
Списание Облигаций со счетов депо при их погашении производится после исполнения эмитентом всех обязательств перед держателями Облигаций по выплате купонного дохода и номинальной стоимости Облигаций.
Погашение сертификата Облигаций производится после списания всех Облигаций со счетов депо.
Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также нормативными документами ФСФР России и внутренними документами Депозитариев.
Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 № 39-ФЗ:
В случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и (или) учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях, права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.
В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены Депозитарию выпуска ценных бумаг или номинальному держателю ценных бумаг к моменту составления Списка владельцев и/или номинальных держателей ценных бумаг для исполнения обязательств Эмитента по ценным бумагам, исполнение обязательств по отношению к владельцу, внесенному в Список владельцев и/или номинальных держателей ценных бумаг, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценных бумаг.
В соответствии с Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 16.10.97 г. № 36 (далее – «Положение о депозитарной деятельности»):
Депозитарий обязан обеспечить обособленное хранение ценных бумаг и (или) учет прав на ценные бумаги каждого клиента (депонента) от ценных бумаг других клиентов (депонентов) депозитария, в частности, путем открытия каждому клиенту (депоненту) отдельного счета депо.
Совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги удостоверяют права на ценные бумаги, если в судебном порядке не установлено иное.
Депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов (депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с Положением о депозитарной деятельности в РФ, иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором основанием для совершения таких записей.
Основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) являются:
поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;
в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок - документы, подтверждающие переход прав на ценные бумаги в соответствии с действующими законами и иными нормативными правовыми актами.
Депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов (депонентов) залогом, а также иными правами третьих лиц в порядке, предусмотренном депозитарным договором.
Права на ценные бумаги, которые хранятся и (или) права на которые учитываются в депозитарии, считаются переданными с момента внесения депозитарием соответствующей записи по счету депо клиента (депонента). Однако при отсутствии записи по счету депо заинтересованное лицо не лишается возможности доказывать свои права на ценную бумагу, ссылаясь на иные доказательства.
В случае изменения действующего законодательства и/или нормативных документов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, порядок учета и перехода прав на Облигации будет регулироваться с учетом изменившихся требований законодательства и/или нормативных документов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Права, предоставляемые каждой ценной бумагой выпуска:
Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Открытого акционерного общества «Южная генерирующая компания - ТГК-8» (далее – «Эмитент»).
Каждая Облигация настоящего выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Владелец Облигации имеет право на получение в предусмотренный срок номинальной стоимости Облигации, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигации) по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера и сроки выплаты которого определены настоящим Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Владелец Облигации имеет право на получение номинальной стоимости Облигации, а также накопленного купонного дохода при ликвидации Эмитента в порядке очередности, установленной в соответствии со ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Владелец Облигации имеет право требовать от Эмитента приобретения Облигаций в порядке, установленном в пп. 10.1 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения в следующих случаях:
- просрочки более чем на 7 (семь) календарных дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям настоящего выпуска с даты возникновения обязанности по выплате соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
- объявления Эмитентом о своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций выпуска;
- просрочки более чем на 30 (тридцать) календарных дней исполнения Эмитентом и/или любой дочерней компанией Эмитента своих обязательств по выплате основной суммы долга по полученным ими банковским кредитам/займам и/или выпущенным Эмитентом и/или любой дочерней компанией Эмитента векселям и/или иным долговым обязательствам Эмитента и/или любой дочерней компанией Эмитента, в случае когда сумма основного долга по соответствующему просроченному обязательству (т.е. сумма соответствующего кредита/займа без учета накопленных процентов, общая номинальная стоимость соответствующих векселей или общая номинальная стоимость соответствующего выпуска облигаций) превышает 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США или эквивалент вышеуказанной суммы в любой валюте по курсу (кросс-курсу) этой валюты, установленному Центральным банком Российской Федерации (далее "ЦБ РФ") на дату истечения срока исполнения соответствующего обязательства.
Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с п. 15 Решения о выпуске ценных бумаг и п.2.6 Проспекта ценных бумаг, на следующий день после наступления любого из вышеуказанных событий.
Требования (заявления) о досрочном погашении Облигаций могут быть предъявлены до даты погашения Облигаций. Досрочное погашение Облигаций допускается только после регистрации отчета об итогах их выпуска
В случае неисполнения Эмитентом обязательств по Облигациям или ненадлежащего исполнения соответствующих обязательств (в том числе дефолт, технический дефолт), согласно п. 9.7. и п. 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. е) и п. 9.1.2. пп. 3) Проспекта ценных бумаг владелец и/или номинальный держатель Облигаций имеет право предъявить Обществу с ограниченной ответственностью «ЮГК-Инвест» (далее по тексту – Поручитель), предоставившему обеспечение в форме поручительства для целей исполнения обязательств по облигациям выпуска, требование в соответствии с условиями обеспечения, указанными в п. 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.
Облигация с обеспечением в форме поручительства, предоставленного Обществом с ограниченной ответственностью «ЮГК-Инвест», предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения в соответствии с условиями обеспечения, указанными в п.12 Решения о выпуске ценных бумаг и п.9.1.2. Проспекта ценных бумаг.
Положения п.12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. п.п. з) Проспекта ценных бумаг являются предложением Поручителя заключить договор поручительства для целей выпуска облигаций (далее – «Оферта»).
С переходом прав на Облигацию к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из поручительства. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной.
Владелец Облигации имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Облигацию. Владелец Облигации, купивший Облигацию при первичном размещении, не имеет права совершать сделки с Облигацией до момента регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Владелец Облигаций имеет право на возврат средств инвестирования в случае признания в соответствии с законодательством Российской Федерации выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.
Владелец Облигации вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка
Порядок размещения ценных бумаг:
Порядок и условия заключения договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок), направленных на отчуждение ценных бумаг первым владельцам в ходе их размещения:
Облигации размещаются посредством открытой подписки путем проведения торгов организатором торговли на рынке ценных бумаг.
Заключение сделок по размещению Облигаций в течение срока размещения осуществляется в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (далее – «ФБ ММВБ») путем удовлетворения заявок на покупку/продажу Облигаций, поданных с использованием торговой системы ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов ценными бумагами на ФБ ММВБ и другими документами, регулирующими деятельность ФБ ММВБ (далее «Правила ФБ ММВБ»).
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается в дату начала размещения Облигаций после подведения итогов конкурса по определению процентной ставки по первому купону и заканчивается в дату окончания размещения Облигаций.
Ограничений в отношении возможных владельцев Облигаций не установлено.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Возможность преимущественного приобретения размещаемых Облигаций не предусмотрена.
До начала размещения Облигаций Эмитент должен предоставить Андеррайтеру список лиц, сделки с которыми в ходе размещения Облигаций могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указать тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее одобрены уполномоченным органом Эмитента.
Обязательным условием приобретения Облигаций на ФБ ММВБ при их размещении является резервирование денежных средств покупателя на счете Участника торгов, от имени которого подана заявка, в НКО ЗАО «Расчетная палата ММВБ» (далее и ранее по тексту – «Расчетная палата ММВБ»).
Сведения о Расчетной палате ММВБ:
Полное фирменное наименование:
НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РАСЧЕТНАЯ ПАЛАТА МОСКОВСКОЙ МЕЖБАНКОВСКОЙ ВАЛЮТНОЙ БИРЖИ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО РП ММВБ
Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, Средний Кисловский пер., д.1/13, стр.8.
Почтовый адрес:
Российская Федерация, 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., д.1/13, стр.8.
Контактные телефоны: телефон (495) 705-96-19 , факс (495) 745-81-22;
Номер и дата выдачи, срок действия и орган, выдавший лицензию на осуществление банковских операций в рублях и иностранной валюте: лицензия на осуществление банковских операций в рублях и иностранной валюте № 3294, выданная 06.11.2002 г. Центральным банком Российской Федерации без ограничения срока действия.
Денежные средства для приобретения Облигаций должны быть предварительно зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты того количества Облигаций, которое указано в заявках на приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго дня размещения также с учетом накопленного купонного дохода (далее по тексту – «НКД»).
Порядок и сроки открытия счета депо определяются положениями депозитарного договора, заключаемого потенциальным покупателем Облигаций с НДЦ или депозитарием-депонентом НДЦ.
В случае соответствия условий заявок указанным выше требованиям они регистрируются на ФБ ММВБ и акцептуются Андеррайтером на ФБ ММВБ. Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Потенциальный покупатель Облигаций также должен открыть счет депо в НДЦ или депозитарии, являющемся депонентом по отношению к НДЦ. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих депозитариев.
Проданные Облигации переводятся Депозитарием на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения сделок купли-продажи Облигаций.Депозитарий, который будет осуществлять централизованное хранение:
Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»
Сокращенное фирменное наименование: НДЦ
Место нахождения: г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: № 177-03431-000100
Дата выдачи лицензии: 04.12.2000г.
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия.
Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России.
Размещение Облигаций осуществляется путем заключения сделок купли-продажи Облигаций на ФБ ММВБ с использованием системы торгов ФБ ММВБ.
Размещение Облигаций производится в соответствии с Правилами торгов и другими нормативными документами ФБ ММВБ.
Расчеты по заключенным сделкам осуществляются в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ на рынке ценных бумаг (далее – «правила клиринга»).
Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов ФБ ММВБ, действует самостоятельно.
В случае если потенциальный покупатель не является Участником торгов ФБ ММВБ, он должен заключить соответствующий договор с любым брокером, являющимся Участником торгов ФБ ММВБ, и дать указанному брокеру поручение на приобретение Облигаций.
В дату начала размещения Облигаций на ФБ ММВБ проводится конкурс по определению процентной ставки первого купона среди потенциальных покупателей Облигаций.
В день проведения Конкурса Участники торгов ФБ ММВБ подают адресные заявки на покупку Облигаций с кодом расчетов T0 с использованием системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет и по поручению клиентов в адрес Андеррайтера. В день проведения размещения проводятся период сбора заявок и период заключения сделок.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
i Цена покупки;
ii Количество Облигаций;
iii Величина приемлемой процентной ставки по первому купону;
iv Прочие параметры в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на ФБ ММВБ.
Время и порядок подачи заявок на конкурс по определению процентной ставки по первому купону устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или Андеррайтером.
В каждой заявке указывается процентная ставка первого купона в процентах годовых, при которой потенциальный приобретатель готов покупать Облигации при размещении по цене, равной 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций, и соответствующее этой процентной ставке количество Облигаций, которое потенциальный приобретатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке процентной ставки, а также прочие параметры в соответствии с правилами ФБ ММВБ. Величина процентной ставки, по которой потенциальный приобретатель готов покупать Облигации, должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой части процента.
К началу проведения конкурса Участники торгов резервируют на своих торговых счетах в Расчетной палате ММВБ денежные средства в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на покупку, с учетом всех комиссионных сборов.
Условием регистрации адресных заявок на покупку Облигаций, подаваемых Участниками торгов ФБ ММВБ, является выполнение условий достаточности предоставленного обеспечения, предусмотренных Правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ на рынке ценных бумаг.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, к участию в конкурсе по определению процентной ставки первого купона Облигаций не допускаются.
По окончании периода сбора заявок на конкурс по определению процентной ставки первого купона Участники торгов не могут снять поданные ими заявки.
По окончании периода сбора заявок на конкурс ФБ ММВБ составляет сводный реестр всех поданных в адрес Андеррайтера и неснятых Участниками торгов заявок на момент окончания периода сбора заявок на Конкурс (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру, который в свою очередь информирует Эмитента о поданных заявках, или Эмитенту.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, наименование Участника торгов, выставившего заявку, размер ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам ФБ ММВБ.
Эмитент, исходя из общего объема поданных заявок и указанных в них процентных ставок первого купона, принимает решение о величине процентной ставки по первому купону. Эмитент сообщает о принятом решении ФБ ММВБ в письменном виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной ставки по первому купону, Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки по первому купону.
Информация о процентной ставке по первому купону раскрывается в сроки и порядке, предусмотренном в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9 Проспекта ценных бумаг.
После определения Эмитентом процентной ставки первого купона в первый день размещения Облигаций Андеррайтер по поручению Эмитента удовлетворяет заявки на покупку Облигаций на условиях и в порядке, изложенных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.
Все сделки купли-продажи Облигаций при размещении заключаются по цене, равной номинальной стоимости Облигаций.
Заявки Участников торгов на покупку Облигаций на конкурсе по определению процентной ставки первого купона удовлетворяются Андеррайтером на условиях приоритета процентной ставки купона, указанной в данных заявках. Если по одинаковой процентной ставке первого купона зарегистрировано несколько заявок на покупку, то в первую очередь удовлетворяются заявки, поданные ранее по времени. В случае если объем последней из удовлетворенных заявок превышает количество Облигаций, оставшихся в заявке Андеррайтера, то данная заявка на покупку удовлетворяется в размере остатка Облигаций в заявке Андеррайтера. При этом заявка Участника торгов на покупку удовлетворяется при условии, что указанная в ней ставка купона не выше, чем ставка первого купона, установленная Эмитентом. Неудовлетворенные заявки Участников торгов снимаются Андеррайтером.
После определения процентной ставки по первому купону и удовлетворения заявок, поданных в ходе конкурса по определению процентной ставки по первому купону, в случае наличия неразмещенного остатка Облигаций Участники торгов, действующие от своего имени и за свой счет, либо от своего имени, но за счет и по поручению потенциальных покупателей, не являющихся Участниками торгов, в любой рабочий день в течение периода размещения Облигаций, могут подать заявки на покупку Облигаций, по цене, равной 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций, с указанием количества Облигаций, которые планируется приобрести.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, который рассчитывается в соответствии с п.15. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.6. Проспекта ценных бумаг.
Время и порядок подачи заявок устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Андеррайтером и/или Эмитентом.
Поданные заявки на покупку ценных бумаг удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме, в случае если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества неразмещенных Облигаций выпуска. В случае если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций, оставшихся неразмещенными, то данная заявка на покупку ценных бумаг удовлетворяется в размере неразмещенного остатка Облигаций выпуска. При этом удовлетворение Андеррайтером заявок на покупку Облигаций происходит в порядке очередности по времени их подачи. В случае размещения всего объема Облигаций, акцепт последующих заявок на приобретение Облигаций не производится.
Проданные Облигации переводятся Депозитарием на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения сделки купли-продажи.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29 Гражданского кодекса РФ.
Сведения о посреднике при размещении ценных бумаг:
Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Облигаций выпуска является Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк Австрия» (далее и ранее по тексту именуемое «Андеррайтер»). Андеррайтер действует от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента.
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»
Место нахождения: г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13
Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13
Сведения о лицензиях:
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг номер: 077-07985-000001 от 15 сентября 2004 г.;
Срок действия: до 15 сентября 2007 г.
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России.
Порядок внесения приходной записи по счету депо первого приобретателя в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение:
- Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с Положением о депозитарной деятельности в РФ, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 16 октября 1997 года N 36, иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором, основанием для совершения таких записей.
- потенциальный приобретатель Облигаций обязан открыть соответствующий счет депо в НДЦ или в другом депозитарии, являющемся депонентом по отношению к НДЦ.
Проданные при размещении Облигации переводятся НДЦ на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения операции купли-продажи в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности депозитариев.
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НДЦ вносится на основании поручений и (или) иных документов клиринговой организации - ЗАО «ММВБ», обслуживающей расчеты по сделкам, оформленным в процессе размещения Облигаций на ФБ ММВБ, поданных в соответствии с требованиями, установленными в документах НДЦ и в правилах осуществления клиринговой деятельности ЗАО «ММВБ».
Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей):
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей) несут владельцы (приобретатели) таких Облигаций.
Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг:
Преимущественное право при приобретении Облигаций не предусмотрено.
Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг: Совет директоров Открытого акционерного общества «Южная генерирующая компания-ТГК-8»
Дата принятия решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг, а также дата составления и номер составления протокола заседания Совета директоров: Дата проведения заседания Совета директоров «26» февраля 2007 года (Протокол №40/2007 от «26» февраля 2007 года).
Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся:
Доля, при неразмещении которой выпуск Облигаций считается несостоявшимся, Решением о выпуске ценных бумаг не установлена.