А. О. Артемьев подпись И. О. Фамилия Дата "14" ноября 2006 г
| Вид материала | Отчет |
- А. О. Артемьев подпись И. О. Фамилия Дата «12» августа 2008, 4063.84kb.
- А. О. Артемьев подпись И. О. Фамилия Дата «15» мая 2007, 5864.34kb.
- С. Ю. Сидоренко подпись инициалы, фамилия подпись инициалы, фамилия, 1219.33kb.
- Министерство образования Российской Федерации воронежский государственный технический, 1499.43kb.
- Л. В. Алексеева Подпись дата инициалы, фамилия, 282.02kb.
- Л. В. Шамрай (подпись) (Инициалы и фамилия), 22.53kb.
- Курс 5 группа 502 мбф Подпись Дата сдачи работы Ф. И. О. руководителя Мордавченков, 1251.59kb.
- С. Н. Гуров подпись, фамилия, 371.26kb.
- В. В. Слабко подпись инициалы, фамилия 2011, 328.93kb.
- Патрин Геннадий Семенович (фамилия, и о., подпись) 201 г рабочая программа, 538.4kb.
V. Подробные сведения о лицах, входящих
в состав органов управления эмитента, органов
эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной
деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках
(работниках) эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента.
В соответствии с уставом эмитент имеет следующие органы управления:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган: Президент.
Высшим органом управления эмитента является общее собрание акционеров эмитента (далее: Собрание).
Компетенция Собрания в соответствии с уставом эмитента.
1. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции (за исключением случаев, указанных в Законе).
2. Реорганизация Общества.
3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
4. Определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
6. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций только в тех случаях, когда в соответствии с законодательством данное решение вправе принимать только Собрание.
7. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества (далее: ревизионная комиссия) и досрочное прекращение их полномочий.
9. Утверждение аудиторов Общества.
10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
12. Определение порядка ведения Собрания.
13. Дробление и консолидация акций.
14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона.
15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона.
16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом.
17. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
19. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
Компетенции совета директоров эмитента в соответствии с уставом эмитента.
1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
2. Созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом
8 статьи 55 Закона.
3. Утверждение повестки дня Собрания.
4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением Собрания.
5. Увеличение уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда принятие такого решения отнесено Законом только к компетенции Собрания.
6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом.
7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом.
8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом, в том числе в соответствии с подпунктом 3.6.2 пункта 3.6 Устава.
9. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.
10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества. Выдвижение кандидатур аудиторов Общества для утверждения Собранием.
11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
12. Использование резервного фонда, создание и использование иных фондов Общества.
13. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительного органа Общества.
14. Создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, утверждение положений о них.
15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона.
16. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона.
17. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
18. Внесение изменений и дополнений в Устав в случаях, определенных Законом.
19. Определение политики, касающейся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий.
20. Определение условий договора Общества с единоличным исполнительным органом.
21. Создание комитетов и комиссий из своего числа и иных лиц для решения конкретных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.
22. Предварительное утверждение годового отчета Общества.
.23. Утверждение решений о выпусках ценных бумаг Общества, проспектов ценных бумаг Общества, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг Общества и ежеквартальных отчетов эмиссионных ценных бумаг Общества.
24. Принятие решения об участии (прекращении участия) Общества в других организациях, определении размера (доли) такого участия, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 7.2.16 пункта 7.2 Устава.
25. Одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), стоимость которого составляет 1 и более процентов балансовой стоимости активов или свыше эквивалента 1 миллиона долларов США (по наименьшему из двух показателей).
26. Утверждение годового бюджета Общества (по текущей хозяйственной деятельности) и инвестиционного бюджета.
27. Утверждение корректировки годового инвестиционного бюджета в случае его превышения на 5 и более процентов или эквивалент 5 миллионов долларов США в год (по наименьшему из двух показателей), утверждение корректировки инвестиционных проектов, в случае изменения сметы на эквивалент 2 миллиона долларов США.
28. Утверждение корректировки годовых маркетинговых затрат в случае их превышения против бюджета на сумму эквивалентную 1 проценту чистой годовой выручки от реализации продукции.
29. Утверждение размера чистой финансовой задолженности в случае ее превышения против бюджета на 10 и более процентов.
30. Определение чистой прибыли, используемой для распределения среди работников Общества.
31. Определение конкретного размера вознаграждения членам совета директоров и компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, а также порядка их выплаты, в рамках сумм, утвержденных Собранием.
32. Одобрение решений о производстве новой продукции Общества, в том числе новых сортов, торговых марок.
33. Утверждение решений о приобретении, распоряжении и отчуждении объектов интеллектуальной собственности Общества и прав пользования ими.
34. Определение политики, касающейся получения и выдачи Обществом гарантий, поручительств, а также политики страхования и казначейской политики Общества.
35. Принятие решения о листинге/делистинге ценных бумаг Общества.
36. Иные необходимые вопросы, связанные с деятельностью Общества.
37. Иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом.
Совет директоров эмитента осуществляет общее руководство деятельностью эмитента, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Собрания.
К единоличной компетенции Президента относятся вопросы деятельности Общества, не отнесенные Законом и Уставом к компетенции Собрания, совета директоров.
Компетенция единоличного исполнительного органа эмитента (Президента) в соответствии с уставом эмитента.
1. Распоряжается имуществом Общества, включая денежные средства.
2. Без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждения, предприятиях и организациях, как в Российской Федерации, так и за ее пределами.
3. Совершает сделки и иные юридические действия, выдаёт доверенности, открывает в банках и иных кредитных организациях расчётные, валютные и другие счета Общества.
4. Утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества, заключает от имени Общества трудовые договоры, устанавливает должностные оклады, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания.
5. Назначает руководителей структурных подразделений Общества (филиалов, представительств, сбытовых подразделений, служб) и освобождает указанных руководителей от занимаемой должности.
6. Определяет размеры, формы и порядок наделения и изъятия закрепленного за филиалом и представительством имущества.
7. Утверждает годовые и квартальные бюджеты филиалов, вносит изменения в указанные документы, рассматривает итоги их выполнения. Организует и контролирует деятельность филиалов и представительств.
8. Представляет интересы Общества в организациях акционером (участником) которых является Общество, в том числе выдает доверенности на совершение действий, указанных ниже в настоящем пункте Устава:
8.1. Голосует на общих собраниях акционеров (участников).
8.2. Вносит предложения в повестку дня общих собраний (заседаний) органов управления.
8.3. Выдвигает кандидатов в органы управления и контроля.
8.4. Назначает лиц, представляющих Общество на общих собраниях акционеров (участников).
8.5. Совершает иные действия, связанные с владением Обществом акциями, долями.
9. Издаёт организационно-распорядительные документы по вопросам, входящим в его компетенцию.
10. Утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых отнесено в соответствии с Законом и Уставом к компетенции Собрания, совета директоров.
11. Принимает решения о привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности работников Общества, предъявляет от имени Общества претензии и иски к юридическим и физическим лицам в соответствии с законодательством.
12. Утверждает организационную структуру Общества.
13. Утверждает положение об оплате труда персонала.
14. Утверждает правила внутреннего трудового распорядка.
15. Принимает решения по иным вопросам, связанным с деятельностью Общества и корпоративными отношениями Общества.
Кодекс корпоративного поведения (управления) эмитента либо иной аналогичный документ.
Проект Кодекса находится на стадии доработки.
Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов.
Положение об органах управления и контроля открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика".
Сведения о внесенных за последний отчетный период изменений в устав эмитента, а также во внутренние документы, регулирующие деятельность органов эмитента.
Изменения и дополнения в Устав эмитента, утвержденные решением общего собрания акционеров ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" от 12 июля 2006 г.(Протокол № 20 от 13 июля 2006г.)
Пункты 3.1 и 3.2 устава Общества изложить в следующей редакции:
"3.1. Уставный капитал Общества (далее: уставный капитал) составляет 130 691 550 рублей. Уставный капитал разделен на 130 691 550 акций одинаковой номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
3.2. Обществом размещены бездокументарные акции следующих категорий:
- именные обыкновенные акции в количестве 117 151 435 штук;
- именные привилегированные акции типа "А" в количестве 13 540 115 штук.
Уставом определены количество и номинальная стоимость акций, которые Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), а именно:
- количество объявленных акций - 48 640 450 штук, из которых 48 200 000 штук - именные обыкновенные акции и 440 450 штук – именные привилегированные акции типа "А";
- номинальная стоимость каждой объявленной акции - 1 (один) рубль.
Права, предоставляемые объявленными именными обыкновенными акциями, идентичны правам, предоставляемым размещенными Обществом именными обыкновенными акциями. Права, предоставляемые объявленными именными привилегированными акциями типа "А", идентичны правам, предоставляемым размещенными Обществом именными привилегированными акциями типа "А".
Изменения и дополнения в Устав эмитента, утвержденные решением совета директоров ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» от 19 июля 2006 года (Протокол заседания совета директоров от 19 июля 2006 года №б/н ).
Изложить пункт 1.17. Устава в следующей редакции:
«1. Изложить пункт 1.17. Устава в следующей редакции:
«1.17. Обществом созданы следующие филиалы и представительства:
1.17.1. Наименование филиала: филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Ростов».
Место нахождения филиала: Россия, Ростовская область, город Ростов-на-Дону, улица Доватора, дом 146-а.
Почтовые адреса филиала:
- 344090, город Ростов-на-Дону, улица Доватора, дом 146-а;
- 344103, город Ростов-на-Дону, а/я 4079.
1.17.2. Наименование филиала: филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Самара».
Место нахождения филиала: Россия, Самарская область, Кинельский район, поселок Кинельский, Балтийский проезд, дом 1.
Почтовые адреса филиала:
- 446410, Самарская область, поселок Кинельский, Балтийский проезд, дом 1;
- 446410, Самарская область, поселок Кинельский, а/я 1.
1.17.3. Наименование филиала: филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Тула».
Место нахождения филиала: Россия, Тульская область, город Тула, Одоевское шоссе, дом 85.
Почтовые адреса филиала:
- 300036, город Тула, Одоевское шоссе, дом 85;
- 300036, город Тула, а/я 1742.
1.17.4. Наименование филиала: филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Хабаровск».
Место нахождения филиала: Россия, Хабаровский край, город Хабаровск, Воронежское шоссе, дом 142.
Почтовые адреса филиала:
- 680042, город Хабаровск, Воронежское шоссе, дом 142;
- 680042, город Хабаровск, а/я 24/31.
1.17.5. Наименование филиала: филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Пикра».
Место нахождения филиала: Россия, Красноярский край, город Красноярск, улица 60 лет Октября, дом 90 «А».
Почтовые адреса филиала:
- 660079, город Красноярск, улица 60 лет Октября, дом 90 «А»;
- 660079, город Красноярск, а/я 25808
1.17.6. Наименование филиала: «Филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Ярославль».
Место нахождения филиала: Россия, город Ярославль, ул. Пожарского, дом 63.
Почтовые адреса филиала:
- 150066, город Ярославль, ул. Пожарского, дом 63;
- 150066, город Ярославль, а/я 1524.
1.17.7. Наименование филиала: «Филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Воронеж».
Место нахождения филиала: Россия, город Воронеж, улица 9-го Января, дом 109.
Почтовые адреса филиала:
- 394027, город Воронеж, улица 9-го Января, дом 109;
- 394000, город Воронеж, а/я 150.
1.17.8. Наименование филиала: «Филиал ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» - «Балтика-Челябинск».
Место нахождения филиала: Россия, город Челябинск, улица Рылеева, дом 16.
Почтовые адреса филиала:
- 454087, город Челябинск, улица Рылеева, дом 16;
- 454048, город Челябинск, а/я 5592
1.17.9. Наименование представительства: представительство ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» в Латвийской Республике.
Место нахождения представительства: Латвийская Республика, город Рига, улица Бривибас, дом 144.
Почтовый адрес представительства: Латвийская Республика, LV 1012, город Рига, улица Бривибас, дом 144.
1.17.10. Наименование представительства: представительство ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» в Китайской Народной Республике.
Место нахождения представительства: Китайская Народная Республика, 100004, город Пекин, проспект Цзяньгоменьвай, дом 19 (Ситик билдинг, башня А), офис 15-В.
Почтовый адрес представительства: Китайская Народная Республика, 100004, город Пекин, проспект Цзяньгоменьвай, дом 19 (Ситик билдинг, башня А), офис 15-В.».
Изменения и дополнения в Устав эмитента, утвержденные решением совета директоров ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» от 05 сентября 2006 года (Протокол заседания совета директоров от 05 сентября 2006 года №б/н).
Пункты 3.1 и 3.2 устава Общества изложить в следующей редакции:
"3.1. Уставный капитал Общества (далее: уставный капитал) составляет 172 710 782 рублей. Уставный капитал разделен на 172 710 782 акций одинаковой номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
3.2. Обществом размещены бездокументарные акции следующих категорий:
- именные обыкновенные акции в количестве 159 170 667 штук;
- именные привилегированные акции типа "А" в количестве 13 540 115 штук.
Уставом определены количество и номинальная стоимость акций, которые Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), а именно:
- количество объявленных акций - 6 621 218 штук, из которых 6 180 768 штук - именные обыкновенные акции и 440 450 штук - именные привилегированные акции типа "А";
- номинальная стоимость каждой объявленной акции - 1 (один) рубль.
Права, предоставляемые объявленными именными обыкновенными акциями, идентичны правам, предоставляемым размещенными Обществом именными обыкновенными акциями. Права, предоставляемые объявленными именными привилегированными акциями типа "А", идентичны правам, предоставляемым размещенными Обществом именными привилегированными акциями типа "А".
Адрес страницы в сети "Интернет", на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента.
ссылка скрыта.
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.
Совет директоров эмитента.
Председатель совета директоров.
Фамилия, имя, отчество; год рождения; сведения об образовании.
Расмусен Йорген Буль, 1955 г., высшее.
Все должности, занимаемые Расмусенем Йоргенем Булем в эмитенте за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству.
Дата вхождения в состав совета директоров эмитента: 30 мая 2006 г.
Дата избрания на пост председателя совета директоров эмитента: 30 мая 2006 г.
Иных должностей в эмитенте не занимает.
Все должности, занимаемые Расмусенем Йоргенем Булем в других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству.
| Период | Наименование организации | Должность |
| 2001 г. -2006 г. | Gillette Group AMEE | Президент |
| 2006 г. | Carlsberg Breweries A/S | Исполнительный вице-президент |
| 2006 г. | «Балтик Бевериджиз Холдинг АБ» («Baltic Beverages Holding АВ») | Член совета директоров |
| 2006 г. | ОАО «Ярпиво» | Член совета директоров |
| Расмусен Йорген Буль | |
| Доля участия в уставном капитале эмитента | 0 % |
| Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента | 0 % |
| Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента | 0 |
| Доля участия в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента | 0 % |
| Доля принадлежащих обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента | 0 % |
| Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента | 0 |
| Родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, не имеет. |