Устав
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
- Устав муниципального образования Рязанский район принят решением Рязанской районной, 1923.16kb.
- Устав, 357.31kb.
- Министерство российской федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям, 1488.71kb.
- Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс, 209.15kb.
- Устав спбгу , 1116.81kb.
- Устав Международного агентства по атомной энергии, 652.86kb.
- Устав политической Партии, 347.69kb.
- Общие положения, 831.11kb.
- Адрес: 423823, г. Набережные Челны Школьный бульвар, дом, 294.54kb.
| | Утвержден |
| | Общим собранием учредителей |
| | Протокол от 30 июня 2004 г. №1 |
| | Председатель собрания |
| | |
| | ___________________ Д.И. Лабутин |
УСТАВ
открытого акционерного общества
«Республиканский центр утилизации вторичного сырья»
Саранск – 2004
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1.Открытое акционерное общество «Республиканский центр утилизации вторичного сырья», именуемое в дальнейшем по тексту «Общество», создано на основании Договора учредителей о создании Открытого акционерного общества «Республиканский центр утилизации вторичного сырья» от 30 июня 2004 г.
1.2.Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Республиканский центр утилизации вторичного сырья».
1.3.Сокращенное наименование Общества: ОАО «Республиканский центр утилизации вторичного сырья».
1.4.Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск.
1.5. Место постоянного нахождения исполнительного органа Общества: 430000, г. Саранск, ул. Л.Толстого, д. 3.
2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1. Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.
2.2. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными законодательными актами Российской Федерации на основании настоящего Устава.
2.3. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет в собственности обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках на территории РФ и за ее пределами, круглую печать со своим полным наименованием на русском языке, бланки и штампы со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.5. Общество вправе создавать филиалы, открывать представительства на территории Российской Федерации и за границей, действующие на основании утвержденных положений. Имущество филиала (представительства) учитывается на отдельном балансе филиала (представительства) и на самостоятельном балансе Общества.
Руководитель филиала (представительства) назначается Советом директоров Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.
2.6. Решения о создании филиалов и представительств, об утверждении положений о них, решение об их ликвидации принимаются Советом директоров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему на праве собственности имуществом. Общество не отвечает по обязательствам акционеров Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
2.8. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков по обязательствам Общества, связанным с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2.9. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействиями) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2.10. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействиями) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания и/или возможность определять действия общества, заведомо зная, что вследствие совершения указанного действия (бездействия) наступит несостоятельность (банкротство) общества.
2.11. Общество вправе быть участником действующих и создавать новые на территории Российской Федерации и за ее пределами хозяйственные общества и товарищества с правами юридического лица, с учетом положений настоящего Устава, требований законодательства Российской Федерации и тех территорий, где Общество участвует в создании другого хозяйственного товарищества или общества.
2.12. Общество вправе на добровольных началах вступать в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству Российской Федерации в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.
3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Предметом деятельности Общества является производство и реализация товаров и работ, а также оказание услуг физическим и юридическим лицам с целью извлечения прибыли.
3.2. Общество в установленном законодательством порядке осуществляет следующие основные виды деятельности:
3.2.1. Обработка вторичного сырья;
3.2.2. Обработка металлических отходов и лома;
3.2.3. Обработка отходов и лома черных, цветных металлов, кроме драгоценных;
3.2.4. Обработка неметаллических отходов и лома;
3.2.5. Обработка отходов резины, лома пластмассы, стекла, текстильных материалов, бумаги и картона;
3.2.6. Обработка прочих неметаллических отходов и лома;
3.2.7. Создание и развитие системы и инфраструктуры по сортировке, переработке и использованию твердых бытовых отходов для г. Саранска и районов республики;
3.2.8. Торговля, тоpгово-посpедническая, торгово-закупочная, коммерческо-посредническая и сбытовая деятельность;
3.2.9. Оказание услуг, производство и реализация работ, товаров и продукции, прием товаров на комиссию и их реализацию, прокат;
3.2.10. Организация сети торгующих, перерабатывающих и обслуживающих пунктов различной мощности;
3.2.11. Консультативная, информационная деятельность, рекламная деятельность, маркетинг, лизинг;
3.2.12. Научно-исследовательские, опытно-конструкторские, архитектурно-проектные и дизайнерские работы;
3.2.13. Инженерные изыскания, проектные, проектно-сметные, конструкторские работы, планирование;
3.2.14. Ремонтно-строительные, монтажные, строительно-монтажные, пуско-наладочные и отделочные работы на объектах производственного и непроизводственного назначения;
3.2.15. Производство и реализация строительных материалов, конструкций и изделий;
3.2.16. Проектирование, строительство, ремонт, реконструкция, эксплуатация и содержание взрывоопасных, пожароопасных, химически опасных производственных объектов;
3.2.17. Переработка, хранение и реализация нефти, газа и продуктов их переработки;
3.2.18. Перевозка пассажиров и грузов автомобильным транспортом;
3.2.19. Издательско-полиграфическая деятельность, производство и/или реализация полиграфических материалов и книжной продукции;
3.2.20. Передача в возмездное и/или безвозмездное владение и/или пользование движимого и недвижимого имущества;
3.2.21. Проведение аукционов, конкурсов, лотерей;
3.2.22. Организация промышленных производств, производство и реализация товаров народного потребления;
3.2.23. Внедрение и реализация, приобретение и продажа технических и транспортных средств, оказание сервисных услуг, в том числе услуг по перевозке грузов и пассажиров;
3.2.24. Внедрение научно-производственных разработок в производство, разработка новых прогрессивных технологий;
Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, незапрещенные законодательством РФ.
3.3. Общество вправе осуществлять отдельные виды деятельности, перечень которых определен действующим законодательством Российской Федерации на основании специального разрешения (лицензии).
3.4. Внешнеэкономическая деятельность Общества определяется экспортом и импортом продукции, (работ, услуг) как для собственных производственных и социальных нужд, так и для насыщения потребительского рынка товарами и услугами.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества составляет 100000 (сто тысяч) рублей и состоит из 1000 (одной тысячи) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая / размещенные акции /.
4.2.Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать привилегированные акции различных типов.
4.3. Все акции Общества являются именными акциями. Форма размещения - бездокументарная.
4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.
4.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций общества осуществляется только за счет имущества общества.
4.6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости либо путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества.
4.7. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Общие права владельцев акций Общества:
отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и общества на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
получать часть чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Положением о дивидендах, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость пропорционально количеству имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
получать от органов управления Общества информацию и копии документов о деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации;
требовать у регистратора Общества подтверждения прав акционера на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров;
получать у регистратора общества информацию обо всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами Российской Федерации;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством;
обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров или совета директоров с нарушением действующего законодательства Российской Федерации и/или настоящего Устава Общества;
иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
5.2. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества:
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично либо посредством своего посредника;
избирать, быть избранным и выдвигать своих представителей в органы управления Общества, вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров при условии владения количеством обыкновенных акций, установленным настоящим Уставом;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией или аудитором деятельности Общества;
иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
5.3. Конвертация обыкновенных акций Общества в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.4. Каждый акционер общества обязан:
выполнять требования настоящего Устава и решения органов управления Общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. В случае разглашения виновное лицо несет имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством;
нести риск по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций;
оплачивать акции в размере, форме и сроки, предусмотренными настоящими Уставами и решениями об их размещении;
своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки;
соблюдать принятые обязательства по отношению к Обществу;
воздерживаться от всякой деятельности, которая может помещать достижению целей Общества;
нести иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИИ
6.1.Органами управления Общества являются:
Общее собрание акционеров - высший орган управления;
Совет директоров Общества;
Генеральный директор Общества – единоличный исполнительный орган;
другие органы, создаваемые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. На общем собрании акционеров имеют право присутствовать владельцы обыкновенных акций Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции и их законные представители.
7.2. К компетенции общего собрания акционеров Общества относится решение следующих вопросов:
7.2.1.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
7.2.2. Реорганизация общества;
7.2.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
7.2.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
7.2.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения части размещенных Обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7.2.8. Определение количественного состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.9. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.
7.2.10. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.11. Утверждение аудитора общества;
7.2.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
7.2.13. Решение о выплате (объявлении) годовых дивидендов, утверждение размера дивидендов, формы и срока их выплаты;
7.2.14. Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
7.2.15. Определение органа печати (печатное издание) в случае сообщения в форме опубликования.
7.2.16. Определение размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.
7.2.17. Утверждение размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;
7.2.18. Решения о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки, размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акций эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертируемы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.
7.2.19. Дробление и консолидация акций;
7.2.20.Принятие решений об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных главой XI Федерального Закона “Об акционерных обществах”;
7.2.21. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях и порядке, предусмотренных главой X Федерального Закона “Об акционерных обществах”;
7.2.22. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово -
промышленных групп, в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
7.2.23.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества;
7.2.24. Решение иных вопросов, отнесенных действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
7.3. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные Советом директоров Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
7.4. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, могут быть указаны формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
7.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, вправе внести любое количество вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
7.6. Совет директоров Общества не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных в пункте 7.5. настоящего Устава, обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня по основаниям, предусмотренным статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
7.7. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров, форма проведения общего собрания акционеров и повестка дня собрания, а также дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования), сообщаются акционерам, указанным в списке лиц, имеющему право на участие в собрании, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, в следующем порядке:
путем направления акционеру уведомления заказным письмом;
направления акционеру уведомления по факсимильной или иной связи;
вручения письменного уведомления акционеру под роспись;
опубликования в доступном для всех акционеров Общества печатном издании, определенном общим собранием акционеров.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, направляется акционерам - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
7.8. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:
годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность;
заключение аудитора;
заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества;
проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров;
сведения о представленной на утверждение аудиторской фирме (аудиторе);
список аффилированных лиц Общества.
7.9. Общие собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия общее собрание акционеров ведет один из членов Совета директоров. Если Председатель и члены Совета директоров отсутствуют или отказываются вести общее собрание акционеров, то общее собрание акционеров избирает Председателя Собрания из числа акционеров – владельцев голосующих обыкновенных акций Общества.
7.10. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос». Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом не установлено иное.
По итогам голосования счетная комиссия (регистратор) составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
7.11. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 7.2.2, 7.2.6, 7.2.9., 7.2.13., и 7.2.19. – 7.2.23 пункта 7.2. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
7.12. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собрание акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7.13. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 7.2.1 – 7.2.3, 7.2.5, 7.2.7. и 7.2.14. пункта 7.2. настоящего Устава принимается общим собранием акционеров большинством не менее три четвертых голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
7.14. Решение по вопросу, указанному в подпункте 7.2.18. пункта 7.2. настоящего Устава принимается общим собранием большинством не менее три четвертых голосов акционеров.
7.15. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
7.16. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров Советом директоров объявляется дата повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.17. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, акционеры (их представители), включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
7.18. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15-дней после закрытия собрания в двух экземплярах, подписанных председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
7.19. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования по каждому решению доводятся до сведения акционеров не позднее 20 дней с момента окончания общего собрания акционеров в следующем порядке:
путем направления акционеру уведомления заказным письмом;
направления акционеру уведомления по факсимильной или иной связи;
вручения письменного уведомления акционеру под роспись;
опубликования в доступном для всех акционеров Общества печатном издании, определенном общим собранием акционеров.