Устав
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
- Устав муниципального образования Рязанский район принят решением Рязанской районной, 1923.16kb.
- Устав, 357.31kb.
- Министерство российской федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям, 1488.71kb.
- Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс, 209.15kb.
- Устав спбгу , 1116.81kb.
- Устав Международного агентства по атомной энергии, 652.86kb.
- Устав политической Партии, 347.69kb.
- Общие положения, 831.11kb.
- Адрес: 423823, г. Набережные Челны Школьный бульвар, дом, 294.54kb.
8. ГОЛОСОВАНИЕ БЮЛЛЕТЕНЯМИ
8.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
8.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также предусмотренные подпунктом 7.2.12 пункта 7.2. настоящего Устава не может проводиться в форме заочного голосования.
Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.
8.3. Срок сообщения о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования устанавливается настоящим Уставом.
8.4. Бюллетени для голосования направляются акционерам, указанным в списке лиц, имеющим право на участие в собрании акционеров, не позднее чем 20 дней до даты его проведения, в следующем порядке:
путем направления акционеру заказным письмом;
направления акционеру по факсимильной или иной связи;
вручения бюллетеней акционеру под роспись;
опубликования в доступном для всех акционеров Общества печатном издании, определенном общим собранием акционеров.
8.5. Вместе с бюллетенями для голосования лицам, включенным в список акционеров, имеющим право на участие в общем собрании, рассылаются проекты изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проекты устава общества в новой редакции, если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос о внесении таких изменений, дополнений или утверждении устава в новой редакции, а также иные материалы по повестке дня общего собрания акционеров.
8.6. При определении итогов голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования и требований, установленных правовыми актами Российской Федерации, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
8.7. Наличие кворума определяется для каждого вопроса повестки дня с разным составом голосующих бюллетеней.
Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу его повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры - владельцы (и иные включенные в список лица в интересах акционеров - владельцев) в совокупности не менее половины голосующих акций общества.
8.8. По итогам голосования счетная комиссия (регистратор) составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
9.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства (стратегическое управление) деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
9.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
9.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
9.2.2.Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
9.2.3. Определение даты, места, времени и формы проведения общего собрания акционеров
(собрание или заочное голосование);
9.2.4. Формирование повестки дня общего собрания акционеров;
9.2.5. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
9.2.6. Определение формы и текста бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня общего собрания акционеров;
9.2.7.Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
9.2.8. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
9.2.9. Увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций, посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, а также путем размещения обществом дополнительных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
9.2.10. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки, а также размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертируемы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
9.2.11. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
9.2.12. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9.2.13. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг
аудитора;
9.2.14. Рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям каждой категории (типа) порядку его выплаты;
9.2. 15. Использование резервного фонда и иных фондов Общества, порядок их образования;
9.2.16. Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов общества;
9.2.17. Образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9.2.18. Заключение трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества;
9.2.19. Решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества;
9.2.20. Создание филиалов и открытие представительств общества;
9.2.21.Утверждение руководителей филиалов и представительств Общества по представлению генерального директора Общества;
9.2.22. Одобрение крупных сделок в случаях и порядке, предусмотренных главой X Федерального Закона “Об акционерных обществах”;
9.2.23. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных в случаях и порядке, предусмотренных главой XI Федерального Закона “Об акционерных обществах”;
9.2.24. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
9.2.25. Утверждение отчета об итогах выпуска дополнительных акций общества, отчета об итогах приобретения и/или выкупа Обществом акций.
9.2.26. Предварительное утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
9.2.27. Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
9.3. Решение по вопросу, указанному в подпункте 9.2.9. пункта 9.2. настоящего Устава, принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
9.4. Решение по вопросу, указанному в подпункте 9.2.23. пункта 9.2. настоящего Устава, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, при наличии кворума для проведения заседания Совета директоров.
9.5. Решение по вопросу, указанному в подпункте 9.2.22. пункта 9.2. настоящего Устава, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
9.6. Решение по вопросу, указанному в подпункте 9.2.19. пункта 9.2. настоящего
Устава, принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
9.7. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в количестве 5 (пяти) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.
9.8. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении
полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.
В случае досочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания.
9.9. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
9.10. Члены Совета директоров Общества избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, за исключением голосов выбывших директоров, Председателя. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
9.11. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров.
9.12. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора), а также по требованию акционера (акционеров), владеющих не менее 10 процентов голосующих акций Общества.
9.13. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества в соответствии с настоящим Уставом. Заседание Совета директоров правомочно (наличие кворума), если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня.
9.14. Решение Совета директоров Общества может быть принято без проведения заседания (совместного присутствия членов совета директоров для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня) путем проведения заочного голосования.
9.15. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Совета директоров.
9.16. На заседания Совета директоров могут приглашаться за счет Общества специалисты для оказания содействия в рассмотрении специальных вопросов, включенных в повестку дня заседания.
9.17. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги
голосования по ним; принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
10. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
(ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) ОБЩЕСТВА
10.1.Руководство текущей деятельностью (оперативное управление) общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором). Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
Генеральный директор Общества избирается советом директоров сроком на 5 (пять) лет.
10.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
10.3. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества.
Иные лица могут выступать от имени Общества (совершать сделки, представлять интересы Общества в суде и т.д.) на территории Российской Федерации и за ее пределами только по доверенности, выданной в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством.
10.4. Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений, его права и обязанности по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, а также требования, предъявляемые к нему, определяются действующим законодательством, внутренними документами Общества, и трудовым договором, заключаемым от имени Общества Советом директоров с Генеральным директором.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
10.5. Генеральный директор Общества утверждает следующие внутренние документы Общества:
Правила внутреннего трудового распорядка Общества;
Положение о коммерческой (служебной) тайне Общества;
Правила ведения и хранения реестра владельцев ценных бумаг Общества;
Положение о профессиональной подготовке, переподготовки и повышении квалификации работников Общества;
Положение об аттестации работников Общества;
Положение о документах и документообороте Общества;
иные локальные акты в соответствии с действующим законодательством.
10.6. Назначенный решением Совета директоров Общества временный единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
11. Ответственность членов Совета директоров
и еДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
11.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11.2.Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами или настоящим Уставом.
При этом в Совете директоров Общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
11.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
11.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (один) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.
12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ. НОМИНАЛЬНЫЙ ДЕРЖАТЕЛЬ АКЦИЙ
12.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.
12.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, зачисленных на лицевой счет каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Акционер, зарегистрированный в реестре акционеров, или номинальный держатель акций Общества, обязаны своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных или данных лиц, в интересах которых он владеет акциями. В случае непредставления им информации об изменении указанных данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
12.3. Внесение записи в реестр акционеров Общества держатель реестра осуществляет по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
12.4. Общество по требованию акционера или номинального держателя акций обязано подтвердить его права на акции путем выдачи из реестра акционеров Общества выписки, которая не является ценной бумагой.
12.5. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, определенную Советом директоров Общества.
12.6. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
За отказ от предоставления указанных списков держателю реестра номинальный держатель акций Общества несет ответственность перед акционером, держателем реестра и Обществом в соответствии с действующим законодательством.
12.7. Номинальный держатель ценных бумаг Общества может осуществлять права, закрепленные акциями Общества, только в случае получения соответствующего полномочия
от владельца.
12.8.Номинальный держатель ценных бумаг по требованию владельца обязан обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче ценных бумаг на имя владельца.
13. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ (РЕГИСТРАТОР)
13.1. В Обществе создается счетная комиссия, в количестве не менее трех человек, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
Срок полномочий членов счетной комиссии общества составляет 2 (два) года до момента избрания/переизбрания счетной комиссии следующим годовым общим собранием акционеров.
13.2. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
В Обществе держателем реестра акционеров и функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.
13.3. Счетная комиссия (регистратор) проверяет полномочия и регистрирует лиц, принявших участие в общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
14. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
14.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
14.2. Решением о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
14.3. Совет директоров Общества вправе принять решение о приобретении Обществом размещенных акций, номинальной стоимостью до 10 процентов от уставного капитала Общества.
Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества.
14.4. Оплата приобретенных Обществом размещенных акций осуществляется как
денежными средствами, так и иным имуществом, определенным решением Совета директоров.
Общество в течение 30 дней осуществляет приобретение акции по цене, определяемой
Советом директоров Общества, но не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
14.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество уведомляет акционеров - владельцев акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято Обществом, в порядке, предусмотренном пунктом 7.7. настоящего Устава.
14.6. Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, номинальная стоимость которых составляет 10 процентов от уставного капитала Общества, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
14.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций определенных категорий (типов) в случаях, предусмотренных главой IX Федерального закона «Об акционерных обществах».
14.8. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной решением Совета директоров, но не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
14.9. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных законодательством, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа. В противном случае общее собрание акционеров должно заявить об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
14.10. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых, предъявлены в соответствии законодательством Российской Федерации.