План Преимущества акционерного общества Акционерное общество и его основные типы

Вид материала

Исследовательская работа

Подобный материал:

• Годовой отчет акционерного общества за 2011, 631.95kb.
• Годовой отчет за 2009 год Открытое акционерное общество, 305.56kb.
• Годовой отчет открытое акционерное общество «птицефабрика зеленецкая» по итогам работы, 474.02kb.
• Годовой отчет за 2010 год Открытое акционерное общество, 677.88kb.
• Учредительный договор закрытого акционерного общества, 112.82kb.
• Акционерное право Семинар 3: Учреждение акционерного общества. Капитал акционерного, 86.56kb.
• Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
• Отчет ОАО «ппгхо», 962.23kb.
• Уста в открытого акционерного Общества, 344.39kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества птицефабрика «ворсменская», 561.89kb.

МБОУ «Первомайская СОШ»

п. Первомайский Тамбовская обл.

Россия


Учебно-исследовательская работа

Акционерное общество

Выполнила:

ученица 11 «Б» класса

Меньшова Мария Михайловна

16 лет


Учитель

Кирьянова Наталья Алексеевна

План

1. Преимущества акционерного общества
   
2. Акционерное общество и его основные типы
   
3. Регистрация акционерного общества
   
4. Порядок выплат дивидендов
   
5. Распределение прибыли в акционерном обществе
   
6. Управление акционерным обществом
   
7. Акционерные общества как наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики
   

1. Принимая решение о своем участии в бизнесе, прежде всего, необходимо определить, на базе какой собственности лучше всего начать свое дело, с тем чтобы организационная структура предпринимательства наилучшим образом соответствовала роду деятельности. Создаваемое для ведения предпринимательской деятельности предприятие может быть организовано на базе различных форм собственности:
   

-частной-индивидуальное (семейное) частное предприятие;

-коллективной - полное товарищество, смешанное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество;

-государственной - федеральное предприятие, муниципальное предприятие.

Я считаю, что именно предприятие в форме АО представляет наибольший интерес для изучения и большие перспективы развития в нашей стране. Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества:

– концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акции;

– при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования;

- акции обладают достаточно высокой ликвидностью;

– возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

Цель своей работы считаю то, что на основе обобщения и анализа основных законов и других нормативных актов, регламентирующих деятельность акционерных обществ, определить особенности АО характеристику акционерного общества, как юридического лица и выделить особенности такой формы собственности, описать специфические черты процесса становления акционерного общества. В то же время показать сложности возникающие в процессе формирования данного сектора.


2.


Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций одинаковой номинальной стоимости. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном законодательством порядке. Выделяются открытые и закрытые акционерные общества. Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц - открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу. Акционеры общества открытого типа несут ответственность по обязательствам общества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Акционерное общество закрытого типа - по законодательству РФ - объединение граждан и/или юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд акционерного общества закрытого типа образуется только за счет вкладов учредителей. Все участники акционерного общества закрытого типа отвечают по обязательствам общества в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Также выделяются частное и публичное акционерное общество. Они отличаются тем, что в публичном акционерном обществе могут принять участие любые представители населения, а в частном акционерном обществе участвует незначительное число членов, в котором основная масса акций принадлежит одному владельцу или членам одной семьи. Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества. Создание акционерного общества закрытого типа (с акциями) целесообразно в тех случаях, когда в дальнейшем планируется преобразование общества в открытое с дополнительным выпуском акций. Изменения в учредительных документах будут минимальными, и не потребуется переоформления вкладов учредителей общества. Акционерное общество открытого типа - объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Вклады участников в уставный капитал оформляются акциями - ценными бумагами. Ответственность акционеров (собственников капитала) ограничивается суммой приобретенных ими акций. В отличие от общества закрытого типа в открытом обществе каждый акционер свободен в распоряжении принадлежащими ему акциями. (Приложение 1)


Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Особенность правового положения учредителей и заключаемых ими сделок заключается в том, что учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, заключение договора о создании АО предоставляет каждому его участнику право действовать от имени всех, но вместе с тем возлагает на каждого участника ответственность по заключенным любым участником сделкам. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Таким образом, при создании нового акционерного общества его учредители должны выполнить как минимум два юридически значимых действия – принять единогласное решение об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления вновь создаваемого общества и т. п. (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также заключить между собой договор о его создании.

Учредителями общества могут быть любые физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Исключения из этого правила касаются лишь ограничения, связанного с участием в обществах органов государственной власти и местного самоуправления (ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать единственными учредителями общества. Факт государственной регистрации акционерного общества служит лишь стартовым моментом в создании целостной нормативной системы, определяющей и закрепляющей правовой статус общества. К сожалению, понимание этого часто приходит только в критических обстоятельствах и в конфликтных ситуациях. Несмотря на то, что работа конкретного акционерного общества над созданием собственной правовой базы и ее совершенствованием является длительным процессом, не заканчивающимся, по существу, никогда и требуют творческого подхода. Учредители должны применить творческий подход и учесть особенности своего предприятия, но при этом использовать общие принципы правового регулирования деятельности АО.


Закон не ограничивает число учредителей открытого общества. Что касается закрытого общества, то здесь действует строгое ограничение – не более пятидесяти учредителей.

Основным учредительным документом акционерного общества является устав.

Закон требует, чтобы устав содержал следующие обязательные сведения:

– полное и сокращенное фирменные наименования общества;

– место нахождения общества;

– тип общества (открытое или закрытое);

– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

– права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

– размер уставного капитала общества;

– структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

– сведения о филиалах и представительствах общества;


Если вы хотите открыть акционерное общество то вам необходимо:

1) решение гражданина РФ, иностранного гражданина, юридического лица РФ или юридического лица иностранного государства о создании Общества.Количество учредителей в ЗАО может быть от одного до пятьдесят человек;Количество учредителей в ОАО неограниченно.

2) наличие уставного капитала.

Минимальный размер уставного капитала в ЗАО 10000 руб. Минимальный размер уставного капитала в ОАО 100000 руб. Оплата уставного капитала предусматривается денежным вкладом либо имуществом (если имуществом, то необходимо оценить имущество у независимого оценщика).

3) адрес места нахождения (юридический адрес), по которому будет находиться Ваша компания. В настоящее время при регистрации юридического лица нужно сдавать документы, подтверждающие факт наличия этого адреса, а именно нужно предоставить гарантийное письмо от собственника помещения.

4) государственная пошлина за регистрацию юридического лица и за выдачу устава АО.


5) подготовка необходимых регистрационных документов: Устав, Договор о создании, Решение или протокол о создании.

6) заполнение заявления на государственную регистрацию юридического лица по форме Р11001, удостоверение подписи на нем при нотариусе.

7) подача документы в регистрирующий орган.¹

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации. За действия обособленных подразделений ответственность несет создавшее их общество. Помните, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.


Закон, регулирующий деятельность акционерных обществ - это Федеральный закон «Об акционерных обществах» — принят Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации 24 ноября 1995 года и введён в действие с 1 января 1996 года. ²

Регистрирующие органы имеют право отказать в государственной регистрации в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, а также представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. С одной стороны – это создает условия для свободы предпринимательства, но этим могут воспользоваться мошенники, не стремящиеся развивать реальное производство товаров и услуг, а желающие получить сиюминутную выгоду, обмануть акционеров. В связи с этим было бы целесообразным регистрировать юридические лица только после рассмотрения документов налоговыми органами, которые могли бы представить информацию о том, являются учредители вновь создаваемого юридического лица учредителями ранее созданных организаций,

Главной отличительной особенностью такой организационно-правовой формы, как акционерное общество (АО) является выпуск и размещение ценных бумаг – акций и выплата по ним дивидендов. Дивиденд - часть прибыли акционерного общества, или иного хозяйствующего субъекта, распределяемая между акционерами, участниками в соответствии с количеством и видом акций, долей, находящихся в их владении.

Порядок выплаты дивидендов по акциям общества:

1. Дивидендом является часть чистой прибыли АОб, подлежащая

распределению среди акционеров. Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций.

2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год

принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным

акциям. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории акций дивиденды.

3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за год.

4. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается Советом Директоров Общества или Общим Собранием акционеров по рекомендации Совета

Директоров.

5. Дата выплаты годовых дивидендов определяется Уставом Общества

или решением Общего Собрания акционеров ³


При распределении прибыли в акционерном обществе решается сложная задача нахождения баланса между долгосрочными и краткосрочными интересами акционеров в виде определения размера капитализации прибыли и размера прибыли, направляемой на выплату дивидендов.

Показатель капитализации прибыли является одним из показателей эффективности деятельности акционерного общества, отражающих его рыночную цену. Таким образом, акционер должен быть заинтересован в увеличении капитализации инвестируемой им структуры, так как в случае продажи акций (выхода из участников общества) повышаются размеры дохода, с одной стороны, а с другой — увеличивается размер собственного капитала, что положительно влияет на имидж самого акционера. Но капитализация прибыли вступает в противоречие с другим интересом акционера — получением дивидендов в виде текущего, а не будущего дохода на вложенный капитал. Решение о размере выплачиваемых дивидендов принимает совет директоров акционерного общества, которое утверждается общим собранием акционеров. Таким образом, при подготовке материалов к собранию акционеров финансовый менеджер обязан обосновать размер капитализации чистой прибыли общества в ущерб величине возможных дивидендов. Задача облегчается, если акционерное общество имело финансовый план, в котором были предусмотрены капитальные вложения, предопределяющие минимальный размер капитализации прибыли. Но помимо капитальных вложений, влияющих на увеличение внеоборотных активов, в процессе хозяйственной деятельности происходят изменения величины оборотных активов. Эти изменения не всегда находят свое отражение в финансовом плане в силу специфики его формы, принятой менеджментом организации. Следовательно, для обоснования размера капитализации прибыли приходится учитывать не только прирост внеоборотных активов, но и изменение их величины. Кроме того, при расчете величины выплачиваемых дивидендов необходимо руководствоваться положениями Закона РФ «Об акционерных обществах», содержащего определенные ограничения на выплату дивидендов.⁴

Управление акционерным обществом осуществляется несколькими способами:

Высший орган управления общества - общее собрание акционеров.

иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акци­онеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Они проводятся по решению совета директоров (наблю­дательного совета) на основании:

собственной инициативы совета директоров;

• требований ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10% голосующих акций общества.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по воп­росам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен со­держать указание об определенном лице или органе общества, к компе­тенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета):

определение приоритетных направлений деятельности;

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;


утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объяв­ленных акций;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

использование резервного и иных фондов общества; • утверждение внутренних документов общества; ,

создание филиалов и открытие представительств общества;

одобрение крупных сделок;

иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Если годовое общее со­брание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров могут быть прекращены досрочно. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут со­ставлять более одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

Председатель совета директоров избирается членами совета из их числа большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом общества.

Текущей деятельностью общества руководит единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Исполнительные органы подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров.

Правление (дирекция) (положения, регламента), устанавливающего порядок созыва его заседаний, принятия решений. Кворум для проведения заседания правления - не менее половины числа избранных членов правления. Проведение заседаний правления (дирекции) организовывает директор или генеральный директор, который подписывает документы от имени общества и протоколы заседаний правления, действует без дове­ренности от имени общества в соответствии с решениями правления, принятыми в пределах его компетенции.

Передача права голоса членом правления иному лицу, в том числе другому члену правления, запрещена.

Помимо правления управление текущей деятельностью осуществляют штатные органы управления и линейные руководители производственных подразделений. Организация управления строится на основе внутренних документов (положений, стандартов, регламентов).

Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Организация доверительного управления рег­ламентируется ГК РФ.⁵ В современной России акционерное общество - наиболее распространенная организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса - в форме закрытых акционерных обществ.


Заключение

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. В развитии предприятий в форме АО в нашей стране современного периода можно выделить несколько этапов: 1) 90-е гг. - большинство акционерных обществ созданы на базе крупных государственных предприятий в сфере промышленности и строительства как общества закрытого типа; 2) рубеж 90-2000гг. - по мере развития процесса приватизации и обострения дефицита финансовых ресурсов увеличение числа предприятий АО открытого типа; современный период – расширение числа АО путем реорганизации предприятий различных форм собственности. Я прихожу к выводу, что наметился переход к пониманию роли государства в обществе вообще и в экономике в частности как всего лишь одного из участников возникающих социальных отношений. Государство не предписывает поведение предприятиям, а лишь формирует правила, которым это поведение должно подчиняться. При этом сохраняется проблема в том, как определить оптимальные пределы государственного регулирования таким образом, чтобы не сковать инициативу предпринимателя и не исключить возможность полного достижения целей и удовлетворения частных интересов. Но с другой стороны, необходимо чтобы локальное правовое регулирование не противоречило, не искажало, не подменяло и не отменяло общие требования.

Создание локальных нормативных актов, регулирующих самоуправление акционерной компании, особенно важно для российских условий, когда акционерное законодательство еще несовершенно и не содержит механизма реализации целого ряда предусмотренных в нем правовых норм. Создание собственной корпоративной культуры - задача для большинства российских акционерных обществ.


литература

1. Акционерные общества Свободная энциклопедия www.wikipedia.ru
   
2. Регистрация акционерного общества Юридическая фирма «Дилер Удачи» www.dilerudachi.ru
   
3. Федеральный закон «Об акционерных обществах» Свободная энциклопедия www.wikipedia.ru
   
4. Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям «Готовые ООО» www.gotovoeooo.ru
   
5. Управление акционерным обществом «Право, теория и понятие права» partnerstvo.ru
   
6. С. Ю. Сапрыкин и В. В. Васильева АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОАО и ЗАО ОТ СОЗДАНИЯ ДО ЛИКВИДАЦИИ