Российская федерация
| Вид материала | Решение |
- Федеральный закон, 3602.08kb.
- Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 570.55kb.
- Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 633.07kb.
- Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 544.11kb.
- Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 690.27kb.
- Российская кинологическая федерация российская федерация служебного собаководства смоленский, 1968.25kb.
- Анализ рынка оборудования для производства алмазных сегментов Российская Федерация, 83.83kb.
- Договор о создании союзного государства раздел I. Общие положения, 573.98kb.
- Российская федерация закон о милиции, 2075.87kb.
- Российская федерация федеральный закон об оружии, 1189.75kb.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
УТВЕРЖДЕН
Решением годового общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества
«Центральный научно-исследовательский
институт по переработке штапельных волокон»
Протокол № 1 от 12 ноября 2004 г.
У С Т А В
Открытого акционерного общества
«Центральный научно-исследовательский
институт по переработке
штапельных волокон»
(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)
Место нахождения: г. Тверь, ул. Мусоргского, дом 12.
Почтовый адрес: 170005, г. Тверь, ул. Мусоргского, дом 12.
г. Тверь
2004 год
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Настоящая редакция Устава Открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон», именуемого в дальнейшем – «Общество», разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в частности Федеральным законом Российской Федерации №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. «Об акционерных обществах».
Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами управления Общества и его акционерами.
1.2. Открытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» (Свидетельство о государственной регистрации: серия Г, регистрационный номер №850-92, выдано Администрацией г. Твери 31 декабря 1992г., свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года серия 69 № 000442844, дата внесения записи: 16 октября 2002 года, регистрирующий орган: Межрайонная инспекция министерства по налогам и сборам Российской Федерации по налогам и сборам №1 по Тверской области, основной государственный регистрационный номер: 1026900535188, Новый ОГРН 1046900056279 (ИНН 6902007703) создано и организует свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.3. Открытое акционерное общество является правопреемником Акционерного общества открытого типа «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон».
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Открытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон».
1.5. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ОАО «ЦНИИШВ».
1.6. Место нахождения Общества: г. Тверь, ул. Мусоргского, дом 12.
1.7. Почтовый адрес Общества: 170005, г. Тверь, ул. Мусоргского, дом 12.
1.8. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.9. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
1.10. Общество создается без ограничения срока.
1.11. Общество является коммерческой организацией.
1.12. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.13. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.14. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.15. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества. Акционеры, не полностью оплатившие акции Общества, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
1.16. Если несостоятельность (банкротство) Общества будет вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
1.17. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает своевременную передачу необходимых документов на государственное хранение в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
1.19. Общество обязуется выполнять требования действующего законодательства Российской Федерации в области мобилизационной подготовки и мобилизации.
1.20. В состав Общества входит подразделение с наименованием «Испытательный центр «Штапельтест», являющийся структурной единицей Общества.
II. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
2.1. Общество создано в целях проведения научных и технологических исследований в области переработки химических волокон и их смесей с натуральными волокнами с целью получения прибыли в интересах акционеров.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. Предметом деятельности Общества является:
2.3.1. Проведение научных исследований в области переработки химических волокон и их смесей с натуральными волокнами, обеспечивающих выпуск высококачественных тканей.
2.3.2. Создание и освоение на предприятиях текстильной промышленности высокопроизводительных технологических процессов и оборудования.
2.3.3. Создание и освоение новых текстильных материалов технического назначения, а также предназначенных для специальной и профессиональной одежды.
2.3.4. Организация работ по созданию новых видов химических волокон; новых отечественных химических препаратов для разработки высокоэффективных технологических процессов, в том числе обеспечивающих экологическую защиту окружающей среды.
2.3.5. Определение эффективных путей использования модифицированного льняного волокна.
2.3.6. Проведение испытаний продукции текстильной и легкой промышленности для целей сертификации.
2.3.7. Проведение физико-механических испытаний текстильных материалов различного сырьевого состава.
2.3.8. Разработка:
- основных направлений технического развития текстильных предприятий;
- ассортимента и технологии производства тканей бытового назначения, новых структур из химических волокон и их смесей с натуральными волокнами и нитями с использованием различных видов пряжи и на базе новых способов художественно-колористического оформления в соответствии с направлением моды;
- ассортимента и технологии производства тканей технического назначения и для специальной одежды работникам различных отраслей народного хозяйства
- новых прогрессивных и совершенствование существующих технологических процессов производства пряжи и тканей из химических волокон и их смесей с натуральными;
- исходных требований-заявок на создание новых химических волокон, препаратов и оборудования для текстильной промышленности;
- нормативно-технической документации на текстильную продукцию.
2.3.9. Осуществление внешнеэкономической деятельности с иностранными партнерами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.3.10. Проведение патентных исследований и содействие в получении правовой защиты изобретений в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.3.11. Проведение маркетинговых исследований текстильной продукции.
2.3.12. Выполнение государственных заказов на договорных условиях.
2.3.13. Авторский надзор за промышленным освоением новых разработок и технологических процессов.
2.3.14. Привлечение научных организаций, учебных институтов, предприятий и отдельных специалистов, в том числе иностранных, к выполнению научно-исследовательских работ.
2.3.15. Подготовка научных кадров и повышение квалификации научных сотрудников и других специалистов.
2.3.16. Публикация научных трудов, рекламных и других материалов.
2.3.17. Оказание научно-технической помощи предприятиям и организациям различных отраслей на взаимовыгодной основе.
2.3.18. Любая другая деятельность, не запрещенная действующим законодательством Российской Федерации.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
III. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.
УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
ОБЩЕСТВА.
3.1. Имущество Общества состоит из всех основных и оборотных средств, денежных активов и уставного капитала.
3.2. Источником формирования имущества Общества являются:
- денежные средства, получаемые в результате размещения акций;
- доходы от результатов научной и производственно-хозяйственной деятельности;
- доходы от использования нематериальных активов, в том числе прав на использование земельных участков, природных ресурсов, патентов, лицензий, ноу-хау, программных продуктов, монопольных прав и привилегий, включая лицензии на определенные виды деятельности, торговых марок и товарных знаков, а также финансовых инвестиций в ценные бумаги других предприятий и организаций;
- инвестиции юридических лиц и физических лиц;
- иные источники, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации
3.3. Общество является собственником своих денежных средств, продукции, произведенной в результате производственно-хозяйственной деятельности, объектов интеллектуальной собственности, полученных доходов, а также имущества обособленных подразделений.
3.4. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3.5. Размер уставного капитала Общества составляет 85 500 (Восемьдесят пять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
Категория размещенных акций Общества – акция обыкновенная именная.
Номинальная стоимость размещенных акций Общества составляет 1 (Один) рубль 25 копеек каждая.
Общее количество размещенных акций Общества составляет 68 400 (Шестьдесят восемь тысяч четыреста) штук.
3.6 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
3.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества. Данное решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров.
3.8. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
3.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
3.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
3.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.
3.12. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
3.13. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества.
3.14. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и пунктами 12.20-12.21 настоящего Устава.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено действующим законодательством Российской Федерации. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Общества и Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
3.15. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
IV. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
4.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим законодательством Российской Федерации. Решение (объявлять) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а по решению Общего собрания акционеров – иным имуществом.
4.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.
4.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
4.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
4.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
4.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, должны быть выкуплены Обществом в связи с реализацией акционерами своего права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда,
в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
4.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
V. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.
5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
5.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
5.6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 5.4 и 5.5 настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено действующим законодательством Российской Федерации, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.