Российская федерация

Вид материала

Решение

Содержание Ix. совет директоров общества. X. исполнительный орган общества. Xi. ученый совет Xii. приобретение и выкуп обществом

Подобный материал:

• Федеральный закон, 3602.08kb.
• Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 570.55kb.
• Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 633.07kb.
• Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 544.11kb.
• Наименования Российская Федерация и Россия равнозначны статья, 690.27kb.
• Российская кинологическая федерация российская федерация служебного собаководства смоленский, 1968.25kb.
• Анализ рынка оборудования для производства алмазных сегментов   Российская Федерация, 83.83kb.
• Договор о создании союзного государства раздел I. Общие положения, 573.98kb.
• Российская федерация закон о милиции, 2075.87kb.
• Российская федерация федеральный закон об оружии, 1189.75kb.

IX. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.


9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставам к компетенции Общего собрания акционеров.

9.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9.3. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7.39 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

15) одобрение сделок, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

16) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

9.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.5. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 8.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

9.6. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров общества.

9.7. Количественный состав Совета директоров Общества – 7 членов.

9.8. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

9.10. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

Председатель Совета директоров Общества вправе истребовать у Генерального директора Общества и других работников Общества, у Ревизионной комиссии Общества и Аудитора Общества информацию в любом виде необходимую ему для осуществления своих функций. Такое требование оформляется в виде письменного запроса и подписывается Председателем Совета директоров Общества. Такое требование обязательно для исполнения тем лицом, которому оно адресовано в срок не более 5 календарных дней либо в иной срок указанный в таком требовании.

9.11. В случае отсутствия, Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

9.12. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или Аудитора Общества, исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также допускается принятие решения Советом директоров Общества заочным голосованием.

9.13. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества должен быть не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

9.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

Председателю Совета директоров Общества принадлежит право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

9.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9.16. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.17. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

9.18. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

9.19. В случае, если в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

9.20. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 9.15 настоящего Устава.


X. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.


10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

Генеральный директор избирается ежегодно на годовом Общем собрании акционеров.

По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

10.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность предоставления ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в средства массовой информации.

10.3. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Общего собрания акционеров.

Права и обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям действующего законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и настоящего Уставом.

Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

10.4. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

Совет директоров Общества обладает правом принимать решение о приостановлении полномочий Генерального директора Общества, а также правом принимать решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества – Исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового Генерального директора Общества или о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему.

В случае, если Генеральный директор Общества или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества - Исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему.

Все указанные в абз. 2 и 3 настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Временные исполнительные органы Общества осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества.

10.5. Генеральный директор Общества, временный единоличный исполнительный орган - Исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.6. Генеральный директор Общества, временный единоличный исполнительный орган - Исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.

10.7. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

10.8. В случае, если в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

10.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к Генеральному директору Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 9.6 настоящего Устава.


XI. УЧЕНЫЙ СОВЕТ


11.1. Ученый совет Общества формируется под председательством Генерального директора Общества для решения основных вопросов научной деятельности Общества.

11.2. Полномочия Ученого совета Общества:

11.2.1. Проведение единой научно-технической политики в области переработки химических волокон и их смесей с натуральными волокнами.

11.2.2. Оценка основных направлений научно-исследовательской деятельности Общества.

11.2.3. Научное и методическое руководство при проведении исследований.

11.2.4. Заслушивание итогов научной деятельности Общества; результатов научных исследований по государственным научно-техническим программам; хода выполнения научно-исследовательских работ по гражданско-правовым договорам; принятие по ним решений и рекомендаций.

11.2.5. Обсуждение диссертационных работ, принятие заключения по ним для представления в ВАК.

11.2.6. Утверждение к опубликованию научных трудов Общества, докладов на конференциях, симпозиумах, относящихся к компетенции Общества.

11.2.7. Проведение аттестации научных кадров в соответствии с Положением о порядке присуждения ученых степеней и присвоения ученых званий.

11.2.8. Контроль за выполнением решений Ученого совета Общества.

11.3. Состав Ученого совета ежегодно утверждается приказом вновь избранного Генерального директора Общества.

11.4. Решения Ученого совета Общества вступают в силу с момента подписания их Генеральным директором Общества.


XII. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.


12.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации.

12.2. Общество, вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решения о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

12.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 12.2 настоящего Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

12.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии с пунктами 12.20-12.21 настоящего Устава.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено

Обществом с учетом ограничений, установленных пунктами 12.1-12.5 настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

12.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абз. 1 пункта 12.4 настоящего Устава.

12.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

12.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со пунктами 12.14.-12.19 настоящего Устава.

12.9. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

12.10. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа).

12.11. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

12.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

12.13. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

12.14. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

12.15. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 12.14 настоящего Устава.

12.16. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

12.17. По истечении срока, указанного в абз. 2 пункта 12.16 настоящего Устава, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

12.18. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

12.19. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 12.11 настоящего Устава, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

12.20. В случаях, когда в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением Совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества, является членом Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

12.21. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с пунктами 12.14-12.19 настоящего Устава, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.