Договір про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю
| Вид материала | Документы |
- Договір про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю, 162.02kb.
- Стату т товариства з обмеженою відповідальністю, 284.5kb.
- Проспект емісії облігацій, 2023.92kb.
- Контракт з керівником філії Товариства з обмеженою відповідальністю, 215.19kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю «фірма «вена», 4159.34kb.
- Договір про створення Публічного акціонерного товариства, 375.03kb.
- Аудиторський висновок про достовірність фінансової звітності товариства з обмеженою, 332.46kb.
- Головуючої: судді Овчаренко, 105.5kb.
- Договір №000/01 безпроцентної поворотної позики, 174.89kb.
- Статут товариства з обмеженою відповідальністю, 148.5kb.
ДОГОВІР
про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю
"__________________________________________________"
м. _____________ 200_ рік
Ми, що нижче підписалися:
1) юридична особа - _____________________________________________
(вказати найменування)
_____________________________________________________________________
(вказати місцезнаходження)
в особі _______________________________________________________________,
(вказати посаду, прізвище, ім'я, по батькові)
що діє на підставі _____________________________________________________
(вказати: статуту, довіреності, положення тощо)
2) юридична особа - ______________________________________________
(вказати найменування)
_____________________________________________________________________
(вказати місцезнаходження)
в особі _______________________________________________________________,
(вказати посаду, прізвище, ім'я, по батькові)
що діє на підставі _____________________________________________________
(вказати: статуту, довіреності, положення тощо)
3) фізична особа - _______________________________________________,
(вказати прізвище, ім'я, по батькові)
що проживає за адресою _______________________________________________,
(вказати місце проживання)
керуючись чинним законодавством України вирішили заснувати Товариство з обмеженою відповідальністю "______________________" (надалі іменується "Товариство"), на нижчевикладених умовах, для чого на підставі ст. 142 Цивільного кодексу України уклали цей Договір про заснування Товариства про наступне:
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Цей Договір не є установчим документом Товариства.
1.2. Товариство засновується на основі Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства" та інших положень чинного законодавства України для здійснення господарської діяльності на основі повного господарського розрахунку, самофінансування та самоокупності.
1.3. Товариство є юридичною особою, має самостійний баланс, рахунки у банківських установах, круглу печатку, кутовий штамп з власним найменуванням, бланки, торговельну марку (знак для товарів та послуг), інші реквізити юридичної особи, може від свого імені вчиняти правочини, набувати майнові та пов'язані з ними немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем в суді.
1.4. Товариство у своїй діяльності керується чинним законодавством України, цим Договором, Статутом, а також внутрішніми актами Товариства: правилами, процедурами, регламентами та іншими локальними актами.
1.5. Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.
1.6. Товариство може створювати філії та представництва та інші відокремлені підрозділи.
1.7. Учасники погодили такі умови здійснення спільної діяльності щодо створення Товариства: __________________________________________________.
1.8. Сторони дійшли згоди про те, що погоджені ними у статтях 2 - 13 цього Договору умови мають бути включені до Статуту Товариства.
2. НАЙМЕНУВАННЯ ТА МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ ТОВАРИСТВА
2.1. Повне найменування Товариства:
2.1.1. Українською мовою:
Товариство з обмеженою відповідальністю "______________________";
2.1.2. Російською мовою:
Общество с ограниченной ответственностью "________________________";
2.2. Скорочене найменування Товариства:
2.2.1. Українською мовою: ТОВ "_______________________";
2.2.2. Російською мовою: ООО "_______________________";
3. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА ТА УЧАСНИКІВ
3.1. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями всім майном, на яке відповідно до закону може бути звернено стягнення на вимогу кредиторів.
3.2. Товариство не відповідає по зобов'язаннях держави, держава не відповідає по зобов'язаннях Товариства.
3.3. Товариство не несе відповідальності по зобов'язаннях Учасників.
3.4. Учасники не відповідають за зобов'язаннями Товариства, але несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю Товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.
3.5. Товариство не відповідає за зобов'язаннями створених ним юридичних осіб, а вони не відповідають за зобов'язаннями Товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством України.
4. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ
4.1. Товариство створюється з метою отримання прибутку шляхом здійснення виробництва, торговельної та посередницької діяльності, виконання робіт та надання послуг, здійснення зовнішньоекономічної діяльності.
4.2. Предмет діяльності Товариства визначений в Статуті.
5. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ
5.1. Для забезпечення діяльності Товариства Статутний капітал Товариства може утворюватися з грошових коштів та інших речей та/або майнових прав (будинків, споруд, обладнання, прав користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також будь-якими майновими та немайновими правами, в тому числі на інтелектуальну власність).
5.2. Статутний капітал Товариства дорівнює __________________________ (_________________________) гривень.
5.3. Розподіл Статутного капіталу між Учасниками відбувається наступним чином:
5.3.1. ______________________________________ (___________________) гривні, що відповідає ___ % Статутного капіталу Товариства;
5.3.2. _____________________________________ володіє часткою вартістю __________________________ (___________________________________) гривень, що відповідає ____ % Статутного капіталу Товариства.
5.3.3. _____________________________________ володіє часткою вартістю __________________________ (___________________________________) гривень, що відповідає ____ % Статутного капіталу Товариства.
5.3.4. Склад вкладів Учасників є наступним: _________________________ ______________________________________________________________________.
5.3.5. Порядок внесення Учасниками вкладів: _________________________ ______________________________________________________________________.
5.4. Учасник Товариства має право продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) одному чи кільком Учасникам цього ж Товариства або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її відступив, пропорційно до розмірів їх часток у Статутному капіталі Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.
5.5. Частка Учасника Товариства може бути відчужена до її повної сплати лише у тій частині, в якій її сплачено.
5.6. При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали Учаснику, який відступив її повністю або частково.
5.7. Частка Учасника Товариства після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим Товариством. У цьому разі воно зобов'язане передати її іншим Учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Загальних зборах Учасників провадяться без урахування частки, придбаної Товариством.
5.8. До моменту державної реєстрації Товариства Учасники повинні сплатити не менше ніж п'ятдесят відсотків суми своїх вкладів. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності Товариства. Якщо Учасники протягом першого року діяльності Товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, Товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до Статуту у встановленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію Товариства.
5.9. Зменшення статутного капіталу Товариства допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань Товариства та відшкодування їм збитків.
5.10. Збільшення статутного капіталу Товариства допускається після внесення усіма його Учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється у ____________________ та у чинному законодавстві України.
6. ФОНДИ ТОВАРИСТВА
6.1. У Товаристві створюється Резервний фонд у розмірі 25 % Статутного капіталу. Розмір щорічних відрахувань до Резервного (страхового) фонду не може бути менш як 5 % суми чистого прибутку.
Обов'язкові відрахування поновлюються, якщо Резервний (страховий) фонд буде витрачено повністю, або частково.
6.2. Резервний фонд призначається на покриття непередбачених збитків. Витрата Резервного (страхового) фонду здійснюється за розпорядженням Зборів Учасників.
6.3. Товариство, крім Резервного фонду, може створювати й інші фонди. Порядок створення, використання, поповнення та ліквідація фондів, регулюється спеціальними положеннями про них, що затверджуються Зборами Учасників.
7. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ТОВАРИСТВА ТА ЙОГО УЧАСНИКІВ
7.1. Учасники мають право:
7.1.1. Брати участь в управлінні справами Товариства.
7.1.2. Брати участь в діяльності Товариства на підставі трудового договору (контракту) або за договором цивільно-правового характеру.
7.1.3. Висувати на розгляд органів управління Товариства пропозиції з питань діяльності Товариства.
7.1.4. Придбавати у пріоритетному порядку продукцію, роботи та послуги, що виробляються Товариством.
7.1.5. Одержувати дані та відомості щодо діяльності Товариства, стану його майна, розмірів прибутків та збитків. На вимогу Учасника Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи зборів.
7.1.6. Обирати та бути обраними до органів управління Товариства.
7.1.7. Вийти з Товариства у встановленому порядку.
7.1.8. Набувати інших прав, передбачених чинним законодавством.
7.2. Учасники Товариства зобов'язані:
7.2.1. Додержуватися установчого документа Товариства (Статуту), виконувати рішення Зборів Учасників і інших органів управління Товариства.
7.2.2. Виконувати свої зобов'язання перед Товариством.
7.2.3. Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
7.2.4. Сприяти Товариству в його діяльності.
7.2.5. Своєчасно вносити вклади у розмірі, порядку та у спосіб, що передбачені цим Договором.
7.2.6. Утримуватися від будь-якої діяльності, котра може заподіяти Товариству шкоду.
7.2.7. Нести інші обов'язки, що передбачені чинним законодавством України.
7.3. Для виконання завдань та досягнення цілей, передбачених цим Договором та Статутом, Товариство має право:
7.3.1. Від свого імені вчиняти правочини, в тому числі договори купівлі-продажу, міни (бартеру), підряду, оренди, схову, доручення, набувати майнові та особисті немайнові права, виступати позивачем та відповідачем в суді, здійснювати інші дії, що не суперечать чинному законодавству України.
7.3.2. Випускати, реалізувати, купувати цінні папери.
7.3.3. Страхувати власне майно.
7.3.4. Передавати юридичним та фізичним особами, в тому числі безкоштовно, продавати, обмінювати, здавати в оренду, надавати у тимчасове користування споруди, обладнання, транспортні засоби та інші матеріальні цінності.
7.3.5. Створювати на території України та за її межами філії і представництва, засновувати в установленому порядку підприємства та брати участь в заснуванні та діяльності спільних підприємств, господарських товариств і об'єднань, в тому числі спільно з іноземними особами.
7.3.6. Самостійно встановлювати ціни на товари, роботи та послуги, що реалізуються, виконуються та надаються Товариством;
7.3.7. Направляти, в тому числі і за кордон, у відрядження для стажування і на перепідготовку фахівців для навчання і ознайомлення з досвідом організації діяльності фірм, бірж, банків, брати участь у переговорах, встановлювати ділові контакти.
7.3.8. Залучати для виконання робіт (надання послуг) фахівців, в тому числі і іноземних, на підставі договору підряду, доручення, трудових договорів та інших договорів з оплатою праці за домовленістю сторін.
7.3.9. На підставі довіреностей здійснювати представництво інтересів юридичних та фізичних осіб як українських, так і іноземних.
7.3.10. Відраховувати кошти на будівництво житла, об'єктів соціально-культурного і побутового призначення для Учасників і працівників Товариства.
7.3.11. Користуватися на договірній основі банківським кредитом та надавати банку право використовувати свої вільні грошові кошти.
7.3.12. Приймати на роботу працівників на умовах трудових договорів, самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки та інші пільги, не заборонені діючим законодавством України.
7.3.13. За встановленим порядком вступати до зовнішньоекономічних відносин, самостійно проводити експортно-імпортні операції.
7.3.14. Отримувати позику від Учасників та інших фізичних та юридичних осіб у встановленому законодавством України порядку.
7.3.15. Надавати безпроцентні позики працівникам та Учасникам в порядку, передбаченому законодавством.
7.3.16. Товариство може також здійснювати і інші права, що не заборонені чинним законодавством України.
7.4. Товариство зобов'язане:
7.4.1. Охороняти навколишнє середовище від забруднення та інших шкідливих впливів.
7.4.2. Забезпечувати безпеку виробництва, санітарно-гігієнічні норми і вимоги щодо захисту здоров'я працівників, населення і споживачів продукції;
7.4.3. Виконувати інші обов'язки, що передбачені чинним законодавством України.
8. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКІВ ТА ЗБИТКІВ
8.1. Чистий прибуток, одержаний після сплати процентів по кредитах банків, сплати витрат на оплаті праці найманих працівників, сплати податків та інших платежів до бюджету, залишається у повному розпорядженні Товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.
8.2. Виплата частки прибутку проводиться один раз на рік за підсумками календарного року.
8.3. Відповідні виплати сплачуються на протязі першого кварталу року, який йде після звітного року.
8.4. Відповідні виплати виплачуються у безготівковій формі на рахунок, вказаний Учасниками.
8.5. Умови сплати виплат можуть змінюватися у відповідності з рішенням Зборів Учасників.
8.6. Збитки, що виникли в процесі здійснення діяльності Товариством, покриваються в першу чергу за рахунок Резервного фонду.
8.7. В разі недостатності коштів Резервного фонду Збори Учасників можуть прийняти рішення про направлення на покриття збитків коштів з інших фондів.
9. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ ТА ЇХ ПОСАДОВІ ОСОБИ
9.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників (у цьому Договорі іменуються "Збори Учасників"), які обирають Голову Товариства. Головою Товариства може бути тільки Учасник Товариства.
9.2. Проведення зборів.
9.2.1. Учасники повідомляються про проведення Зборів Учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання Зборів Учасників.
9.2.2. Будь-хто із Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.
Не пізніш як за 7 днів до скликання зборів Учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного.
9.2.3. Учасники, які беруть участь в зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний Учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.
9.3. Компетенція Зборів Учасників Товариства:
9.3.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання.
9.3.2. Внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу Товариства.
9.3.3. Встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів.
9.3.4. Вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника.
9.3.5. Обрання та відкликання членів Ревізійної комісії.
9.3.6. Призначення та звільнення Директора Товариства.
9.3.7. Затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів Товариства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії, розподіл прибутку та збитків Товариства, визначення строку та порядку виплати частки прибутку.
9.3.8. Створення, реорганізація та ліквідація філій та представництв, затвердження положень про них.
9.3.9. Винесення рішень про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб Товариства.
9.3.10. Визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його філій та представництв.
9.3.11. Виключення Учасника з Товариства.
9.3.12. Вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника.
9.3.13. Затвердження правил, положень та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства, затвердження Положень про фонди, які створюються в Товаристві.
9.3.14. Прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
9.4. Прийняття рішення Зборами Учасників.
9.4.1. Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.
Брати участь у Зборах Учасників з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є Учасниками Товариства.
9.4.2. З питань визначення основних напрямків діяльності Товариства, внесення змін до Статуту, а також при вирішенні питання про виключення Учасника з Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.
9.4.3. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх Учасників, присутніх на зборах.
9.4.4. Кожен з Учасників Товариства на Зборах Учасників має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у Статутному капіталі.
9.4.5. Учасник може передати свої повноваження представнику.
9.4.6. Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у Зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників.
Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на зборах іншому Учаснику або представникові іншого Учасника Товариства.
9.5. Скликання Зборів Учасників.
9.5.1. Збори Учасників Товариства скликаються Головою Товариства два рази на рік.
9.5.2. У випадку неплатоспроможності Товариства, а також виникнення загрози значного скорочення статутного капіталу Головою Товариства скликаються позачергові Збори Учасників.
9.5.3. Учасники Товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Голова Товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати Збори Учасників.
9.6. Виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю є Директор.
9.6.1. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до компетенції Зборів Учасників. Збори Учасників можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції Директора.
9.6.2. Директор підзвітний Зборам Учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для Учасників Товариства.
9.6.3. Директор не може бути одночасно Головою Зборів Учасників.
9.6.4. Директор має право:
• без довіреності здійснювати дії від імені Товариства;
• укладати договори, що не перевищують 20000 грн. з одним контрагентом за один день та чинити юридичні дії від імені Товариства, видавати довіреності, відкривати та використовувати рахунки Товариства в установах банків;
• видавати Правила внутрішнього трудового розпорядку;
• приймати та звільняти працівників;
• вирішувати інші питання в межах прав, що надані йому Зборами Учасників.
9.7. Контроль за фінансовою та господарською діяльністю Товариства здійснюється Ревізійною комісією, що утворюється Зборами Учасників з їх числа в кількості не менше трьох осіб строком на 2 роки. Директор не може бути членом Ревізійної комісії.
9.7.1. Перевірки діяльності Директора проводяться Ревізійною комісією за дорученням Зборів Учасників, з власної ініціативи або на вимогу Учасників Товариства. Ревізійна комісія вправі вимагати від посадових осіб Товариства подання усіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів, особистих пояснень.
9.7.2. Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею перевірок Зборам Учасників.
9.7.3. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку Ревізійної комісії Збори Учасників Товариства не мають права затверджувати річний баланс Товариства.
9.7.4. Ревізійна комісія в разі виявлення зловживання посадовими особами Товариства або якщо виникла загроза суттєвим інтересам Товариства може вимагати від Голови Товариства скликання позачергових Зборів Учасників.
9.8. Посадові особи Товариства.
9.8.1. Посадовими особами Товариства є Директор та Голова Ревізійної комісії.
10. ВСТУП ТА ВИХІД УЧАСНИКА З ТОВАРИСТВА
10.1. Порядок вступу Учасника до Товариства визначається у ______________________________________________________________________.
Учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу.
10.2. Учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.
За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі.
10.3. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається Учасникові без виплати винагороди.
10.4. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці Учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються у ____________________ та у чинному законодавстві України.
11. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ
11.1. Спори між Учасниками Товариства вирішуються шляхом переговорів. У випадках недосягнення згоди спір вирішується в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
12. ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА
12.1. Припинення діяльності Товариства відбувається шляхом реорганізації (злиття, приєднання, розділу, перетворення) чи ліквідації.
12.2. Реорганізація Товариства відбувається за рішенням Зборів Учасників. При реорганiзацiї Товариства вiдбувається перехід всієї сукупності прав та обов'язків, належних Товариству, до його правонаступників.
12.3. Ліквідація Товариства проводиться в наступних випадках:
12.3.1. За рішенням Зборів Учасників.
12.3.2. На підставі рішення суду або господарського суду за поданням органів, що контролюють діяльність Товариства, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства.
12.3.3. У випадку визнання Товариства банкрутом.
12.3.4. В інших випадках, передбачених чинним законодавством України.
12.4. Ліквідація Товариства проводиться призначеною ним ліквідаційною комісією, а у випадках банкрутства та припинення діяльності Товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, призначеною цими органами в порядку, передбаченому законодавством України. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами Товариства.
12.5. Грошові кошти, що залишаються в Товаристві, виручка від продажу його майна при ліквідації включно, після розрахунків по оплаті праці працівників Товариства та виконання зобов'язань перед бюджетом, банком, власниками облігацій, випущених Товариством та іншими кредиторами, розподіляються ліквідаційною комісією між Учасниками Товариства пропорційно частці кожного в Статутному капіталі Товариства.
12.6. Майно, передане Товариству Учасниками у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.
12.7. Ліквідація вважається завершеною, а Товариство таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до Державного реєстру.
13. ІНШІ ПИТАННЯ
13.1. У всьому, що не врегульовано цим Договором та Статутом Товариства, Учасники керуються чинним законодавством України.
ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ:
__________________________ __________________________
__________________________ __________________________
__________________________ __________________________
__________________________ __________________________