Содержание: Общие положения

Вид материала

Документы

Содержание 15. Единоличный исполнительный орган общества Избрание Генерального Директора Общества Ответственность членов Совета директоров Общества и Генерального Директора Общества 16. Определение рыночной стоимости имущества 17. Сделки общества Крупные сделки Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

Подобный материал:

• И в срок Для приобретения полной версии работы щелкните по Содержание Общие положения, 36.48kb.
• Москоу Кантри Клаб Москва, 2011 г. Содержание 1 содержание 2 общие положения 3 > закон, 1099.08kb.
• Одобрен Советом Федерации 11 июля 2008 года                                 Раздел, 2086.04kb.
• Одобрен Советом Республики 1 декабря 2006 года содержание: процессуальная часть раздел, 1789.98kb.
• Содержание общие положения, 571.19kb.
• Одобрен Советом Республики 20 декабря 2006 года Содержание раздел I. Общие положения, 4682.78kb.
• Содержание: Глава I: Общие положения, 1366.77kb.
• Содержание программы курса (за 2-й год обучения) Раздел VII. Общие положения об обязательствах, 2874.92kb.
• Содержание учебного курса, 1330.71kb.
• Программа подготовки авиационного персонала на сверхлегких летательных аппаратах общие, 896.45kb.

15. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА


Общие положения. Компетенция

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества (единоличный исполнительный орган Общества), который избирается годовым общим собранием акционеров сроком на 5 лет. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров Общества.

15.2. Генеральный директор Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с положениями настоящего устава. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим уставом и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

15.3. На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям закона «Об акционерных обществах».

15.4. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

15.5. К компетенции Генерального директора Общества относится решение всех вопросов руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

1. осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
   
2. имеет право первой подписи документов Общества;
   
3. совершает от имени Общества сделки и распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим уставом;
   
4. открывает в банках счета Общества;
   
5. представляет интересы Общества на территории Российской Федерации и за ее пределами;
   
6. утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Об­щества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
   
7. выдает доверенности от имени Общества;
   
8. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
   
9. председательствует на общем собрании акционеров, организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;
   
10. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
    
11. исполняет иные функции, необходимые для осуществления деятельности Общества;
    
12. в случае, если Совет директоров не сформирован, единоличный исполнительный орган является лицом, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
    

Избрание Генерального Директора Общества

15.6. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется общим собранием акционеров Общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.

15.7. В случае, если Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа. Одновременно с этим решением Совет директоров должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопросов о прекращении полномочий Генерального директора Общества и об образовании нового исполнительного органа Общества.

15.8. Совет директоров вправе в любое время принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании нового Генерального директора Общества. Указанные в пунктах 15.7, 15.8 решения принимаются Советом директоров большинством в три четверти голосов избранных членов Совета директоров Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

15.9. Общее собрание акционеров, указанное в пунктах 15.7 и 15.8 настоящего устава должно быть проведено в течение 40 дней с даты принятия решения о созыве общего собрания акционеров.

15.10. В случае, если на общем собрании акционеров (как на годовом, следующим через 3 года после годового общего собрания акционеров, на котором был избран Генерального директор Общества, так и на внеочередном, в случае принятия общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества) Генеральный директор Общества не избран, Совет директоров Общества большинством в три четверти голосов избранных членов Совета директоров Общества назначает временного единоличного исполнительного органа Общества и принимает решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об избрании Генерального директора Общества.

15.11. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Данное решение может быть принято общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.


Ответственность членов Совета директоров Общества и Генерального Директора Общества

15.12. Члены Совета директоров Общества, Генерального директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.13 Члены Совета директоров и Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, принятие которого повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

15.14. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренных п. 15.12 настоящего устава.


16. ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА

16.1. В случаях, предусмотренных настоящим уставом, цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения, приобретения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением Совета директоров Общества. Указанные цены должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества, является членом Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

16.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим уставом.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

16.3. Признание решения Совета директоров общества, предусмотренного пунктом 16.1. настоящего Устава, недействительным не влечет за собой признания сделок общества, совершенных по цене, определенной на основании решения Совета директоров общества, других сделок, решений иных органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг общества, для совершения, принятия, размещения которых в соответствии с требованиями Федеральных законов необходимо определение цены по правилам, установленным настоящей статьей, недействительными.

Лицо, права и (или) законные интересы которого нарушены, при обращении в суд вправе соединить требования о признании сделок общества, решений других органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг общества, для совершения, принятия, размещения которых в соответствии с требованиями Федеральных законов необходимо определение цены по правилам, установленным настоящей статьей, недействительными с обжалованием решения Совета директоров общества, предусмотренного пунктом 16.1. настоящей статьи.


17. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество вправе от своего имени совершать любые сделки, не противоречащие законодательству Российской Федерации. Сделки от имени Общества заключает Генеральный директор, за исключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.


Крупные сделки

17.2. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти..

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

17.3. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с настоящим уставом и законом «Об акционерных обществах».

17.4. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

17.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

17.6. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

17.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к ней.


Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

17.9. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего устава.

17.10. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
  

17.11. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не применяются:

• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
  
• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;
  
• при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
  
• при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.
  

17.12. Лица, указанные в п. 17.9 настоящего устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
  
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
  
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
  

17.13. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящим уставом.

17.14. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

17.15. Независимым директором признается член Совета директоров Общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

• лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества;
  

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа Общества;

• аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества.
  

17.16. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы в ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

17.17. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 17.16 настоящего устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

17.18. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

17.19. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии с настоящим уставом и законом «Об акционерных обществах».

20. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим уставом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
    

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в в пункте 17.9 настоящего Устава;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к ней.

21. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.