Содержание: Общие положения

Вид материала

Документы

Содержание 11. Приобретение и выкуп размещенных акций Выкуп Обществом размещенных акций 13. Общее собрание акционеров.

Подобный материал:

• И в срок Для приобретения полной версии работы щелкните по Содержание Общие положения, 36.48kb.
• Москоу Кантри Клаб Москва, 2011 г. Содержание 1 содержание 2 общие положения 3 > закон, 1099.08kb.
• Одобрен Советом Федерации 11 июля 2008 года                                 Раздел, 2086.04kb.
• Одобрен Советом Республики 1 декабря 2006 года содержание: процессуальная часть раздел, 1789.98kb.
• Содержание общие положения, 571.19kb.
• Одобрен Советом Республики 20 декабря 2006 года Содержание раздел I. Общие положения, 4682.78kb.
• Содержание: Глава I: Общие положения, 1366.77kb.
• Содержание программы курса (за 2-й год обучения) Раздел VII. Общие положения об обязательствах, 2874.92kb.
• Содержание учебного курса, 1330.71kb.
• Программа подготовки авиационного персонала на сверхлегких летательных аппаратах общие, 896.45kb.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ


Приобретение Обществом размещенных акций

11.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества вправе приобретать размещенные им акции. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого им решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций, погашаются при их приобретении. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом «Об акционерных обществах».

11.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества в целях, не связанных с уменьшением уставного капитала. Акции, приобретенные на основании указанного решения о приобретении, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее 1 года с даты их приобретения. В противном случае, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных им акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала Общества.

11.3. Решением о приобретении акций (как в целях уменьшения уставного капитала, так и в целях, не связанных с его уменьшением) должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, срок, в течение которого осуществляется приобретение, а также срок для представления акционерами заявок на приобретение принадлежащих им акций. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть менее 30 дней. Цена приобретения акций определяется Советом директоров Общества в порядке, установленном настоящим уставом и законодательством Российской Федерации. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами и иным имуществом.

11.4. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в п. 11.3 настоящего устава, а также наименование и место нахождения Общества, указание на адреса, по которым акционерами могут быть представлены заявки на продажу принадлежащих им акций Общества, порядок и способ их представления. Уведомление акционеров о принятом Обществом решении о приобретении акций осуществляется заказным письмом или вручением лично акционеру под роспись.

11.5. К уведомлению о принятии Обществом решения о приобретении акций должен быть приложен образец заявки акционера на продажу принадлежащих ему акций Общества. Заявка на продажу принадлежащих акционеру акций должна содержать сведения о наименовании (имени) акционера, месте его жительства (нахождения), количестве, категории (типе) акций, отчуждение которых акционер намерен произвести, и способе получения акционером причитающихся ему денежных средств в случае оплаты приобретаемых Обществом акций деньгами (в безналичном порядке или через кассу Общества).

11.6. Акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе в течение установленного решением о приобретении акций срока представления заявок представить Обществу заполненный образец заявки на продажу своих акций.

Заявка может быть представлена путем направления письмом полученного и заполненного акционером ее образца либо путем его личного вручения единоличному исполнительному органу Общества или председателю совета директоров Общества или в канцелярию Общества или по указанным в уведомлении адресам.

Дата представления заявки определяется по дате, указанной на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки письма, или по дате ее непосредственного вручения.

11.7. Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, направивший (вручивший) Обществу в установленный срок заявку на продажу принадлежащих ему акций, вправе продать указанные акции, а Общество обязано их приобрести. Приобретение акций осуществляется в порядке, установленном настоящим уставом и законодательством Российской Федерации.

11.8. По истечении срока приема заявок, но до окончания установленного срока приобретения акций Генеральный директор Общества должен подвести итоги сбора заявок, определить количество акций, приобретаемых у каждого акционера, обеспечить подписание акционерами соответствующих передаточных распоряжений и внесение соответствующих записей в реестр акционеров.

11.9. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в следующих случаях:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

- до выкупа Обществом всех акций, требования о выкупе которых предъявлены;

- в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации.


Выкуп Обществом размещенных акций

11.10. Акционеры – владельцы голосующих акций Общества вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

11.11. Не принявшими участие в голосовании считаются акционеры, не прошедшие процедуру регистрации для участия в общем собрании акционеров (в случае проведения общего собрания акционеров в очной форме), и акционеры, не представившие Обществу в установленном порядке бюллетени для голосования (в случае проведения общего собрания в заочной форме). Проголосовавшими против считаются только акционеры, проголосовавшие «против» по данному вопросу повестки дня.

11.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

11.13. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

11.14. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа, цене и порядке его осуществления, в том числе о сроке для представления акционерами требований и возможных способах их представления, а также указание на адреса, по которым могут быть представлены требования о выкупе акций. К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается образец письменного требования о выкупе акций, который должен содержать ФИО (полное наименование) акционера, указание на место его жительства (нахождения) и количество и категории (типы) акций, выкупа которых он требует.

11.15. Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Требование может быть предъявлено акционером лично по адресам, указанным в сообщении о проведении общего собрания акционеров или единоличному исполнительному органу Общества или председателю Совета директоров Общества или в канцелярию Общества, либо направлено по указанным адресам письмом. Дата предъявления требования определяется по дате непосредственного вручения либо по дате, указанной на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки письма.

11.16. В течение 30 дней по истечении 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, Общество обязано определить количество акций, выкупаемых у каждого акционера с учетом ограничения, установленного п. 11.17 настоящего устава, обеспечить подписание акционерами передаточных распоряжений и внесение соответствующих записей в реестр акционеров Общества.

11.17. Оплата акций, требования о выкупе которых предъявлены Обществу, осуществляется деньгами. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено с учетом указанного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

11.18. Акции, выкупленные Обществом у акционеров поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене, не ниже их рыночной стоимости не позднее 1 года с даты их выкупа. В противном случае, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

.

12. ДИВИДЕНДЫ

12.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды.

12.2. Дивиденды выплачиваются деньгами.

12.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Решение о выплате дивиденда, размере, форме и сроке его выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

12.4. Список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

12.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим уставом;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационнной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационнной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

При прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

12.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.


13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

13.1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ


Компетенция общего собрания акционеров

13.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание его акционеров. Общее собрание акционеров осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

13.1.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение новой редакции устава;
   
2. реорганизация Общества;
   
3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
   
4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
   
5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
   
6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
   
7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
   
8. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
   
9. принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
   
10. приобретение Обществом размещенных акций в целях, связанных с уменьшением уставного капитала;
    
11. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
    
12. избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
    
13. утверждение аудитора;
    
14. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
    
15. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
    
16. принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
    
17. избрание членов счетной комиссии или лица, выполняющего функции счетной комиссии, и досрочное прекращение их полномочий;
    
18. определение порядка ведения общего собрания акционеров
    
19. избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;;
    
20. иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом и законодательством Российской Федерации.
    

13.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных законом «Об акционерных обществах». Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 8-11, 16, пункта 13.1.2 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

13.1.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.

13.1.5. За исключением случаев, установленных федеральными законами и настоящим Уставом, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества.

акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

13.1.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решения по вопросам, предусмотренным п.п. 1-3, 5, 10 п. 13.1.2 настоящего устава, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим уставом, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций.

13.1.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, при одновременном наличии следующих условий:

• голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования;
  
• допущенные нарушения не являются существенным;
  

решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.


Финансовое обеспечение общего собрания акционеров

13.1.8. Подготовка и проведение годового и внеочередных (за исключением собраний, проводимых по инициативе акционеров Общества) общих собраний акционеров осуществляется за счет средств Общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой. Расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров включаются в бюджет Общества.

13.1.9. Подготовка и проведение внеочередных общих собраний акционеров, проводимых по инициативе ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров Общества (в случае, если Советом директоров принято решение об отказе в созыве общего собрания акционеров) осуществляется за счет средств органов или лиц – инициаторов его созыва. По решению общего собрания акционеров данные расходы могут быть возмещены Обществом.


Форма проведения общего собрания акционеров

13.1.10. Общее собрание акционеров Общества может проводиться в очной форме, которая предусматривает принятие решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня и в заочной форме, предполагающей участие акционеров в общем собрании акционеров путем направления в Общество в установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом порядке заполненных бюллетеней для голосования.

13.1.11. Форма проведения общего собрания акционеров определяется инициатором его созыва. Совет директоров Общества не вправе изменять форму проведения общего собрания акционеров, предложенную инициатором созыва общего собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров, а также собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные п. п. 16 п. 13.1.2 настоящего устава может проводиться только в очной форме.