Содержание: Общие положения

Вид материала

Документы

Содержание 13.2. Порядок проведения общего собрания акционеров 14. Совет директоров общества Избрание Совета директоров Общества Заседание Совета директоров Общества

Подобный материал:

• И в срок Для приобретения полной версии работы щелкните по Содержание Общие положения, 36.48kb.
• Москоу Кантри Клаб Москва, 2011 г. Содержание 1 содержание 2 общие положения 3 > закон, 1099.08kb.
• Одобрен Советом Федерации 11 июля 2008 года                                 Раздел, 2086.04kb.
• Одобрен Советом Республики 1 декабря 2006 года содержание: процессуальная часть раздел, 1789.98kb.
• Содержание общие положения, 571.19kb.
• Одобрен Советом Республики 20 декабря 2006 года Содержание раздел I. Общие положения, 4682.78kb.
• Содержание: Глава I: Общие положения, 1366.77kb.
• Содержание программы курса (за 2-й год обучения) Раздел VII. Общие положения об обязательствах, 2874.92kb.
• Содержание учебного курса, 1330.71kb.
• Программа подготовки авиационного персонала на сверхлегких летательных аппаратах общие, 896.45kb.

13.2. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ


Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

13.2.1. Право на участие акционеров в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер может принимать участие в собрании следующими способами:

- лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания и голосовать по ним;

- направлять для участия в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания и голосования по ним своего представителя;

- голосовать заочно путем направления в Общество в установленном настоящим уставом порядке бюллетени для голосования (в случае проведения общего собрания в заочной форме);

- доверять право голосования заочно своему представителю (в случае проведения общего собрания в заочной форме).

13.2.2. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера действует на общем собрании акционеров в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов и органов местного самоуправления либо на основании доверенности.

13.2.3. Доверенность на голосование на общем собрании акционеров составляется в письменной форме и должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное право распространяется на каждый последующий случай передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, но до даты его проведения.

13.2.4. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть оформлены в порядке, предусмотренном п. 13.2.3 настоящего устава.

13.2.5. Проверка полномочий лиц, участвующих в общем собрании акционеров, их регистрация, определение кворума общего собрания акционеров и подведение итогов голосования на общем собрании акционеров осуществляется счетной комиссией или лицом, выполняющим функции счетной комиссии.

В случае, когда число акционеров – владельцев голосующих акций Общества превышает сто лиц, счетная комиссия избирается в обязательном порядке в количестве трех человек общим собранием акционеров сроком на три года.


Кворум общего собрания акционеров

13.2.6. Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, прошедшие процедуру регистрации для участия в общем собрании акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в заочной форме, считаются акционеры, бюллетени которых получены Обществом до даты окончания приема бюллетеней. Дата получения Обществом бюллетеня для голосования определяется по дате получения Обществом заказного письма (дате вручения бюллетеня под роспись).

13.2.7. Общее собрание акционеров, проводимое в очной форме, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум.

13.2.8. В случае, если ко времени начала проведения общего собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, открытие общего собрания переносится на один час. Перенос открытия общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

13.2.9. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного собрания может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. В случаях, когда Совет директоров был обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров, повторное общее собрание акционеров также должно быть проведено с той же повесткой дня.

13.2.10. Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества. Требования, установленные настоящим уставом для сообщения о проведении общего собрания, а также требования к порядку его проведения, распространяются также и на повторное общее собрание акционеров.

13.2.11. При проведении общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Порядок ведения общего собрания акционеров определяется общим собранием акционеров и должен быть включен в повестку дня каждого общего собрания акционеров первым вопросом.

12.1.12. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.


Голосование на общем собрании акционеров. Бюллетень для голосования

13.2.13. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».

13.2.14. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

13.2.15. В случае проведения общего собрания акционеров в очной форме бюллетень для голосования вручается под роспись каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

13.2.16. В случае проведения общего собрания акционеров в заочной форме бюллетень направляется каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается под роспись одновременно с направлением (вручением) сообщения о проведении общего собрания акционеров. В этом случае акционер вправе осуществить свое право на участие в общем собрании акционеров путем направления в Общество (вручения Обществу) в указанных в сообщении о проведении собрания акционеров сроки и порядке бюллетеней для голосования.

13.2.17. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;

- дата, место и время проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться (вручаться) заполненные бюллетени в случае проведения общего собрания в заочной форме);

- формулировки решений по каждому вопросу повестки дня общего собрания (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Форма и текст бюллетеня для голосования для каждого общего собрания утверждается Советом директоров Общества при подготовке к общему собранию акционеров.

13.2.18. При подведении итогов голосования засчитываются только голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащихся в них вопросам не засчитываются.

13.2.19. Бюллетень для голосования может содержать несколько вопросов, поставленных на голосование. Несоблюдение требования, изложенного в п. 13.2.11 настоящего устава, в отношении одного или нескольких вопросов не влечет недействительность бюллетеня в целом.

13.2.20. Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором не содержится подписи акционера.


Подведение итогов голосования на общем собрании акционеров. Документы общего собрания акционеров


13.2.21. По итогам голосования счетной комиссией или лицом, выполняющим функции счетной комиссии, составляется протокол об итогах голосования

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания в заочной форме. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров указанные документы, а также опечатанные бюллетени для голосования сдаются в архив Общества на хранение.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. В случае, если решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования, не были оглашены непосредственно на общем собрании акционеров, то они не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования доводятся до сведения акционеров путем направления каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования. Отчет об итогах голосования должен направляться заказным письмом или вручаться под роспись.

13.2.22. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 дней после закрытия общего собрания или даты окончания приема бюллетеней в случае проведения общего собрания в заочной форме. Протокол общего собрания акционеров составляется в 2 экземплярах, каждый из которых должен быть подписан председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

- вид общего собрания акционеров (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания акционеров (очная или заочная);

- дата проведения общего собрания акционеров;

- место проведения общего собрания, проведенного в очной форме (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, проведенном в очной форме;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в очной форме, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

- почтовый адрес (адреса), по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;

- число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;

- формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по каждому вопросу повестки дня;

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- председатель (президиум) и секретарь собрания;

- дата составления протокола общего собрания акционеров.

13.2.23. К протоколу общего собрания акционеров приобщаются документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

После составления и подписания протокола общего собрания акционеров указанный документ, а также опечатанные бюллетени для голосования сдаются в архив Общества на хранение.


Председательствующий на общем собрании акционеров.

13.2.24. На общем собрании акционеров председательствует председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия председательствует один из членов Совета директоров Общества по выбору членов Совета директоров. Если члены Совета директоров Общества отсутствуют или отказываются председательствовать, то общее собрание акционеров простым большинством голосов (один акционер – один голос) выбирает председателя из числа присутствующих акционеров.

В случае, если Совет директоров не сформирован, на общем собрании акционеров председательствует единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на общем собрании акционеров.

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА


Общие положения. Компетенция

14.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров Общества ежегодно избирается годовым общим собранием акционеров в количестве не менее 5 человек.

14.2. К компетенции Совета директоров Общества относится решение следующих вопросов:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
   
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акцио­неров Общества;
   
3. утверждение повестки дня общего собрания;
   
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с п. 13 настоящего устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
   
5. размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
   
6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения, приобретения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
   
7. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
   
8. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку их оплаты;
   
9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
   
10. использование резервного и иных фондов Общества;
    
11. утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
    
12. создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них;
    
13. участие Общества в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17 п. 13.1.2 настоящего устава;
    
14. одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
    
15. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
    
16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
    
17. решение иных вопросов, предусмотренных законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.
    

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

14.4.Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

В случае, если Совет директоров не сформирован, его полномочия осуществляет общее собрание акционеров.


Избрание Совета директоров Общества

14.5. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров. Срок полномочий членов Совета директоров исчисля­ется с момента избрания их годовым общим собранием акционеров до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров, не было проведено в сроки, установленные п. 13.1.12 настоящего устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

14.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.7. По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.8. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия.

14.9. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

14.10. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

14.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества на заседании Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества. Председателем Совета директоров Общества не может быть лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа Общества.


Заседание Совета директоров Общества

14.12. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого из членов Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества.

14.13. Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, которое должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении.

14.14. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии Советом директоров решений председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.

14.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения Совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Признание решения Совета директоров общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Признание решений Совета директоров общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Решения Совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции Совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания Совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.