Общие положения

Вид материалаРешение

Содержание


Отчуждение акций акционерами.
Обеспечение интересов клиентов.
Реорганизация, ликвидация Банка.
Подобный материал:
  1   2



Глава 1.


Общие положения.

    1. Акционерный коммерческий Банк «Газнефтьбанк» (открытое акционерное общество), далее именуемый Банк создан в соответствии с решением учредителей в форме акционерного общества открытого типа (протокол № 1 от 05.05.1994) с наименованием Акционерный коммерческий Банк «ГАЗНЕФТЬБАНК» (акционерное общество открытого типа).

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 05.05.1996 (протокол № 6) наименование организационно-правовой формы Банка приведено в соответствие с действующим законодательством. Фирменное (полное официальное) наименование изменено на Акционерный коммерческий Банк «Газнефтьбанк» (открытое акционерное общество). Сокращённое наименование на «Газнефтьбанк».

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 21.06.2002 (протокол № 1) изменено сокращённое наименование Банка на ОАО «Газнефтьбанк».
    1. Фирменное (полное официальное) наименование Банка: Акционерный коммерческий Банк «Газнефтьбанк» (открытое акционерное общество).

Сокращенное наименование: ОАО «Газнефтьбанк».
    1. Банк имеет исключительное право использования своего наименования.
    2. Банк имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указанием местонахождения, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
    3. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными документами Банка России, а также настоящим Уставом.
    4. Банк является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
    5. Акционерами Банка могут быть юридические и физические лица.
    6. Банк отвечает по обязательствам всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде
    7. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
    8. Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов. Государство не несет ответственности по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.
    9. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.
    10. Банк, в установленном действующим законодательстве порядке, может создавать филиалы и открывать представительства, которые не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждённых Банком положений.
    11. Банк создается без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность на основании лицензии Банка России.
    12. Банк независим от органов государственной власти и управления при принятии им решений.


Глава 2.


Местонахождение.


2.1. Местонахождение Банка: 410052, город Саратов, проспект 50 лет Октября, дом 118 а.


Глава 3.


Банковские операции и другие сделки.

    1. Банк на основании соответствующей лицензии Банка России может осуществлять следующие банковские операции:
  • привлекать денежные средства физических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);
  • размещать указанные в предшествующем абзаце настоящей статьи привлеченные средства от своего имени и за свой счет;
  • открывать и вести банковские счета юридических и физических лиц;
  • осуществлять расчеты по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов по их банковским счетам;
  • инкассировать денежные средства, векселя, платежные и расчетные документы и осуществлять кассовое обслуживание физических и юридических лиц;
  • покупать и продавать иностранную валюту в наличной и безналичной формах;
  • выдавать банковские гарантии.
  • осуществлять переводы денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

Банк, помимо перечисленных выше банковских операций, вправе осуществлять следующие сделки:
  • выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающих исполнение в денежной форме;
  • приобретать права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;
  • доверительно управлять денежными средствами и иным имуществом по договору с юридическими и физическими лицами;
  • предоставлять в аренду физическим и юридическим лицам специальные помещения или находящиеся в них сейфы для хранения документов и ценностей;
  • лизинговые операции;
  • оказывать консультационные и информационные услуги.

Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте.


Глава 4.


Уставный капитал.


4.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме 27 000 000 (Двадцать семь миллионов) рублей и разделен на 2 700 000 (Два миллиона семьсот тысяч) штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.

4.2. Для формирования Уставного капитала могут быть использованы:
  • денежные средства в валюте Российской Федерации;
  • денежные средства в иностранной валюте;
  • принадлежащие учредителю Банка на праве собственности здание (помещение), завершенное строительством (в том числе включающего встроенные или пристроенные объекты), в котором может располагаться Банк;
  • иное имущество в неденежной форме, перечень которого устанавливается Банком России.

Имущество в неденежной форме, используемое для формирования Уставного капитала Банка, должно быть оценено и отражено в балансе Банка в валюте Российской Федерации.

4.3. Не могут быть использованы для формирования Уставного капитала:
  • привлеченные денежные средства;
  • средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством;
  • имущество, право распоряжения которым ограничено в соответствии с федеральными законами или заключенными ранее договорами.



Глава 5.


Увеличение Уставного капитала.

    1. Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или размещения дополнительных акций.
    2. Решение об увеличении Уставного капитала Банка путём увеличения номинальной стоимости размещённых акций принимается общим собранием акционеров.
    3. Решение об увеличении Уставного капитала Банка путём размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Банка – единогласно всеми членами Совета, кроме случаев, когда в соответствии с п. 15.2. настоящего Устава данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.
    4. Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом.
    5. Решение вопроса об увеличении Уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Банка соответствующих положений об изменении количества объявленных акций.
    6. Решение об увеличении Уставного капитала принимается только после полной оплаты всех ранее размещённых дополнительных акций Банка.
    7. Решением об увеличении Уставного капитала Банка путём размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций, способ размещения, цена размещения или порядок её определения, сроки, форма оплаты и иные условия размещения.
    8. Увеличение Уставного капитала Банка путём размещения дополнительных акций может осуществляться за счёт имущества Банка в установленном законодательстве порядке. Увеличение Уставного капитала Банка путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества Банка.

5.8. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Банка за счёт имущества Банка,

не должна превышать разницу между величиной собственных средств (капитала) Банка и

суммой Уставного капитала и резервного фонда Банка.
    1. При увеличении Уставного капитала Банка за счёт имущества Банка путём размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащих им на дату закрытия реестра, указанную в решении о выпуске. Увеличение Уставного капитала Банка за счёт имущества Банка путём размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.


Глава 6.


Уменьшение Уставного капитала.

    1. Размер Уставного капитала может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или путем приобретения и погашения части размещенных акций, в целях сокращения их общего количества. Решение об уменьшении Уставного капитала Банка принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в общем собрании акционеров.
    2. Общее собрание акционеров Банка обязано принять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашения акций:
  • приобретённых Банком и нереализованных, по их рыночной цене, в течение года с даты их приобретения Банком;

- выкупленных Банком в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» и не реализованных по их рыночной цене в течение года с даты их выкупа.
    1. Если по итогам отчетного месяца величина собственных средств (капитала) Банка оказывается меньше размера его Уставного капитала, Банк, согласно действующему законодательству Российской Федерации и нормативным актам Банка России, обязан объявить об уменьшении своего Уставного капитала с целью его приведения в соответствие с величиной собственных средств (капитала).
    1. Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала) Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше величины минимального размера Уставного капитала, установленного Банком России на дату государственной регистрации Банка.
    2. В течение тридцати дней с момента принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Банк обязан письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере своих кредиторов, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Банка вправе в течение 30 дней с момента направления им уведомления или в течение 30 дней со дня опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Банка и возмещения им убытков.


Глава 7.


Акции Банка.


7.1.Банк имеет право размещать только обыкновенные именные акции бездокументарной формы выпуска. Каждая обыкновенная акция Банка имеет право одного голоса и предоставляет акционеру ее владельцу одинаковый объем прав.

7.2.Номинальная стоимость одной обыкновенной именной акции Банка 10 (Десять) рублей.

7.3.Количество размещенных обыкновенных именных акций Банка 2 700 000 (два миллиона семьсот тысяч) штук.

7.4. Предельное количество объявленных обыкновенных именных акций 15 000 000 (пятнадцать миллионов) штук.

7.5.В отношении Банка не используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении.

7.6.Акции, право собственности, на которые перешло к Банку, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
    1. При оплате дополнительных акций Банка имуществом в неденежной форме, для определения стоимости такого имущества в случаях, предусмотренных федеральными законами, привлекается независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Банка, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.


Глава 8.


Права акционеров.


8.1. Акционеры- владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, по всем вопросам его компетенции;
  • получать дивиденды;
  • получать часть имущества Банка, в случае его ликвидации.

Акционеры – владельцы голосующих именных акций имеют право требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций. Это право возникает в случае:
  • реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  • внесения изменений и дополнений в Устав Банка в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
    1. Право требовать выкупа акций имеют акционеры- владельцы голосующих именных акций Банка, имеющие право участвовать в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
    2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Банка имеют и другие права, установленные действующим законодательством и Уставом Банка.


Банк информирует акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, цене и установленном порядке осуществления выкупа.

Требования акционеров о выкупе Банком принадлежащих им акций должны быть предъявлены Банку не позднее 45 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В требовании должно быть указано место жительства (место нахождения) акционера и количество акций, которое он требует выкупить. Заявление акционер обязан направить в адрес Банка заказным письмом или сдать под расписку Председателю Правления Банка.

В срок, установленный действующим законодательством Российской Федерации, Банк обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

Выкуп акций Банком осуществляется по цене, определённой Советом директоров Банка, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независящим оценщиком без учёта её изменения в результате действий Банка, повлекших возникновения права требования оценки и выкупа акций.


Глава 9.


Размещение акций Банком.


Отчуждение акций акционерами.

    1. Банк, в соответствии с действующим законодательством России, устанавливает следующий порядок размещения своих акций, посредством: проведения открытой подписки и осуществления свободной продажи обыкновенных акций Банка физическим и юридическим лицам.

Банк вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Банк вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.


Число акционеров Банка не ограничено.


В Банке не допускается установление преимущественного права Банка или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Банка.

Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Банка за счет его имущества Банк должен осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
    1. Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соответствии с требованиями законодательства как непосредственно между Банком и акционером, новым и бывшим акционерами, так и при участии профессиональных участников рынка ценных бумаг. Сделки, связанные с отчуждением акций, подлежат обязательной регистрации в реестре акционеров.
    2. Акционер Банка вправе продать или иным образом уступить права на принадлежащие ему акции Банка без согласия других акционеров и Банка, отчуждению подлежат только оплаченные акции Банка.
    3. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
    1. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
    2. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного #M12293 2 9000108 1265885411 25196 100244325 341732478 1964532202 1088328 852325064 4252518949статьей 40#S Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права , в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Банка в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Банк не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
    1. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.


Глава 10.


Реестр акционеров.


Порядок регистрации акционеров.

    1. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации.
    2. Если число акционеров Банка не превышает 50, Банк самостоятельно ведет реестра акционеров Банка. Если число акционеров Банка превышает 50, держателем реестра акционеров Банка должен быть регистратор.
    3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно в течение 5 (пяти) рабочих дней сообщать об изменении своих данных. В случае непредставления акционером информации об изменении его данных: местожительства, паспортных данных, местонахождения, сведений о государственной регистрации, перерегистрации, данных о руководителях, Банк не несёт ответственность за убытки, причиненные в связи с этим акционеру.
    4. Регистрация акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.
    5. Внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней от даты предоставления необходимых для этого документов.
    6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Банка Банк не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Банка направляет, лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть обжалован в суд.
    1. Банк вносит изменения в реестр, отражающие движение акций, при одновременном наличии следующих условий:
  • получения передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным лицом или его представителем (передаточное распоряжение также может быть подписано лицом, которому передаются акции или его представителем), или иных документов, которые, в соответствии с действующим законодательством, являются основанием для внесения изменений в реестр;
  • когда количество обыкновенных акций, заказанных в передаточном распоряжении, не превышает количества акций, записанных на лицевом счете зарегистрированного лица, выдавшего передаточное распоряжение;
  • когда осуществлена проверка подписи зарегистрированного лица;
  • если данной передачей не будут нарушены ограничения в отношении передачи акций, установленные законодательством Российской Федерации, или настоящим Уставом, или вступившим в законную силу решением суда.
    1. По требованию акционера или номинального держателя акции реестродержатель (Банк) обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом, определенным числом акций Банка.


Глава 11.


Распределение прибыли Банка.

    1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли.
    2. Балансовая и чистая прибыль Банка определяются в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Из балансовой прибыли выплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи в бюджет во внебюджетные фонды, а также производятся расходы, осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения. Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении Банка и по решению общего собрания акционеров, перечисляется в резервы, направляется на формирование иных фондов Банка или распределяется между акционерами в виде дивидендов, на другие цели, в соответствии с действующим законодательством.
    3. Решения о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Банка.

Дивиденды выплачиваются деньгами или с согласия акционеров иным имуществом (акциями).

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
  • если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства), или указанные признаки появятся у него в результате выплаты дивидендов;
  • если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Банка меньше его Уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в случаях, предусмотренных законодательством;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены, которые находятся на балансе Банка.

Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. По невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.
    1. Банк формирует резервный фонд в соответствии с действующим законодательством. Размер резервного фонда Банка составляет 15 (пятнадцать) процентов от размера Уставного капитала Банка. Для этого Банк ежегодно отчисляет не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли. Резервный фонд Банка предназначен для покрытия убытков Банка, погашения облигаций Банка, а также для выкупа акций Банка, в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
    2. Банк имеет право формировать иные фонды, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
    3. Банк обязан своевременно предоставлять налоговым и другим контролирующим органам балансы, отчеты и иную информацию, необходимую для проверки правильности исчисления и уплаты налогов, и обязательных неналоговых платежей, своевременно уплачивать налоги и обязательные неналоговые платежи, в порядке и размерах, определяемых законодательством.


Глава 12.


Кредитные ресурсы Банка.

    1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
  • собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в Уставном капитале Банков и других юридических лиц, и иных иммобилизованных средств);
  • средств юридических лиц, находящихся на их счетах в Банке;
  • вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;
  • кредитов, полученных в других Банках;
  • иных привлеченных средств.

В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка, нераспределенная в течение финансового года.