Новые правила

Вид материала

Документы

Содержание Сокращается и объем учредительных документов Принципиально новыми Снимается ограничение размера уставного капитала

Подобный материал:

• «новые правила рынка недвижимости. Как привлечь инвестиции на российский рынок? Рефинансирование:, 98.2kb.
• © "Неизвестные страницы русской истории", 1503.05kb.
• Правила (стандарты) аудиторской деятельности. "Обязанности аудитора по рассмотрению, 967.77kb.
• Баянова Тамара Анатольевна, педагог-писхолог Томск- 2010 пояснительная записка, 149.24kb.
• Урок русского языка в 10 классе по теме: «Правописание окончаний и суффиксов имен существительных», 57.79kb.
• Министерство сельского хозяйства российской федерации, 740.99kb.
• Новые поступления в библиотеку балтийской международной академии., 224.44kb.
• Правила сопровождения обязательств Заемщика и Владельца закладной Агентом по сопровождению, 3995.53kb.
• Studium Balticum Международная молодежная школа, 41.28kb.
• Правила использования, 37.76kb.

Новые правила

Основные

«новеллы»

вступивших в

силу Стандартов

эмиссии

Кононенко Екатерина Александровна,

начальник отдела по работе с эмитентами и корпоративному праву

ЗАО «Юридическая фирма «Правовая защита»




Кто не прибегает к новым средствам, пусть ожидает новых болезней, потому что время – величайший мастер нововведений.

(Фрэнсис Бэкон, англ. Философ)


Новые стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг¹ (далее - Стандарты), устанавливающие несколько иные требования к порядку и оформлению эмиссии, вступили в силу 23.05.2005г. По сравнению с предыдущими² сфера их применения гораздо шире – под действие подпадают ценные бумаги иностранных эмитентов в РФ, в том числе облигации международных финансовых организаций. Однако в данной статье мы будем говорить только об акциях.


Отметим наиболее значимые особенности Стандартов.

• С вступлением в силу с 01.01.2005г. главы 25³ Налогового кодекса РФ «Государственная пошлина» у акционерного общества (далее - АО) возникла обязанность при осуществлении эмиссии ценных бумаг предоставлять платежные поручения за рассмотрение заявлений о госрегистрации выпуска (доп. выпуска), отчета об итогах выпуска (доп. выпуска), проспекта ценных бумаг, а также за саму госрегистрацию.
  
• Ранее и отчет, и решение о выпуске (доп. выпуске) утверждались советом директоров общества либо органом, осуществляющим его функции. Теперь отчет об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг АО утверждается единоличным исполнительным органом общества. Совет директоров или коллегиальный исполнительный орган наделены таким правом в том случае, если это прямо предусмотрено уставом.
  

На наш взгляд, стадия подготовки и утверждения отчета об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг сейчас может проходить практически незаметно для АО. Совету директоров, не наделенному соответствующими полномочиями, будет нелегко повлиять на завершение процедуры эмиссии.

• На титульном листе отчета сейчас ставится одна печать вместо двух.
  
• В зависимости от того, регистрируется ли решение о выпуске одновременно с отчетом об итогах выпуска или нет, составляются два разных по форме заявления³.
  

Анкета эмитента, как и заявления на госрегистрацию решения о выпуске (доп. выпуске) и отчета об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг, дополнена пунктом «адрес для направления почтовой корреспонденции».

• В случаях, когда в соответствии со Стандартами требуется представление документов, подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации в ленте новостей, в качестве такого документа достаточно приложить распечатку из ленты новостей одного из информационных агентств.
  

Подтверждение выполнения требований о раскрытии - как на стадии госрегистрации решения о выпуске (доп. выпуске), так и на стадии госрегистрации отчета об итогах выпуска (доп. выпуска) ценных бумаг - требуется и в том случае, когда не проходит регистрация проспекта ценных бумаг, но эмитент обязан раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах. И здесь теперь не отвертеться.

• Определен наконец-таки состав бухотчетности эмитента - причем как годовой, так и квартальной – необходимой при регистрации выпусков. Ранее эмитент ломал голову над тем, что конкретно требуется представить: бухгалтерский баланс или бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках. Теперь все предельно ясно – это бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним (формы 3, 5), а также аудиторское заключение и пояснительная записка. Эмитент получил письменное «руководство к действию» и в случае, когда он лишен возможности представить бухгалтерскую отчетность. К документам на госрегистрацию выпуска прилагается справка с указанием причин, не позволяющих эмитенту представить ту или иную форму бухотчетности, которая подписывается главным бухгалтером или лицом, осуществляющим его функции.
  
• К информации, предоставляемой на магнитном носителе, добавлен текст анкеты эмитента, зато исключена бухгалтерская отчетность. Наряду с содержанием изменилось и количество магнитных носителей – достаточно одной штуки.
  
• Решение о выпуске (доп. выпуске), отчет об итогах выпуска (доп. выпуска) и проспект ценных бумаг должны представляться в трех экземплярах, а все остальные необходимые для госрегистрации документы – в одном.
  
• Сокращается и объем учредительных документов эмитента – прилагаются только действующие редакции устава и изменения к нему. Иными словами, содержимое пакета документов может стать «легче» в два раза, что не может не радовать.
  
• Принципиально новыми для эмитента документами, необходимыми для госрегистрации выпусков (доп. выпусков) ценных бумаг, в настоящее время являются:
  

- справка об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки⁴;

- письмо эмитента, подтверждающее уведомление лиц, имевших преимущественное право приобретения размещавшихся ценных бумаг, о возможности осуществления такого права;

- письмо эмитента, подтверждающее уведомление акционеров о возможности приобретения ими размещавшихся ценных бумаг пропорционально количеству принадлежавших им акций (при закрытой подписке);

- копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала нераспределенной прибыли прошлых лет – при конвертации в акции той же категории (типа) с большим номиналом за счет нераспределенной прибыли прошлых лет и при допвыпуске акций, размещаемых путем распределения среди акционеров.

• Теперь не только закон «О рынке ценных бумаг»⁵, но и Стандарты четко определяют случаи, когда регистрация проспекта ценных бумаг обязательна:
  

а) при размещении ценных бумаг путем открытой подписки;

б) при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право на приобретение размещаемых ценных бумаг.

Как видим, Стандартами более широко понимается круг лиц, превышающий 500.

• Детализируется понятие «круга лиц – участников закрытой подписки» - имена, наименования и/или категории этих лиц. Однако указание в качестве круга лиц лишь определенной категории лиц может повлечь нежелательные для эмитента последствия. Если круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, определен путем указания на категорию таких лиц, при этом из представленных документов не следует, что число их не превысит 500, такие ценные бумаги считаются размещаемыми посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
  
• Если предполагается, что круг лиц составит менее 500, то к документам целесообразно прикладывать пояснительное письмо о количестве участников закрытой подписки либо избегать такой обтекаемой формулировки.
  

В противном случае, регистрирующим органом будет сделан вывод о том, что закрытая подписка осуществляется среди круга лиц, превышающих 500, а такая эмиссия, как известно, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг с сопровождением раскрытия информации на каждом ее этапе. («Корпорация: права и защита» №2/2005).

• Если госрегистрация двух или более выпусков (доп. выпусков) ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков (доп. выпусков) может быть подготовлен один проспект ценных бумаг.
  
• По сравнению с тем же законом «О рынке ценных бумаг»⁶ дается расширенный ответ на вопрос - что же все-таки такое размещение? Выделяются три составляющих этого понятия:
  

1) совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

2) внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

3) выдача сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

• Снимается ограничение размера уставного капитала реорганизованного АО и АО, созданного в результате реорганизации, стоимостью чистых активов такого общества. Дополнительно установлено, что уставный капитал общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше/меньше суммы уставных капиталов АО, участвующих в такой реорганизации, а также больше/меньше уставного капитала преобразованного в него юридического лица. Сумма уставных капиталов АО, созданных в результате разделения, может быть больше/меньше уставного капитала АО, реорганизованного путем такого разделения.
  
• Если предыдущими Стандартами в качестве одного из способов размещения ценных бумаг при преобразовании юридических лиц называлась «конвертация», то новые Стандарты ее конкретизируют. А именно:
  

- конвертация акций АО в акции АО работников (народного предприятия) при преобразовании АО в АО работников (народное предприятие);

- конвертация акций АО работников (народного предприятия) в акции АО при преобразовании АО работников (народного предприятия) в АО;

- конвертация облигаций в облигации.

• Установлено, что если профучастник рынка ценных бумаг оказывает эмитенту услуги по размещению ценных бумаг на основании заключенного с ним договора, в решении о выпуске (доп. выпуске) ценных бумаг и проспекте ценных бумаг необходимо указание о наличии у такого профучастника обязательств по приобретению размещаемых ценных бумаг эмитента. Договор должен содержать срок, не ранее которого профучастник вправе приобретать размещаемые ценные бумаги, и количество размещаемых ценных бумаг выпуска (доп. выпуска), которые должны быть приобретены таким профучастником.
  

Порядок эмиссии несколько изменился за счет введения разного рода дополнительных процедур и документов. Но в то же время благодаря более широкому толкованию тех или иных понятий и процессов у эмитента должны быть сняты многие вопросы.