А. П. Шихвердиев Проект Корпоративный менеджмент учебное пособие

Вид материала

Учебное пособие

Подобный материал:

• М. И. Ковальская Корпоративный менеджмент на железнодорожном транспорте Учебное пособие, 2787.11kb.
• Бавыкин В. «Новый менеджмент». М.: Экономика, 1997. 368с. Бреддик У. Менеджмент в организации:, 7.85kb.
• Регламентирующие методы управления, 75.96kb.
• Учебное пособие Для студентов специальностей «Финансы и кредит», «Менеджмент организации», 2237.36kb.
• Учебное пособие для студентов специальности «Менеджмент организации», 1197.65kb.
• И. Г. Мосина стратегический менеджмент принципы и методы Учебное пособие, 3318.54kb.
• Программа государственной аттестации выпускников по специальности 061100 (080507) «Менеджмент, 582.49kb.
• Т. В. Александрова «Корпоративный контроллинг и управление затратами»: метод материал, 547.35kb.
• Учебное пособие для студентов специальности 061100 «Менеджмент организации», 1784.91kb.
• В. А. Лелюк менеджмент операционных систем: анализ и развитие учебное пособие, 2906.03kb.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 Рекомендации организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по формированию активных и независимых советов директоров корпораций

В 1998 г. консультативной группой по корпоративному управле­нию для ОЭСР подготовлен доклад “Корпоративный менеджмент: улучшение конкурентоспособности и доступа к капиталам на миро­вых рынках”.

84. В публичных акционерных компаниях совет директоров выби­рается акционерами для того, чтобы контролировать менеджмент более тщательно по сравнению с возможностями многочисленных рассредо­точенных акционеров. Путем контроля менеджмента совет направляет усилия на предотвращение мошенничества, расточительного использо­вания ресурсов, неудовлетворительной работы и в целом исключает воз­никновение проблем представления интересов акционеров.

85. Возрастающая роль совета директоров ( в дальнейшем по тексту иногда будет употребляться только термин “совет”, как в английском оригинале) становится все более явной в современных корпорациях в силу стратегических хитросплетений вопросов менеджмента, потребности в кон­фиденциальности (особенно в высокотехнологичных отраслях и на высо­коконкурентных рынках), трудностей в оценке достижений менеджмента и качества деятельности в неблагоприятных экономических обстоятель­ствах, а также значительных коммерческих рисков, связанных с увеличе­нием количества видов деятельности компаний и инвестициями.

86. Создание “профессионального” совета директоров, образованного из посвященных, информированных, активных и независимых людей, направлено одновременно на решение проблемы акционеров и техни­ческих сложностей, проблемы конфиденциальности и требований эф­фективного контроля за деятельностью менеджмента.

87. Активные и независимые советы возникли во многих странах ОЭСР за последнее десятилетие. В то время как структура корпоратив­ных советов различается в странах ОЭСР и включает одноуровневые и двухуровневые структуры, независимость может присутствовать в сис­теме любого типа. Конечно, могут быть культурные модификации, что может привести к развитию различных механизмов независимос­ти. Например, в Японии наиболее значимой является роль совета ауди­торов,, имеющего неисполнительных и независимых членов, в рамках методических рекомендаций, выпущенных Keidanren (Японской феде­рацией экономических организаций).

88. Стратегии по усилению степени независимости совета были вне­дрены во многих компаниях; различные профессиональные группы и комитеты в разных странах суммировали лучший опыт, для того что-

бы направлять корпоративные инициативы; некоторые биржи цен­ных бумаг (в дальнейшем по тексту будет употребляться термин “бир­жи”) ввели перечень регистрационных требований к составу совета, структуре, порядку его работы и сделали обязательным публичный доступ к информации о корпоративной практике. Однако задача созда­ния эффективных независимых советов как стратегия для привлече­ния инвесторов и снижения стоимости паевого капитала остается де­лом самих компаний.

89. Консультативная группа констатирует, что структура и специфические полномочия совета различаются по странам. Несмотря на такие различия, консультативная группа считает, что на основе совокупнос­ти общих принципов возможно улучшить качество функционирования совета независимо от конкретных обстоятельств. Консультативная группа отмечает, что эти принципы могут также применяться к беприбыльным организациям. '

90. В качестве исходного пункта консультативная группа отмечает, что члены совета директоров в целом признаются финансово ответ­ственными перед корпорацией и ее акционерами. Индивидуальная и групповая юридическая ответственность членов совета директоров дол­жна быть сбалансирована с предпринимательской деятельностью.

91. Опираясь на опыт и постоянные усилия стран — членов ОЭСР, консультативная группа определила, с ее точки зрения, наиболее важные характеристики активного, независимого, “профессионального” совета.

Лидерство в корпоративной стратегии. Совет должен организовы­вать разработку и принимать участие в важнейших стратегических аль­тернативах корпорации. Совет должен понимать важнейшие перспек­тивы и риски стратегических альтернатив корпорации и в сотрудни­честве с менеджментом разработать систему ориентиров для оценки успешности стратегического плана. Необходимо, чтобы члены совета обладали высоким уровнем профессионального опыта и карьерным про­шлым, которое соответствует цели корпорации. Чтобы обеспечить пос­ледовательность и стабильность в долгосрочном руководстве делами ком­пании, совет должен обеспечить коллективное понимание по качеству и достоверности важнейших решений. Однако такая конструктивная коллегиальность не должна снижать уровень открытости в дискуссиях, усиливать различия во взглядах и степень независимости в оценках отдельных директоров в процессе принятия управленческих решений.

Активный контроль за деятельностью менеджмента. Важнейшая задача совета состоит в том, чтобы контролировать деятельность менед­жмента и обеспечивать его подотчетность в достижении важнейших целей корпорации. Для этого необходимо, чтобы совет активно зани­мался контролем, мотивацией и оценкой деятельности менеджмента. При определенных обстоятельствах это может потребовать замены не­способных менеджеров.

Независимость. Чтобы осуществлять контроль деятельности менеджмента, совет должен разрабатывать и представлять объективные суж­дения по состоянию корпоративных дел независимо от менеджмента. Для членов менеджмента концептуально трудно быть независимыми от менеджмента, особенно в том, что касается контроля деятельности менеджмента. Конкретные структура и практика работы совета могут помочь в обеспечении независимости, например обеспечение количе­ственного большинства внешних директоров, не связанных с менедж­ментом, назначение на должность председателя совета лица, не принад­лежащего к кругу менеджмента, или, альтернативно, назначение неза­висимого “лидера” совета. Определенные задачи, требующие независимого суждения, могут быть делегированы специализирован­ным комитетам, состоящим исключительно из внешних директоров. Такие полностью независимые комитеты становятся все более распро­страненными в области аудита, вознаграждения высшего менеджмента и назначения директоров. Некоторые биржи могут требовать от акци­онерных компаний определенных типов и составов комитетов (глав­ным образом в области аудита) как обязательных условий при регис­трации компаний. В целом создание достаточной независимости сове­та, а также опора на независимые комитеты совета являются вопросами, которые могут зависеть от особенностей каждой компании, а также практики, существующей в различных странах, и давление со стороны инвесторов может привести к многообразию примеров как на уровне отдельных корпораций, так и на национальном уровне.

Контроль за осуществлением аудита. Совет несет ответственность за обеспечение открытости и доступа к финансовой информации, что требует проведения анализа и утверждения ежегодного отчета, перио­дической промежуточной отчетности, а также предполагает ответствен­ность за соблюдение корпорацией требований законов. Это является краеугольным камнем хорошего корпоративного менеджмента и глав­ным инструментом подотчетности совета акционерам. Для обеспече­ния открытости и прозрачности финансового состояния корпорации совет должен сотрудничать с внешними профессиональными аудитора­ми в целях совершенствования системы отчетности и раскрытия пока­зателей деловой активности корпорации. Функции совета по аудиту могут также включать разработку и оценку дополнительных нефинан­совых показателей, влияющих на формирование четкой картины ма­териальных и нематериальных активов корпорации, ее конкурентных позиций и перспектив развития на рынках. Совет должен обеспечи­вать соответствие существующих структур и процедур отчетности теку­щим условиям работы корпорации.

Контроль за назначением членов совета директоров. Выбор канди­датов в состав совета для представления к рассмотрению на ежегодном собрании акционеров — важная задача, которая предполагает независи­мость совета и его подотчетность акционерам. В то время как менеджмент может принимать участие в обсуждениях, связанных с выбором определенных кандидатов в состав совета, окончательная ответствен­ность за это решение остается за советом. В некоторых странах ОЭСР решение этой задачи все чаще контролируется членами совета, которые не являются членами менеджмента.

Подотчетность по отношению к акционерам и обществу. Совет дол­жен осознавать, оценивать и развивать внутреннюю и внешнюю “граж­данскую” ответственность корпорации. Будучи подотчетным по отно­шению к акционерам, он также должен быть восприимчивым по от­ношению к проблемам других участников, затрагиваемых деятельностью корпорации. Совет должен следить за соблюдением корпоративной эти­ки с тем, чтобы в своей деятельности корпорация придерживалась тре­бований закона во всех сферах деятельности на территории различных стран.

Регулярная самооценка. Наконец, совет должен постоянно оцени­вать свою собственную работу. С этой целью он должен устанавливать критерии эффективности работы своих членов и осуществлять процесс самооценки. Разработка этих процедур является новой задачей для многих советов. Помощь советам возможна со стороны консалтинговых компаний и профессиональных ассоциаций, которые в последнее вре­мя накопили опыт регулярной оценки.

92. Эти семь принципов, касающихся роли совета, должны служить в качестве основы для специфических инициатив компании по улуч­шению корпоративного менеджмента.

Консультативная группа считает полезным и дальнейшее развитие концепции “профессионального” совета, разработку общего понима­ния концепции среди инвесторов, компаний и руководства бирж, а также профессиональных ассоциаций. Усилия по сбору, обсуждению и распространению информации о лучшем опыте работы советов и фор­мированию общего понимания среди инвесторов, компаний и регу­лирующих органов на национальном и международном уровнях долж­ны поощряться.

94. Консультативная группа считает, что дальнейшая работа по срав­нению практик, существующих в странах ОЭСР, а также влияния этих практик может быть полезной в следующих отношениях:

регулярные усилия по защите прав акционеров при проведении опе­раций с ценными бумагами при одновременной охране против зло­употребления при одновременной охране против зло­употребления судебными исками;

способность обеспечивать выполнение условий контракта;

юридические стандарты, которые регулируют власть акционеров, чле­нов советов директоров и менеджмента, а также подотчетность (финан­совую и юридическую ответственность);

вопросы сравнимости, надежности, конфиденциальности, своевременного и полного раскрытия информации на глобальных рынках капитала;

доступ к информации по структуре собственности корпорации;

усилия по контролю защиты и обеспечения выполнения прав ак­ционеров по участию и голосованию на общих собраниях. В особенно­сти изучение влияния регулирования на инвестиционные стратегии институциональных инвесторов и использование ими прав по голосо­ванию;

независимость советов директоров корпораций в отдельных странах ОЭСР, включая требования, предъявляемые при регистрации на бир­жах, добровольные усилия, чтобы определить независимость и подчер­кнуть использование независимых членов советов и аудиторов