Федеральный закон о внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации

Вид материала

Закон

Содержание Зависимое хозяйственное общество

Подобный материал:

• Федеральный закон о внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского, 5706.16kb.
• Федеральный закон от 25. 11. 09 №281-фз, 1507.41kb.
• Уважаемые клиенты!, 195.25kb.
• О применении корректировочного счета-фактуры, 147.88kb.
• Вступление, 750.81kb.
• Российской Федерации Федеральным законом от 29. 12. 2000 n 166-фз о внесении изменений, 732.28kb.
• Федеральный закон, 152.94kb.
• Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", 1224.8kb.
• Изменения в налоговом законодательстве с 1 января 2009 года, 474.57kb.
• О порядке заполнения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость, 19.64kb.

, а также исключительные (интеллектуальные) права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке. Законом или уставом хозяйственного общества или товарищества могут быть установлены виды имущества, указанного в абзаце первом настоящей статьи, которое не может быть внесено для оплаты долей в его уставном (складочном) капитале.

Учреждения, являющиеся участниками хозяйственных обществ в соответствии с пунктом 3 статьи 120¹ настоящего Кодекса, могут вносить в оплату своих долей (акций) денежные средства, а также исключительные (интеллектуальные) права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке.

Статья 66². Уставный капитал хозяйственного общества

1. Денежная оценка вклада производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и подлежит независимой оценке и не может превышать сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

2. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее десяти тысяч рублей.

Размер уставного капитала акционерного общества не может быть менее ста тысяч рублей.

Минимальный размер уставного капитала хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливается законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.

3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом, участники такого общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества, акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Минимальный уставный капитал хозяйственного общества должен быть оплачен деньгами.

4. Не менее трех четвертей уставного капитала хозяйственного общества должно быть внесено его учредителями до государственной регистрации общества.

Остальная часть уставного капитала хозяйственного общества подлежит внесению его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законами о хозяйственных обществах.»;

46) статью 67 изложить в следующей редакции:

«Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65² настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 2 статьи 65² настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в складочный (уставный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, размерах, способами, которые предусмотрены их учредительными документами, а также вклады в иное имущество товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законами и их учредительными документами.

3. Дочернее хозяйственное общество (пункт 1 статьи 67²), являющееся участником основного хозяйственного общества, не вправе участвовать в управлении делами основного общества, в том числе голосовать при принятии решений его органами. Нарушение этого правила не является основанием для признания недействительными действий основного хозяйственного общества в отношении третьих лиц.»;

47) подпараграф 1 § 2 главы 4 после статьи 67 дополнить статьями 67¹ – 67⁴ следующего содержания:

«Статья 67¹. Особенности управления в хозяйственных товариществах и обществах

2. К исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65³ настоящего Кодекса, также относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такого управляющего (управляющей организации) и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества;

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. В случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах, полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества (пункт 4 статьи 65³) могут исполняться несколькими лицами.

4. Общество с ограниченной ответственностью вправе для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такая аудиторская проверка может быть также проведена по требованию любого из участников общества.

5. Публичное акционерное общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.»;

Статья 67². Публичные и непубличные общества

1. Публичным обществом является хозяйственное общество, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта. Правила о публичных обществах применяются также к хозяйственным обществам, число участников которых превышает пятьдесят.

2. Хозяйственное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признается непубличным обществом.

3. Нормы настоящего Кодекса и законов о хозяйственных обществах являются императивными для публичных обществ, если из их содержания прямо не следует, что они являются диспозитивными.

Нормы настоящего Кодекса и законов о хозяйственных обществах, регулирующие порядок управления хозяйственным обществом, отношения хозяйственного общества с его участниками, а также отношения между участниками хозяйственного общества, являются диспозитивными для непубличных обществ и их участников, если из их содержания прямо не следует, что они являются императивными.

Статья 67³. Корпоративный договор

1. По корпоративному договору его стороны обязуются осуществлять определенным образом права на акции или доли в уставном капитале хозяйственного общества и (или) права, удостоверенные такими акциями или долями, и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

Корпоративным договором может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (участников), согласовывать вариант голосования с другими акционерами (участниками), голосовать по указанию других акционеров (участников) приобретать или отчуждать акции (доли) по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций (долей) до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией хозяйственного общества.

Корпоративным договором может быть предусмотрена обязанность его сторон, являющихся участниками хозяйственного общества, обеспечить максимально возможным образом, зависящим от соответствующей стороны договора, голосование лицами, входящими в органы управления хозяйственного общества по указанным в договоре вопросам в соответствии с обязательствами сторон.

2. Корпоративным договором могут быть определены порядок управления деятельностью хозяйственного общества, состав его органов и порядок принятия ими решений, если на момент заключения корпоративного договора его сторонами являлись все акционеры (участники) хозяйственного общества.

Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решений органов хозяйственного общества при условии, что на момент заключения данного корпоративного договора и на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все акционеры (участники) хозяйственного общества, а признание решения органа недействительным не нарушает права третьих лиц.

3. Противоречие положений корпоративного договора положениям устава и внутренних документов хозяйственного общества не влечет недействительности соответствующих положений корпоративного договора, а равно не лишает сторону такого договора права требовать исполнения обязательств, предусмотренных договором, другой стороной, а при невозможности такого исполнения – возмещения убытков или уплаты неустойки, предусмотренной договором.

В случае противоречия условий корпоративного договора, заключенного всеми участниками непубличного хозяйственного общества, с положениями устава или внутренних документов такого общества, участник общества при неисполнении обязательств из корпоративного договора не вправе ссылаться на положения устава или внутренних документов.

4. Корпоративный договор может быть заключен как до, так и после создания хозяйственного общества.

5. Предметом корпоративного договора не могут быть обязательства стороны корпоративного договора голосовать согласно указаниям органов общества, в отношении акций (долей) которого заключен данный корпоративный договор.

6. Сторонами корпоративного договора могут быть акционеры (участники) хозяйственных обществ, хозяйственное общество, в отношении акций (долей) которого заключается корпоративный договор, а также третьи лица, имеющие обоснованный экономический интерес в заключении корпоративного договора (потенциальные приобретатели акций (долей), лица, осуществляющие управление акциями (долями), иные лица).

7. Непубличное общество, в отношении акций (долей) которого заключается корпоративный договор, может быть его стороной и вправе принимать на себя права и обязанности по отношению к другим сторонам такого корпоративного договора, если уставом или внутренними документами непубличного общества не установлен соответствующий запрет.

Публичное общество, в отношении акций (долей) которого заключается корпоративный договор, может быть его стороной и вправе принимать на себя только права в отношении других сторон такого корпоративного договора. Положения корпоративного договора, стороной которого является публичное общество, ограничивающие права участников такого общества, не являющихся стороной договора, недействительны в отношении таких участников. В случае присоединения публичного общества к корпоративному договору содержание такого договора должно быть раскрыто в порядке и объеме, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг. Иные случаи раскрытия содержания корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, могут быть установлены законом.

8. Корпоративный договор может быть заключен как в отношении всех акций (долей), принадлежащих стороне корпоративного договора, так и в отношении их части.

9. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение корпоративного договора, может быть признана судом недействительной по иску стороны корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

10. Если иное не предусмотрено уставом непубличного общества, корпоративный договор (его заключение, отдельные условия), заключенный участниками непубличного общества, в том числе с участием непубличного общества, не подлежит раскрытию третьим лицам и составляет коммерческую тайну.

Статья 67⁴. Зависимое хозяйственное общество

1. Зависимым хозяйственным обществом признается общество, связанное с другим лицом, если последнее прямо и (или) косвенно (через третьих лиц) самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет возможность распоряжаться более чем двадцатью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставной капитал хозяйственного общества.

2. Лицо, которое приобрело право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосующих акций акционерного общества или двадцатью процентами уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.

3. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

48) пункт 1 статьи 68 изложить в следующей редакции:

«1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы, а также в некоммерческое партнерство, в иную некоммерческую организацию в соответствии с законом, по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом.»;

49) в пункте 2 статьи 70 слова «помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества» заменить словами «сведения о наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала»;

50) пункт 3 статьи 71 после слова «вправе» дополнить словами «получать всю информацию и»;

51) в пункте 2 статьи 73 слова «к моменту его» заменить словами «до его государственной»;

52) пункт 3 статьи 82 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

«Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.»;

53) в пункте 2 статьи 83 слова «помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса» заменить словами «сведения о наименовании и месте нахождения товарищества»;

54) в статье 87:

1. пункт 1 после слов «Обществом с ограниченной ответственностью признается» дополнить словом «хозяйственное»;
   
2. в абзаце втором пункта 3 слова «в форме обществ» заменить словами «в организационно-правовой форме общества»;
   

55) в статье 88:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.»;

б) абзац второй пункта 2 исключить;

56) статью 89 изложить в следующей редакции:

«Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные условия, установленные законами о хозяйственных обществах.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законами о хозяйственных обществах.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен определять фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать сведения о размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законами о хозяйственных обществах.

4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законами о хозяйственных обществах.»;

57) статью 90 изложить в следующей редакции:

«Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 66²) составляется из номинальной стоимости долей участников.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

3. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано зарегистрировать уменьшение уставного капитала в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законами минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

4. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

5. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.»;

58) статью 91 признать утратившей силу;

59) статью 92 изложить в следующей редакции:

«Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Федеральными законами для специализированных обществ с ограниченной ответственностью могут быть установлены иные нормы о возможности реорганизации или ликвидации таких обществ.»;

60) в пункте 3 статьи 93 слова «выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости» заменить словами «по требованию участника общества приобрести принадлежащие ему долю или часть доли»;

61) статью 94 изложить в следующей редакции:

«Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли участия в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законами о хозяйственных обществах.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества либо предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Такому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.»;

62) подпараграф 5 § 2 главы 4 признать утратившим силу;

63) подпараграф 6 § 2 главы 4 считать подпараграфом 5 § 2 главы 4;

64) в статье 96:

а) в пункте 1 после слов «Акционерным обществом признается» дополнить словом «хозяйственное»;

б) в абзаце третьем пункта 3 слова «в форме акционерных обществ» заменить словами «в организационно-правовой форме акционерного общества»;

65) в статье 98:

а) в наименовании статьи слово «Образование» заменить словом «Создание»;

б) в абзаце первом пункте 1 слова «об акционерных обществах» заменить словами «о хозяйственных обществах»;

в) абзац второй пункта 1 дополнить словами «путем составления одного документа, подписанного сторонами»;

г) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:

«Устав акционерного общества должен определять фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.»;

д) пункт 6 изложить в следующей редакции:

«Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.»;

66) в статье 99:

а) абзац второй пункта 1 признать утратившим силу;

б) пункт 5 после слов «Законом или уставом общества» дополнить словами «, не являющегося публичным,»;

67) пункт 3 статьи 100 изложить в следующей редакции:

«В случаях и в порядке, предусмотренных законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.»;

68) в пункте 1 статьи 101:

1. в абзаце первом слова «по решению общего собрания акционеров» заменить словами «в соответствии с законом о хозяйственных обществах»;
   
2. абзац второй изложить в следующей редакции:
   

«Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом о хозяйственных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом о хозяйственных обществах. Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.»;

69) в статье 102:

а) пункт 2 признать утратившим силу;

б) пункт 3 считать пунктом 2 и дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

«в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.»;

70) статью 103 признать утратившей силу;

71) статью 104 изложить в следующей редакции:

«Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

1. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом.

2. Федеральными законами для специализированных акционерных обществ могут быть установлены иные нормы о возможности реорганизации или ликвидации таких обществ.»;

72) подпараграф 7 § 2 главы 4 признать утратившим силу;

73) § 3 главы 4 считать подпараграфом 6 § 2 главы 4;

74) в статье 107:

а) в пункте 1 слова «учредительными документами» заменить словом «уставом», после слова «является» дополнить словом «корпоративной»;

б) пункт 3 признать утратившим силу;

в) пункт 4 считать пунктом 3 и в нем слово «законами» заменить словом «законом»;

75) в статье 108

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

«Создание производственного кооператива»;

б) в пункте 2 слова «помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса,» заменить словами «сведения о фирменном наименовании и месте нахождения кооператива, а также», слово «долгам» заменить словом «обязательствам», слова «управления кооперативом» заменить словом «кооператива»;

в) дополнить новым пунктом 3 следующего содержания:

«3. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или «артель».»;

г) пункт 3 считать пунктом 4;

76) в статье 109:

а) пункт 3 считать утратившим силу;

б) пункт 4 считать пунктом 3;

77) статью 110 изложить в следующей редакции:

«Статья 110. Особенности управления в производственном кооперативе

1. Исполнительными органами кооператива являются председатель, а также правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива.

2. Членами правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

3. Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.»;

78) в абзаце втором пункта 2 статьи 111 слова «наблюдательного совета или» исключить;

79) пункт 2 статьи 112 изложить в следующей редакции:

«2. Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество, а также в некоммерческое партнерство, в иную некоммерческую организацию в соответствии с законом.»;

80. § 4 главы 4 считать § 3 главы 4;
    
81. статью 113 изложить в следующей редакции:
    

«Статья 113. Основные положения об унитарных предприятиях

1. Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия.

2. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве оперативного управления.

Права унитарного предприятия на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии со статьями 306-306⁵ настоящего Кодекса и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

3. Учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления, а в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 120¹ настоящего Кодекса – государственным учреждением, не являющимся государственным органом.

Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о его фирменном наименовании и месте нахождения, а также о предмете и целях его деятельности, о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования, за исключением казенных предприятий (статья 115).

4. Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.

5. Органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.

6. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.

Собственник имущества унитарного предприятия, кроме собственника имущества казенного предприятия, не отвечает по обязательствам своего предприятия.

7. Правовое положение унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

8. К казенным предприятиям (статья 115) положения об унитарных предприятиях применяются, если иное не установлено настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.»;

80. статью 114 изложить в следующей редакции:
    

«Статья 114. Создание и уставный фонд унитарного предприятия

1. Унитарное предприятие создается от имени публично-правового образования решением уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, а в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 120¹ настоящего Кодекса – по решению государственного учреждения, не являющегося государственным органом.

2. Размер уставного фонда унитарного предприятия, собственником имущества которого является Российская Федерация или субъект Российской Федерации, не может быть менее пяти миллионов рублей.

Размер уставного фонда унитарного предприятия, собственником имущества которого является муниципальное образование, не может быть менее пятисот тысяч рублей.

3. Порядок формирования уставного фонда унитарного предприятия определяется законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

4. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов унитарного предприятия окажется меньше размера уставного фонда, лицо, уполномоченное создавать такие предприятия, обязано произвести в установленном порядке уменьшение уставного фонда. Если стоимость чистых активов становится меньше размера, определенного законом, предприятие может быть ликвидировано по решению суда.

5. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда предприятие обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов.

Кредитор предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это предприятие, и возмещения убытков.»;

80. в статье 115:
    

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

«Статья 115. Казенное предприятие»;

б) в пункте 1 слова «или муниципального» исключить, после слов «может быть создано унитарное» дополнить словом «казенное», слова «на праве оперативного управления» исключить;

в) в пункте 3 после слов «казенного предприятия» слова «, основанного на праве оперативного управления,» исключить;

г) пункт 4 считать утратившим силу, пункты 5-6 считать пунктами 4-5 соответственно;

80. дополнить главу 4 § 4 положениями следующего содержания:
    

«§4. Хозяйственные партнерства

Статья 115.1. Основные положения о хозяйственном партнерстве

1. Хозяйственным партнерством признается образованная двумя и более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с настоящим Кодексом, а также  законом о хозяйственных партнерствах принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и объеме,  предусмотренных в уставе и соглашении об управлении партнерством.

2. Партнеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью хозяйственного партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

3. Фирменное наименование  хозяйственного партнерства должно содержать его наименование и слово "партнерство".

4. Правовое положение хозяйственных партнерств, права и обязанности их участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом о хозяйственных партнерствах.

Статья 115.2. Участники хозяйственного партнерства

1. Участниками хозяйственного партнерства (партнерами) могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан или юридических лиц в хозяйственных партнерствах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных партнерств, если иное не установлено федеральным законом.

Хозяйственное партнерство не может быть учреждено одним лицом. Хозяйственное партнерство не может впоследствии стать партнерством с одним участником. Если число участников хозяйственного партнерства уменьшится до одного, партнерство подлежит реорганизации или ликвидации в соответствии с законом о хозяйственных партнерствах.

3.  Число участников хозяйственного партнерства не должно превышать предела, установленного законом о хозяйственных партнерствах.

4. Каждый участник хозяйственного партнерства вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению об управлении партнерством, ничтожны. Иные права и обязанности участников хозяйственного партнерства определяются законом о хозяйственных партнерствах.

Статья 115.3. Учреждение хозяйственного партнерства

1. Учреждение партнерства осуществляется по решению его учредителей. Создание партнерства путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования) не допускается. Решение об учреждении партнерства принимается собранием учредителей партнерства. Учреждение партнерства одним лицом не допускается.

2. Решения об учреждении партнерства и заключении соглашения об управлении партнерством принимаются учредителями партнерства единогласно. Порядок совершения иных действий по учреждению партнерства определяется законом хозяйственных партнерствах.

3. Устав подписывается всеми учредителями партнерства.

4. Устав партнерства должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса должен содержать сведения о видах деятельности, осуществляемых партнерством, условия об общем размере и составе складочного капитала партнерства, сведения о порядке хранения документов партнерства, а также номер лицензии и место нахождения нотариуса по месту нахождения партнерства, у которого удостоверяется и подлежит хранению соглашение об управлении партнерством, а также иные сведения, предусмотренные законом о хозяйственных партнерствах и решением учредителей об учреждении партнерства.

Статья 115.4.  Складочный капитал партнерства

1. Каждый участник хозяйственного партнерства обязан внести вклад в складочный капитал. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства.

2. Вклад в складочный капитал партнерства может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Вкладом в складочный капитал не могут выступать ценные бумаги за исключением их исключением облигаций хозяйственных обществ, определяемых уполномоченным органом исполнительной власти в сфере финансовых рынков, и биржевых инвестиционных паев.

3. Правительством Российской Федерации может быть установлен норматив достаточности собственных средств хозяйственных партнерств осуществляющих деятельность в определенной сфере.

4. Прибыль и убытки партнерства распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале один раз в год, если иное не предусмотрено законом о хозяйственных партнерствах и соглашением об управлении партнерством. Не допускается соглашение о полном устранении кого-либо из партнеров от участия в прибыли или в убытках.

Прибыль партнерства может направляться на увеличение размера складочного капитала.

Статья 115.5. Управление в хозяйственном партнерстве

1. Управление деятельностью хозяйственного партнерства осуществляется его участниками пропорционально принадлежащим  им долям в складочном капитале партнерства, если иное не предусмотрено законом о хозяйственных партнерствах или соглашением об управлении партнерством. Не допускается соглашение о полном устранении всех партнеров от участия в управлении деятельностью хозяйственного партнерства.

2. Система, структура, полномочия и порядок образования, деятельности и прекращения деятельности органов управления партнерством определяются соглашением об управлении партнерством с учетом положений закона о хозяйственных партнерствах.  

3. В соответствии с решением учредителей об учреждении партнерства в партнерстве образуется единоличный исполнительный орган партнерства,  избираемый из числа участников партнерства в порядке и на срок, определяемые уставом. Если такой порядок и срок не предусмотрены уставом, единоличный исполнительный орган избирается  единогласным решением всех участников партнерства, на весь срок деятельности партнерства. Функционирование партнерства без назначенного в установленном порядке единоличного исполнительного органа не допускается. Сведения о единоличном исполнительном органе партнерства и о его изменении вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Иные органы партнерства, если их образование предусмотрено соглашением об управлении партнерством не вправе действовать от имени партнерства.

Статья 115.6. Соглашение об управлении партнерством

1. Соглашение об управлении партнерством  может заключаться по любым не противоречащим настоящему Кодексу, закону о хозяйственных партнерствах и иным законодательным актам Российской Федерации вопросам управления, деятельности, реорганизации и прекращения партнерства, за исключением случаев, когда в соответствии с законом такие положения должны содержаться в уставе партнерства.

2. Сторонами соглашения об управлении партнерством должны быть все участники партнерства, а также могут быть лица, не являющиеся участниками партнерства. Партнерство может быть участником соглашения об управлении партнерством в случае, если это предусмотрено в уставе партнерства.  

3. Соглашение об управлении партнерством  заключается в письменной форме. Соглашение об управлении партнерством, а также любые изменения в нем подлежат обязательному нотариальному удостоверению и хранению у нотариуса по месту нахождения партнерства и вступают в силу для участников соглашения об управлении партнерством и третьих лиц с момента такого удостоверения. Соглашение об управлении партнерством, а также любые изменения в него не подлежат государственной регистрации, и сведения о них и о содержащихся в них положениях не вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. 

4. Изменение условий соглашения об управлении партнерством, за исключением случаев, предусмотренных настоящим законом о хозяйственных партнерствах,  допускается по общему согласию сторон соглашения, а в случае если такое согласие не достигнуто по решению суда.

По вопросам, связанным с изменением условий соглашения об управлении партнерством, в том числе при изменении соглашения об управлении партнерством в связи с приемом в партнерство новых участников, каждый участник соглашения имеет один голос вне зависимости от размера принадлежащей ему доли в складочном капитале партнерства и условий соглашения об управлении партнерством, определяющих его права на участие в управлении делами партнерства. Отчуждение прав участника партнерства, связанных с изменением условий соглашения об управлении партнерством, стороной которого он является, не допускается.

5. Единоличный исполнительный орган партнерства в порядке, установленном законом о хозяйственных партнерствах, предоставляет кредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовые отношения с партнерством, достоверные сведения о содержании соглашения об управлении партнерством, а также о характере и объеме собственных полномочий и полномочий иных органов управления, вытекающих из такого соглашения на совершение и (или) одобрение тех или иных действий или сделок. 

В отношениях с третьими лицами партнерство не вправе ссылаться на положения соглашения об управлении партнерством, за исключением случаев, когда партнерство докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать о его содержании.

Статья 115.7 Ликвидация и реорганизация хозяйственного партнерства

1. Партнерство ликвидируется по основаниям, указанным в статье 61 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в партнерстве остается единственный участник.

Иные основания реорганизации и ликвидации партнерства, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и законом о хозяйственных партнерствах.

2. Хозяйственное партнерство может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, законом о хозяйственных партнерствах, а также соглашением о порядке управления хозяйственным партнерством. Реорганизация хозяйственного партнерства может быть осуществлена только в форме преобразования в акционерное общество. Хозяйственное партнерство считается реорганизованным, с момента государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации.»;

80. § 5 главы 4 изложить его в следующей редакции:
    

«§ 4. Некоммерческие корпоративные организации


1. Общие положения о некоммерческих корпорациях


Статья 116. Основные положения о некоммерческих корпоративных организациях

1. Некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, учредители (участники) которых приобретают право на участие в управлении их деятельностью (право членства), не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между участниками (пункт 1 статьи 50 и статья 65¹).

Некоммерческие корпоративные организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций граждан, автономных некоммерческих организаций, а также ассоциаций и союзов.

2. Настоящий Кодекс определяет гражданско-правовое положение некоммерческих корпоративных организаций и регулирует их участие в имущественном (гражданском) обороте (статья 2).

Гражданско-правовое положение потребительских кооперативов, права и обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом о потребительских кооперативах, а особенности гражданско-правового положения отдельных видов общественных организаций граждан и ассоциаций (союзов) – законами об их правовом положении.

3. К отношениям по осуществлению некоммерческими корпоративными организациями своей основной (уставной) деятельности, а также другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства (статья 2), правила настоящего Кодекса не применяются, если законом или уставом некоммерческой корпоративной организации не предусмотрено иное.


Статья 116¹. Создание и правоспособность некоммерческих корпоративных организаций

1. Некоммерческие корпоративные организации создаются по решению учредителей, принятому на их общем (учредительном) собрании, конференции, съезде и т.п., которое утверждает их устав и образует их органы.

Не допускается создание некоммерческих корпоративных организаций, преследующих цели, противоречащие закону или основам нравственности.

2. Некоммерческие корпоративные организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, соответствующие целям их создания и деятельности, предусмотренным в их уставах.

3. Некоммерческие корпоративные организации являются собственниками своего имущества.