Настоящий Устав Общества является учредительным документом Общества. Требования, вытекающие из настоящего Устава Общества, обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами, если они не противоречат закон

Вид материала

Подобный материал:

1 2 3 4

7. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ) ОБЩЕСТВА

7.1. Наблюдательный Совет (Совет директоров) Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. Члены Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества избираются годовым Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием сроком на один год.

Решение о досрочном прекращении полномочий членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) может быть принято только в отношении всех членов Наблюдательного Совета (Совета директоров).

Лица, избранные в состав Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.3. Членом Наблюдательного совета (Совета директоров) Общества может быть только физическое лицо. Член Наблюдательного совета (Совета директоров) может не быть акционером Общества. Члены коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества не могут составлять более одной четвертой состава Наблюдательного совета (Совета директоров).

Члены Наблюдательного совета (Совета директоров) должны отвечать следующим требованиям:

обладать знаниями, навыками и опытом, необходимым для принятия решений, относящихся к компетенции Наблюдательного совета;
иметь безупречную репутацию;
отсутствие конфликта интересов (член Наблюдательного совета ОАО «СЭЗ» не может быть одновременно лицом, являющимся участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом).

Все члены Наблюдательного совета (Совета директоров) ежегодно после проведения Общего собрания, избравшего их Совет, должны представить Корпоративному секретарю Общества декларацию о своей аффилированности.

7.4. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

Избранными в состав Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Количественный состав Наблюдательного совета (Совета директоров) устанавливается равным девяти. При этом не менее трех членов Наблюдательного совета (Совета директоров) должны относиться к категории «независимых директоров».

Независимым директором признается член Наблюдательного совета(Совета директоров):

не являвшийся в течение 3 лет и не являющийся должностным лицом или работником Общества, а также должностным лицом или работником Управляющей организации Общества;
не являющийся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
не являющийся аффилированным лицом должностного лица Общества (должностного лица Управляющей организации Общества);
не являющийся аффилированным лицом Общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
не являющийся стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Наблюдательного совета;
не являющийся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
не являющийся представителем государства.

7.5. Председатель Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества избирается членами Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, не может быть одновременно Председателем Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

7.6. Председатель Наблюдательного Совета (Совета директоров) директоров Общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества и председательствует на них, организует на заседании ведение протокола.

В случае отсутствия Председателя Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества по решению Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

7.7. Заседание Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества созывается Председателем Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или Аудитора Общества, Правления и Генерального директора Общества, акционера (группы акционеров), владеющего двумя и более процентами голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества определяются внутренними документами Общества.

В случае необходимости возможно принятие решений Наблюдательным Советом (Советом директоров) Общества заочным голосованием (опросным путем) в порядке, определяемом внутренними документами Общества.

7.8. Заседание Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества считается правомочным, если на нем присутствуют не менее половины от числа избранных членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, в том числе не менее двух независимых директоров.

При принятии наиболее важных решений, оказывающих значительное влияние на деятельность Общества, необходимо присутствие (наличие выраженного письменно мнения) трех независимых директоров.

7.9. Решения на заседании Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", настоящим Уставом или внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного Совета (Совета директоров), не предусмотрено иное.

При решении вопросов на заседании Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества каждый член Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества другому члену Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества запрещается.

В случае равенства голосов членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества при принятии Наблюдательным Советом (Советом директоров) Общества решений, голос Председателя Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества является решающим.

7.10. В случае, когда количество членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества становится менее половины количества, установленного настоящим Уставом, или количество независимых директоров становится менее трех, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества. Оставшиеся члены Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

7.11. На заседании Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества ведется протокол.

Протокол заседания Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и должен соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах".

7.12. В компетенцию Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Наблюдательного совета (Совета директоров) относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом РФ "Об акционерных общества";

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

9) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Правления и Генеральному директору Общества;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества и определение размера оплаты услуг Аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции исполнительных органов Общества;

15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) одобрение следующих сделок:

крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах";
сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) утверждение проектов договоров с членами Правления и Генеральным директором Общества;

18) распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс Общества, а также поступившими на баланс Общества вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;

19) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20) утверждение процедур внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества;

21) утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками;

22) иные вопросы, предусмотренные законом РФ "Об акционерных обществах" и (или) настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

7.13. В Наблюдательном совете Общества должны быть созданы Комитеты:

по стратегическому планированию;
по кадрам и вознаграждениям;
по аудиту;
по урегулированию корпоративных конфликтов.

Члены Комитета по аудиту должны иметь высшее финансовое образование и опыт работы в сфере финансового учета.

Членами Комитета по урегулированию корпоративных конфликтов могут быть только независимые директора.

7.14. Члены Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Наблюдательного совета (Совета директоров) Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом – Правлением и единоличным исполнительным органом – Генеральным директором. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (Управляющей организации или индивидуальному предпринимателю (Управляющему). При этом Управляющая организация или индивидуальный предприниматель должны обладать достаточными средствами для компенсации возможных убытков Общества и третьих лиц, являющихся результатом их действий.

До утверждения решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации Наблюдательный совет (Совет директоров) обязан определить процедуру конкурсного отбора управляющей организации.

8.2. Исполнительные органы организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

К компетенции исполнительных органов Общества (единоличного и коллегиального) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

8.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора, управляющей организации или управляющего, а также членов Правления определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ и договором, заключенным каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества. На отношения между Обществом и Генеральным директором, а также между Обществом и членами Правления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

Совмещение Генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

8.4. Члены Правления и Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Правления и Генеральный директор Общества ежегодно после проведения годового Общего собрания акционеров должны представить Корпоративному секретарю Общества декларации о наличии (отсутствии) конфликта интересов с Обществом.

Члены Правления и Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновным действиями (бездействием), в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов члены Правления и Генеральный директор могут быть лишены Наблюдательным советом (Советом директоров) годового вознаграждения полностью или частично.

Члены Правления и Генеральный директор Общества обязаны присутствовать на всех Общих собраниях акционеров, проводимых в очном порядке, и отвечать на вопросы акционеров.

8.5. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества. Правление действует под руководством Генерального директора, который одновременно осуществляет функции Председателя Правления.

К компетенции Правления относятся:

организация разработки важнейших документов Общества – приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана, утверждаемых Советом директоров;
утверждение внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов;
одобрение сделок Общества на сумму 5 и более процентов стоимости активов Общества;
одобрение любых сделок с недвижимостью;
получение Обществом кредитов;
вопросы о взаимодействии Общества с дочерними и зависимыми обществами, филиалами, представительствами, а также с иными организациями, на которые Общество может оказывать влияние, в том числе:

- выдвижение кандидатур генерального директора, управляющей организации, управляющего, членов правления, членов советов директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является Общество;

утверждение правил внутреннего трудового распорядка;
утверждение должностных инструкций для всех категорий работников Общества;
утверждение внутреннего документа, регламентирующего наложение взысканий и предоставление поощрений;
согласование условий материального вознаграждения и основных условий трудовых договоров с руководителями среднего звена;
рассмотрение и принятие решений о заключении коллективных договоров и соглашений.
подготовка и представление на предварительное утверждение Наблюдательному Совету (Совету директоров) Общества проектов годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков Общества не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

8.6. Правление создается в количестве, определяемом Наблюдательным Советом. (Советом директоров) Члены Правления ежегодно утверждаются Наблюдательным Советом (Советом директоров) по предложению Генерального директора Общества.

Правление действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров "Положения о Правлении", в котором устанавливаются требования, предъявляемые к кандидатам в члены Правления, основания расторжения договора с членами Правления, сроки и порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия решений; и иных внутренних документов Общества.

8.7. Наблюдательный Совет (Совет директоров) Общества вправе в любое время прекратить полномочия как всех так и части членов Правления, расторгнув договор с ними. Основания прекращения полномочий членов Правления и последствия прекращения полномочий определяется "Положением о Правлении", а также договором с каждым из членов Правления.

В случае выбытия ранее назначенных членов Правления, в том числе в случае смерти или наступления нетрудоспособности, Наблюдательный совет (Совет директоров) вправе назначить на их место новых членов Правления или сократить численный состав Правления Общества.

8.8. Правление проводит заседания по мере необходимости.

Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления подписывается Генеральным директором и представляется членам Наблюдательного Совета (Совета директоров), Ревизионной комиссии (Ревизору), Аудитору Общества по их требованию.

8.9. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;

- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания, назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- руководит работой Правления, председательствует на его заседаниях;

- рекомендует Наблюдательному Совету (Совету директоров) для утверждения персональный состав Правления;

- принимает решения о совершении сделок, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, а также совершает сделки от имени Общества;

- выдает доверенности от имени Общества;

- открывает в банках счета Общества;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, за исключением функций, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции других органов управления Общества.

Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации несет персональную ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

8.10. Срок полномочий Генерального директора Общества определяется договором Общества с ним.

Наблюдательный Совет (Совет директоров) Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора по следующим основаниям:

- неисполнением Генеральным директором требований законодательства, настоящего Устава, решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества;

- нарушение Генеральным директором условий заключенного с ним договора;

- неудовлетворительная оценка деятельности Генерального директора, данная Наблюдательным Советом Общества;

- некомпетентность Генерального директора;

- совершение действий (бездействие), повлекших неблагоприятные для Общества последствия;

- иные основания, предусмотренным договором (контрактом) с Генеральным директором и действующим законодательством.

Требования, предъявляемые к кандидату на пост Генерального директора, порядок его избрания Наблюдательным Советом, (Советом директоров) последствия досрочного прекращения полномочий Генерального директора, порядок взаимодействия Генерального директора с другими органами Общества определяются внутренними документами Общества.

Blog