Geum.ru

Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» Код эмитента

Вид материалаОтчет
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Подобный материал:
1   ...   6   7   8   9   10   11   12   13   ...   45

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента


5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента


Структура органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитентами:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Правление;

- Генеральный директор.


Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее двух и не позднее шести месяцев по окончании финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: а) акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества; б) акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерацией и Уставом Общества, привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае избрания в Совет директоров Общества. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров в Обществе должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Количественный состав Совета директоров - 12 человек. По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято в отношении только всех членов Совета директоров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа. Совет директоров вправе избирать одного или нескольких заместителей председателя Совета директоров.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором и Правлением Общества. Генеральный директор и Правление подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров. Генеральный директор Общества одновременно является председателем Правления Общества. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на 5 (пять) лет. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора. Кандидат на должность Генерального директора должен отвечать следующим требованиям: 1) Генеральным директором должно быть лицо, имеющее высшее образование; 2) Генеральным директором должно быть лицо, обладающее практическим опытом работы хозяйствования в организациях и предприятиях в области телекоммуникаций, стажем работы на руководящих должностях не менее 10 лет. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, сроки полномочий и размер оплаты определяются Уставом, Положением о Генеральном директоре и Положением о Правлении, утверждаемым общим собранием акционеров Общества, а также трудовым договором (дополнительным соглашением), заключаемым каждым из них с Обществом. Образование Правления Общества, а также досрочное прекращение полномочий его членов осуществляется решением Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Правления и об образовании нового Правления.


Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Положения п. 12.2,12.3,12.4 статьи 12 «Общее собрание акционеров» Устава Общества (редакция 8) регламентируют компетенцию общего собрания акционеров Общества.

12.2. К компетенции общего собрания акционеров относится:

12.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества (за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Совета директоров Общества), или утверждение Устава Общества в новой редакции

(решение принимается большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.2. Реорганизация Общества

(решение о преобразовании Общества в некоммерческое партнерство принимается только по предложению Совета директоров Общества единогласным решением всех акционеров Общества;

решение о реорганизации Общества, осуществляемой в иных формах, принимаются только по предложению Совета директоров Общества большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов

(решение принимается большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий

(решение об избрании членов Совета директоров Общества принимается кумулятивным голосованием;

решения об определении количественного состава Совета директоров, о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров принимаются большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

(решение принимается большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.6. Увеличение уставного капитала Общества:

12.2.6.1. путем увеличения номинальной стоимости акций

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.6.2. путем размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.6.3. путем размещения дополнительных обыкновенных акций Общества посредством открытой подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 (двадцати пяти) процентов от ранее размещенных Обществом обыкновенных акций

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.6.4. путем размещения дополнительных акций Общества в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций в случае получения Обществом в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» добровольного или обязательного предложения о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, за исключением случаев, указанных в подпунктах 12.2.6.2. и 12.2.6.3. настоящего Устава,

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.7. Уменьшение уставного капитала Общества:

12.2.7.1. путем уменьшения номинальной стоимости акций

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.7.2. путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.7.3. до величины, которая меньше стоимости чистых активов Общества, в случае если по результатам аудиторской проверки Общества стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала

(решение принимается по предложению Совета директоров Общества большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.8. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

(решение об избрании членов Ревизионной комиссии принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, не являющихся членами Совета директоров либо лицами, занимающими должности в органах управления Общества;

решение о досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии Общества принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.9. Утверждение аудитора Общества

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.11. Определение порядка ведения общего собрания акционеров (утверждение «Регламента общего собрания ОАО МГТС»)

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.12. Дробление и консолидация акций

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.13. Одобрение в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

12.2.13.1. если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных подпунктами 12.2.13.2 и 12.2.13.3;

12.2.13.2. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% (двух процентов) обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

12.2.13.3. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% (двух процентов) обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

12.2.13.4. в случае, если все члены Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества в установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом порядке решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами;

12.2.13.5. во всех остальных случаях после получения Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» добровольного или обязательного предложения о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества

(решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, во всех случаях, предусмотренных в пункте 12.2.13 настоящего Устава, принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций);

12.2.14. Одобрение в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», крупных сделок:

12.2.14.1. если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.14.2. если не достигнуто единогласие членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом решения по вопросу об одобрении крупной сделки

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.14.3. в случае получения Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» добровольного или обязательного предложения о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества или не были совершены до получения Обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в Общество

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением случая, указанного в подпункте 12.2.14.1 настоящего Устава);

12.2.15. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.16. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества:

(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.17. Утверждение размера, формы и порядка выплаты дивидендов по всем категориям (типам) акций

(решение принимается по рекомендации Совета директоров о размере дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.18. Принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества в случае созыва внеочередного собрания лицами, требующими его созыва в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.19. Размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, посредством:

12.2.19.1. закрытой подписки

(решение принимается большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.19.2. открытой подписки в случае размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества

(решение принимается большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров -владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.19.3. размещение Обществом в остальных случаях ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов Общества, в случае, если Обществом получено добровольное или обязательное предложение о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);

12.2.20. Увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления Общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий, при условии получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»

(решение принимается большинством (более ½ (половины) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров);