I. Высшим органом управления Банком является Общее собрание акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
- Внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;
- Реорганизация Банка;
- Утверждение договора о слиянии, Устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;
- Утверждение договора о присоединении и передаточного акта;
- Принятие решения о порядке и об условиях разделения при реорганизации Банка в форме разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций Банка в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;
- Принятие решения о порядке и об условиях выделения при реорганизации Банка в форме выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Банка в акции создаваемого общества (распределение акций создаваемого общества среди акционеров Банка, приобретении акций создаваемого общества самим Банком) и порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;
- Принятие решения о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Банка на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива;
- Ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- Определение количественного состава Совета Директоров Банка, избрание членов Совета Директоров Банка и досрочное прекращение их полномочий;
- Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- Принятие решения о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) путем закрытой подписки, а также решение о размещении путем открытой подписки обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
- Увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций;
- Уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
- Избрание Председателя Правления Банка, досрочное прекращение его полномочий;
- Избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;
- Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, а также принятие решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа);
- Принятие решения о сроке и порядке выплаты дивидендов;
- Установление размеров вознаграждения и/или компенсаций связанных с исполнением членами Совета Директоров Банка своих обязанностей;
- Установление размеров вознаграждений и/или компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
- Принятие решения о проведении Ревизионной комиссией проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка как по итогам деятельности Банка за год, так и во всякое другое время;
- Утверждение Аудитора Банка;
- Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года;
- Принятие решения о расширении перечня документов, которые Банк обязан хранить, обеспечивать к ним доступ акционеров и по их требованию предоставлять им копии за плату;
- Определение порядка ведения Общего собрания акционеров Банка;
- Дробление и консолидация акций;
- Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
- Принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
- Приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- Утверждение внутренних документов Банка, регулирующих деятельность Общего собрания акционеров, Совета Директоров, единоличного и коллегиального исполнительных органов, Ревизионной комиссии, Ликвидационной комиссии, а именно: Положение об Общем собрании акционеров, Регламент проведения общего собрания акционеров, Положение о Совете Директоров, Положение об Исполнительных органах, Положение о Ревизионной комиссии, Положение о Ликвидационной комиссии;
- Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
|
|
II. Совет Директоров Банка.
К компетенции Совета Директоров Банка относятся следующие вопросы:
- Определение и утверждение приоритетных направлений деятельности Банка;
- Утверждение отчетов исполнительных органов об исполнении бизнес-планов.
- Одобрение сметы расходов Банка на планируемый финансовый год.
- Утверждение финансово-хозяйственного плана Банка, внесение изменений и дополнений в него, и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка.
- Созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».
- Рассмотрение поступивших предложений о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, принятие решения о включении или об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
- Включение в повестку дня общего собрания акционеров вопросов или кандидатов в список кандидатур для образования соответствующего органа Банка по своему усмотрению, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия предложений или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами.
- Принятие решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, отнесенные к компетенции Совета Директоров законодательством РФ, Уставом Банка, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и Положением об общем собрании акционеров, в том числе:
- о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров Банка;
- о форме проведения общего собрания акционеров;
- о дате, месте и времени проведения общего собрания акционеров, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, об определении даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- об утверждении повестки дня общего собрания акционеров;
- о порядке сообщения акционерам о поведении общего собрания акционеров;
- о перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядке ее предоставления;
- Предварительное утверждение годового отчета Банка.
- Вынесение на общее собрание акционеров вопросов, касающихся:
- реорганизации Банка в форме слияния, присоединения, разделения, выделения;
- преобразования Банка в порядке и на условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью;
- увеличения уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций;
- увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством открытой подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), если количество размещаемых обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), составляет более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
- увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;
- уменьшения уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций Банка;
- дробления и консолидации акций;
- одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, или крупных сделок, в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Уставом Банка, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и внутренними документами Банка;
- приобретения и выкупа Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Уставом Банка, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и внутренними документами;
- принятия решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Банка;
- передачи полномочий единоличного исполнительного органа Банка по договору управляющей компании или управляющему;
- иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ, Уставом Банка, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и внутренними документами Банка.
- Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством открытой подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), если количество размещаемых обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), составляет 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
- Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
- Отчуждение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, приобретенных Банком без цели сокращения уставного капитала Банка.
- Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ.
- Утверждение Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, Проспекта ценных бумаг в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ, Уставом Банка, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и внутренними документами Банка.
- Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ.
- Утверждение отчета об итогах приобретения акций, в случае, если Общим собранием акционеров принималось решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций Банка в целях их дальнейшего погашения.
- Определение критериев подбора кандидатов в состав Совета Директоров и исполнительные органы Банка.
- Образование Правления Банка, определение его количественного состава, избрание его членов по представлению Председателя Правления Банка и досрочное прекращение полномочий членов Правления Банка.
- Подписание Председателем Совета Директоров Банка от имени Банка трудового договора с Председателем Правления, членами Правления, определение и утверждение условий договоров с ними, в том числе, определение выплачиваемых вознаграждений и компенсаций.
- Разрешение на совмещение Председателем Правления и (или) членами Правления Банка должностей в органах управления других организаций.
- Принятие решения о приостановлении полномочий Председателя Правления и образование временного единоличного исполнительного органа Банка в порядке, установленном действующим законодательством РФ, Уставом Банка, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и внутренними документами Банка.
- Образование комитетов и комиссий Совета Директоров.
- Разработка и утверждение Положений, Регламентов и иных внутренних документов, регулирующих деятельность (формирование, компетенцию, полномочия и пр.) комитетов и комиссий Совета Директоров Банка.
- Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций, определение и утверждение размера оплаты услуг Аудитора.
- Рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
- Использование резервного фонда Банка, использование фондов специального назначения, а также определение порядка использования средств фондов Банка и утверждение Положений о соответствующих фондах.
- Создание (ликвидация) филиалов и открытие (ликвидация) представительств, утверждение Положений о филиалах и представительствах, а также изменений и дополнений в них.
- Внесение в Устав Банка изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств, изменением их местонахождения и их ликвидацией.
- Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
- Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и внутренними документами Банка.
- Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка в порядке, установленном действующим законодательством РФ, Уставом Банка, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и внутренними документами Банка.
- Установление порядка списания за счет сформированного резерва нереальных для взыскания ссуд, ссудной задолженности и приравненной к ней задолженности, процентов по ним.
- Принятие решений о списании с баланса Банка в порядке, установленном нормативными актами Банка России и внутренними документами Банка, нереальных для взыскания ссуд, ссудной задолженности и приравненной к ней задолженности за счет созданного резерва на возможные потери и процентов по ним в случаях, если сумма ссуды равна или превышает 1% (один) процент от величины собственных средств (капитала) Банка на последнюю отчетную дату перед принятием решения.
- Передача полномочий Правлению Банка по принятию решений о списании с баланса Банка нереальных для взыскания ссуд, ссудной задолженности и приравненной к ней задолженности за счет созданного резерва на возможные потери и процентов по ним в случаях, если сумма ссуды не превышает 1% (один) процент от величины собственных средств (капитала) Банка по состоянию на последнюю отчетную дату перед принятием решения о делегировании указанных полномочий (за исключением ссуд, предоставленных аффилированным лицам Банка, акционерам и (или) их аффилированным лицам).
- Определение в абсолютном выражении суммы, в переделах которой Правление Банка вправе осуществить списание с баланса Банка нереальных для взыскания ссуд, ссудной задолженности и приравненной к ней задолженности за счет созданного резерва на возможные потери и процентов по ним в случаях и в порядке, установленном нормативными актами Банка России и внутренними документами Банка, а также определение периода времени, в течение которого действуют указанные полномочия.
- Утверждение внутренних документов Банка, в том числе по:
(1) управлению банковскими рисками (управление собственными средствами (капиталом), активами и обязательствами кредитной организации, проведение операций по размещению средств и так далее);
(2) организации внутреннего контроля, в том числе противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
(3) предотвращению конфликта интересов между акционерами Банка, членами Совета Директора и исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;
(4) раскрытию информации о Банке;
за исключением внутренних документов Банка, регулирующих деятельность органов Банка, утверждаемых Общим собранием акционеров Банка, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Банка.
- Осуществление контроля за деятельностью Банка, в том числе по:
- создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;
- регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с Правлением и Председателем Правления вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;
- рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных Правлением и Председателем Правления, Службой внутреннего контроля и аудита, ответственным сотрудником по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, Аудитором Банка;
- принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение Правлением и Председателем Правления рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля и аудита, Аудитора Банка и надзорных органов
- своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения
- регулярное рассмотрение на своих заседаниях отчетов службы внутреннего контроля и аудита, контролера Банка при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
- Координация проверки достоверности отчетности, выполняемой аудиторской организацией, службой внутреннего контроля и другими служащими Банка.
- Принятие рекомендаций в отношении полученного Банком добровольного или обязательного предложения лица, которое намерено приобрести или приобрело более 30, 50, 75 процентов акций Банка;
- Создание системы управления рисками, в том числе, операционным, правовым и риском потери деловой репутации, и контроля за соблюдением порядка управления рисками, возникающими в процессе осуществления Банком своей деятельности.
- Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством РФ, Уставом, Положением о Совете Директоров Банка «Возрождение» (ОАО) и внутренними документами Банка.
В Совете Директоров создан Комитет по аудиту.
Основной задачей Комитета по аудиту является выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету Директоров Банка по выбору независимого Аудитора Банка, а также обеспечение того, чтобы процессы, внедренные Правлением, Службой внутреннего контроля и аудита и Аудитором Банка, способствовали подготовке качественной финансовой отчетности.
К компетенции Комитета по аудиту относятся следующие вопросы:
1. Предварительное рассмотрение, анализ и выработка рекомендаций (заключений) по следующим вопросам компетенции Совета Директоров Банка:
- утверждение годового отчета Банка;
- утверждение годовой бухгалтерской отчетности Банка;
- рассмотрение кандидатуры Аудитора Банка;
- определение размера оплаты услуг Аудитора Банка.
2. Оценка кандидатов в Аудиторы Банка и разработка рекомендаций Совету Директоров Банка по подбору кандидатур внешних Аудиторов Банка в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, квалификацией внешних Аудиторов, качеством их работы и соблюдением ими требований независимости;
3. Проведение анализа отчетности и результатов внутренних и внешних аудиторских проверок на предмет соответствия действующему законодательству РФ, международным стандартам финансовой отчетности, правовым и методологическим основам организации и ведения бухгалтерского учета кредитными организациями на территории Российской Федерации, оценка отчетности Банка и заключения Аудитора Банка, рассмотрение замечаний Аудитора Банка, а также разработка рекомендаций Совету Директоров Банка по совершенствованию систем составления отчетности Банка;
4. Анализ объема и качества проводимых аудиторских процедур, а также оценка степени объективности и независимости Аудитора Банка, предоставление Совету Директоров рекомендаций по продлению или расторжению договора с Аудитором Банка;
5. Согласование с Аудитором Банка объема аудиторских процедур и подхода к проведению аудита на текущий год с учетом существующих потребностей Банка и изменений в требованиях нормативно-правовых актов;
6. Представление результатов рассмотрения заключения Аудитора Банка акционерам в качестве материалов к годовому общему собранию акционеров;
7. Рассмотрение планов проверок и отчетов Службы внутреннего контроля и аудита, оценка эффективности процедур внутреннего контроля Банка, анализ и оценка систем внутреннего контроля и разработка рекомендаций по их совершенствованию;
8. Предварительное рассмотрение отчетов, актов и сообщений Ревизионной комиссии Банка о выявленных нарушениях, разработка рекомендаций по устранению выявленных нарушений и предотвращению подобных нарушений в будущем;
9. Анализ актов проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России и представление рекомендаций по устранению выявленных нарушений и предотвращению подобных нарушений в будущем;
10. Рассмотрение отчетов контролера при осуществлении Банком профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
11. Рассмотрение существенных изменений действующего законодательства РФ, касающихся принципов и практики бухгалтерского учета Банка и подготовка соответствующих рекомендаций Совету Директоров Банка;
12. Оценка системы управления рисками и анализ уязвимости Банка для основных финансовых рисков, а также подготовка соответствующих рекомендаций Совету Директоров Банка;
13. Подготовка рекомендаций Совету Директоров Банка по кандидатуре независимого оценщика, анализ проведенной независимым оценщиком оценки при определении рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
14. Контроль за выполнением финансового плана, утверждаемого Советом Директоров Банка;
15. Разработка порядка рассмотрения и разрешения жалоб, касающихся системы внутреннего контроля, финансовой отчетности и учета, а также Аудитора Банка;
16. Подготовка заключений по требованию Совета Директоров Банка или рекомендаций по своей инициативе по отдельным вопросам в рамках своей компетенции, а один раз в полгода – предоставление на рассмотрение Совета Директоров Банка отчета о работе Комитета по аудиту за полугодие;
17. Иные, прямо или косвенно связанные с вышеуказанными, вопросы (за исключением относящихся к компетенции других Комитетов Банка), а также иные вопросы, переданные на рассмотрение Комитета по поручению Совета Директоров Банка.
Состав Комитета по аудиту:
Председатель Комитета – Жижаев А.Н.
Члены Комитета – Кабанова В.М., Зацепин Н.С.
|
|
