Законодательная база 11
| Вид материала | Закон |
- Законодательная и регулятивная база, 516.26kb.
- Название темы, 53.48kb.
- Нормативно-законодательная база в части охраны окружающей среды, 316.76kb.
- Законодательная и нормативная база управления российскими корпорациями, тенденции, 44.98kb.
- ’’Таможенное регулирование вэд и его проблемы’’ Курсовая работа, 708.24kb.
- Законодательство в области информации и государственной тайны, 601.36kb.
- Правила приема в Дальгау устав фгоу впо дальгау, 182.05kb.
- Презентация программы повышения квалификации специалистов предприятий Нормативно-законодательная, 937.22kb.
- Пояснительная записка Законодательная база для разработки Проекта Характеристика школы, 1460.93kb.
- Программа второго дня деловой программы «Интеллектуальные транспортные системы»., 58.45kb.
| Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт / Молотников А.Е. - М.: Вершина, 2006. - 340 с. |  |
Содержание
Часть 1. Слияния и поглощения: общие положения………………..7
Глава 1. Рождение легенды 8
История возникновения термина «слияния и поглощения» (М&А) 8
Законодательная база 11
Перераспределение собственности — в ожидании мифа 16
Глава 2. Участники и объекты сделок слияний и поглощений 18
Инициаторы получения контроля над компанией 18
Финансово-промышленные группы и интегрированные структуры 19
Инвестиционные компании 20
Владельцы компаний малого и среднего бизнеса 20
Совладельцы бизнеса 21
Менеджмент компании 21
Собственники бизнеса, являющегося объектом сделки М&А
(компании-цели) 22
Финансово-промышленные группы и интегрированные структуры 22
Инвестиционные компании 22
Владельцы компаний малого и среднего бизнеса 23
Совладельцы бизнеса 23
Лица, осуществляющие сопровождение сделок М&А
(консультанты и рейдеры) 23
Органы государственной власти и местного самоуправления 25
Оказание неформальной поддержки участникам
заключаемых сделок 27
Размер бизнеса объекта поглощения и его положение в отрасли 27
Финансовая ситуация в компании 29
Стадии процесса поглощения 31
Правоохранительные органы 37
Лица, осуществляющие силовую поддержку 39
Преступные сообщества 40
Частные охранные структуры (ЧОПы) 41
Агрессивно настроенные лица 42
Топ-менеджеры компании и члены трудового коллектива 42
Иные участники сделок 43
Объекты слияний и поглощений 44
Наиболее привлекательные отрасли отечественной экономики
и перспективы развития сделок слияния и поглощения 44
Классификация компаний, являющихся целью сделок М&А 45
Глава 3. Дружественные сделки М&А 47
Причины совершения : 47
Способы заключения дружественных сделок слияний и поглощений 58
Проведение реорганизации 58
Покупка активов 60
Приобретение акций (долей) 61
Этапы процесса получения контроля над компанией 70
Глава 4. Недружественные поглощения и корпоративные захваты 73
Понятие, причины появления и перспективы 73
Перехват корпоративного управления — распространенные мифы 83
Компании-рейдеры — специфика ведения бизнеса 88
Часть 2. Отдельные особенности сделок слияния и поглощения 91
Глава 5. Незаконное получение контроля над акциями и долями
хозяйственных обществ 92
Способы установления контроля над акциями 92
Система регистрации юридических лиц и перехват управления в ООО.... 108
Объекты регистрации 111
Государственный реестр 111
Порядок государственной регистрации 115
Способы защиты акций и долей в уставном капитале хозяйственных
обществ 123
Глава 6. Некоторые аспекты корпоративного управления
поглощенным предприятием 126
Способ совершения сделки М&А и первоначальный этап
управления компанией 126
Выработка стратегии корпоративного управления 129
Миноритарные акционеры общества 129
Миноритарии — физические лица (бывшие или нынешние
сотрудники предприятия) 130
Миноритарии-инвесторы (физические и юридические лица) 133
Российская Федерация, субъекты Федерации и муниципальные
образования, выступающие в качестве миноритарных акционеров 135
Топ-менеджеры компании 136
Трудовой коллектив предприятия 137
Глава 7. Роль органов управления предприятием в совершении сделок
слияний и поглощений 140
Общее собрание акционеров 140
Конфликт между собственниками бизнеса 141
Конфликт между владельцами компании
и сторонними лицами 142
Конфликт между крупными и мелкими акционерами 143
Совет директоров и исполнительные органы 153
Противоречия между основными акционерами и членами
управленческих органов 156
Глава 8. Судебные органы и сделки М&А 166
История участия судов в корпоративных конфликтах — к вопросу
об обеспечительных мерах 166
Ведение арбитражных процессов в ходе установления контроля
над компанией 179
Факторы, оказывающие влияние на арбитражный процесс 180
Получение преференций со стороны арбитражного суда 184
Выбор представителей по делу 185
Сбор доказательственной базы по делу 186
Освещение процесса в средствах массовой информации 188
Технологии преодоления воли судебного органа 190
Детальный анализ судебного акта в целях выявления
т. н. узких мест 191
Использование особого статуса профессиональных участников
рынка ценных бумаг , 195
Недопущение проведения общего собрания акционеров 197
Глава 9. Психологические аспекты процесса слияния и поглощения 200
Роль общественного мнения в ходе установления контроля
над компанией 200
Средства массовой информации 203
Слухи 209
Массовые мероприятия 211
Межличностные аспекты сделки М&А 214
Глава 10. Использование дочерних обществ и обособленных
подразделений компаний в сделках слияния и поглощения 226
Дочерние и зависимые общества 226
Филиалы и представительства, а также иные обособленные
подразделения компании 236
Глава 11. Получение контроля над компанией — особенности
последующего развития событий 238
Сохранение контроля над компанией после завершения
перехвата управления 238
Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения 248
Подготовка первоначальной продажи компании 256
Мониторинг финансовых и производственных показателей
отчужденной компании 258
Вторичное приобретение имущественных активов 259
Глава 12. Злоупотребление правом в акционерных отношениях 260
Историко-теоретические аспекты проблемы злоупотребления правом 260
Корпоративные конфликты и злоупотребление правом 264
Глава 13. Роль реестродержателя в совершении сделок слияний и поглощений 275
Понятие и классификация компаний-регистраторов 275
Особенности функционирования регистраторов и их участие
в сделках слияния и поглощения 278
Глава 14. Значение локального нормотворчества в совершении
сделок слияния и поглощения 288
История эволюции локальных нормативных актов в России 288
Учредительные и внутренние документы — современное состояние 291
Дружественная сделка М&А 291
Недружественное поглощение 295
Часть 3. Корпоративная проза — рассказы из серии «Записки консультанта» 303
Директорские будни 304
Скупка 314
Ваша честь 327
Заключение 340
Об авторе 341