Город Тольятти Самарской области статья
| Вид материала | Статья |
- Тольятти Теннис Центр, ул. Баныкина, 19-а организаторы: экспо-тольятти, rte-group (г., 51.79kb.
- Мэрия города тольятти самарской области постановление №26-1/п от 25. 02. 2003, 54.39kb.
- Программа деятельности торгово-промышленной палаты города тольятти на 2011 2015 годы, 221.35kb.
- Мэрия городского округа тольятти отдел информационной политики, 807.03kb.
- Статья 1, 262.65kb.
- Уважаемый Виктор Федорович! Экспертной комиссией Общественного совета при Самарской, 46.91kb.
- Программа микрофинансирования субъектов малого и среднего предпринимательства городского, 2299.2kb.
- Закон самарской области, 188.32kb.
- Правительство самарской области постановление от 9 октября 2006 г. N 129 о стратегии, 4240.15kb.
- Правительство самарской области постановление от 9 октября 2006 г. N 129 о стратегии, 5324.27kb.
1 2
«Утвержден»
Собранием акционеров АООТ
«Союзнеруд»
протокол № 1 от 21.01.2002 г.
Председатель собрания
В.Д.Тарыкин
Устав
открытого акционерного общества «Союзнеруд»
( в новой редакции)
Город Тольятти Самарской области
Статья 1. Общие положения
1. Настоящий устав разработан и утвержден общим собранием акционеров общества в соответствии с положениями Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах"( далее Федеральный Закон)от 26.12.95 года № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями , утвержденными Федеральным Законом РФ от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ.
2. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
3.Открытое акционерное общество «Союзнеруд» создано в результате реорганизации в форме преобразования арендного научно-производственного объединения «Союзнеруд» и является его правопреемником
Статья 2. Наименование и место нахождения общества
1. Полное фирменное наименование общества – открытое акционерное общество «Союзнеруд».
2. Сокращенное фирменное наименование общества – ОАО «Союзнеруд».
3. Место нахождения общества - Россия 445045, город Тольятти Самарской области ул. Ярославкая,8
Почтовый адрес: Россия 445045, город Тольятти Самарской области ул. Ярославкая,8
Статья 3. Цель и предмет деятельности общества
1. Целью деятельности общества является получение прибыли.
2. Предметом деятельности общества являются:
- создание научно-технической продукции, включая выполнение научно-исследовательских, технологических, и других работ в области производства нерудных и неметаллорудных материалов, изделий из природного камня и силицированного графита, машин и оборудования горно-обогатительного и строительного комплексов;
- выполнение проектных и конструкторских работ для промышленности строительных материалов;
- выпуск продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления;
- оказание услуг населению и предприятиям, в том числе инжиниринговых, маркетинговых, электросвязи, консультативных, рекламных и других;
- разработка государственных стандартов на неметаллорудные материалы ;
- коммерческая деятельность, оказание посреднических услуг, внешнеэкономическая деятельность.
Общество вправе осуществлять и иные виды деятельности, если они не запрещены законом.
Статья 4. Правовое положение общества
1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на 11787 обыкновенных акций, удостоверяющих обязательные права работников общества (акционеров) по отношению к обществу.
2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.
3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуальной идентификации.
Статья 5. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Статья 6. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Закона РФ "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов. Общество на момент принятия настоящего устава не имеет филиалов и представительств.
2. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Статья 7. Уставный капитал общества
1. Уставный капитал общества составляет 11787 (одиннадцать тысяч семьсот восемьдесят семь ) руб.
2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
3. Увеличение или уменьшение размера уставного капитала общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим уставом.
Статья 8. Акции
1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
2. Все акции общества являются именными.
3. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.
4. Количество и номинальная стоимость размещенных обществом акций составляет:
- 11 787(одиннадцать тысяч семьсот восемьдесят семь) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1(один) руб. каждая, общей стоимостью 11787(одиннадцать тысяч семьсот восемьдесят семь) руб.
5. Общество вправе размещать облигации и иные ценные эмиссионные бумаги ,предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
6. Акции, право собственности, на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Дополнительные акции и иные ценные эмиссионные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
7. Оплата акций общества покупателями при их размещении обществом осуществляется по рыночной цене, но не ниже их номинальной стоимости.
Статья 9. Права акционеров
1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
3. Акционер вправе поручить своему представителю участвовать в работе и голосовать на общем собрании акционеров от его имени.
4. Акционер вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, заседания совета директоров в установленном порядке.
5. Акционер имеет право на получение информации об обществе в порядке, предусмотренном статьей 91 Закона РФ "Об акционерных обществах".
6. Акционер не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций. Акционер, не полностью оплативший акции, несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих ему акций.
7. Выкуп акций по требованию акционеров осуществляется согласно статьям 75 и 76 Закона "Об акционерных обществах".
8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Статья 10. Порядок выплаты обществом дивидендов
1. Общество вправе один раз в год принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
2. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества
5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона об акционерных обществах;
если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Статья 11. Реестр акционеров общества
1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ.
2. Держателем реестра акционеров общества является регистратор.
3. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях(типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ. Правовыми актами РФ может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров.
6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
7. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Статья 12. Фонды и чистые активы общества
1. В обществе создается резервный фонд в размере 5% его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения установленного размера. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случаях отсутствия иных средств. Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.
2. В обществе может быть создан специальный фонд акционирования работников, формируемый за счет чистой прибыли общества. Средства этого фонда расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых его акционерами, для последующего размещения этих акций среди работников общества.
3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
4. Если по окончании каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда , общество обязано принять решение о своей ликвидации.
6. Если в случае, предусмотренном пунктом 4, 5 настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. Государственные органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Статья 13. Структура органов управления общества
13.1. Органами управления общества являются совет директоров и единоличный исполнительный орган - генеральный директор . Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В целях повышения уровня научных исследований Совет директоров общества утверждает научно-технический совет, определяет его количественный и качественный состав.
Статья 14. Совет директоров.
1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Статья 15. Компетенция совета директоров
1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Статья 15.Избрание совета директоров
1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
2. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
3. Совет директоров общества состоит из 7 членов.
4. Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.