Общество с ограниченной ответственностью, создание и его реорганизация
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?) Последствия дробления для работников.
К проекту дробления общества прилагается в случае создания предприятия, с правами юридического лица, и проект учредительного документа.
Проект дробления в соответствии со ст.81 ГК РМ утверждается на общем собрании участников 2/3 общего числа голосов, если учредительным документом не предусмотрено большее число голосов.
Учредительные документы вновь создаваемого предприятия, с правами юридического лица, согласно ст.81 п.2 ГК РМ утверждаются большинством голосов участников общества от общего числа участников общества. Также большинством голосов участников общества, на Общем собрании назначается исполнительный орган вновь создаваемого предприятия, с правами юридического лица.
Участник ООО не согласный с решением о разделении общества, вправе выйти из него и получить принадлежащую ему долю имущества общества, согласно п.34 Положения 500.
Новый ГК РМ в ст.82 предусматривает несколько иной порядок регистрации дробления, чем это предусмотрено действующим законом о государственной регистрации предприятий и организаций.
По истечению трёх месяцев со дня последнего опубликования объявления о дроблении, Правление раздробляемого общества подаёт одно заявление о регистрации дробления в территориальное отделение Регистрационной Палаты, в котором оно зарегистрировано, и другое - в территориальное отделение Регистрационной Палаты, в котором подлежит регистрации вновь создаваемое предприятие, с правами юридического лица, либо зарегистрировано предприятие, с правами юридического лица, к которому переходит часть имущества. К заявлению прилагаются проект дробления, подписанный представителями участвующих предприятий, с правами юридического лица(в том числе и общества), и доказательство предоставления согласованных с кредиторами гарантий или уплаты долгов.
Также к заявлению, поданному в территориальное отделение Регистрационной Палаты, в котором подлежит регистрации вновь создаваемое предприятие, с правами юридического лица, прилагаются также документы, необходимые для регистрации предприятия, с правами юридического лица соответствующего вида.(ст.82 п.2 ГК РМ)
Регистрация дробления осуществляется в территориальном отделении Регистрационной Палаты, в котором зарегистрировано раздробленное общество. Регистрация дробления общества осуществляется только после регистрации вновь созданных предприятий, с правами юридического лица, или после регистрации изменения учредительного документа предприятия, с правами юридического лица, которому передаётся часть имущества.(ст.83 п.1 ГК РМ)
На основании ст.20 закона о государственной регистрации предприятий и организаций и ГК РМ, реорганизация общества путём разделения считается завершённой, а общество - реорганизованным с момента записи в Государственном регистре данных о вновь созданных в результате реорганизации предприятиях, с правами юридического лица. Реорганизованное общество исключается из Государственного регистра, а учредительные документы, вновь созданных предприятий, с правами юридического лица, в обязательном порядке должны содержать данные о переходе к каждому из них на основании разделительного акта (баланса) соответствующих частей имущественных прав и обязанностей реорганизованного общества.
На основании ст.20 закона о государственной регистрации предприятий и организаций и ГК РМ, реорганизация общества путём выделения считается завершённой, а общество реорганизованным с момента записи в Государственном регистре данных о вновь созданных в результате реорганизации предприятий, с правами юридического лица, или о внесении изменений в учредительный документ предприятия, с правами юридического лица, которому передаётся часть имущества. Реорганизованное общество сохраняет свой регистрационный номер, а в его учредительных документах должно быть указано, какая часть имущественных прав и обязанностей передаётся на основании разделительного акта(баланса) вновь созданному предприятию, с правами юридического лица, или существующему. В учредительных документах предприятий, с правами юридического лица, существующих или созданных в результате реорганизации путём выделения, должна быть указана перешедшая к ним на основании разделительного акта(баланса) часть имущественных прав и обязанностей реорганизованного общества.
С момента регистрации дробления имущество раздробленного общества либо его часть переходит к вновь возникшему или существующему предприятию, с правами юридического лица, согласно ст.84 п.1 ГК РМ.
Вновь возникшее предприятие, с правами юридического лица, или существующее получает по передаточному акту и включает в свой баланс полученное имущество и в случае необходимости регистрирует имущество, подлежащее регистрации(п.2 ст.84 ГК РМ).
В данной норме допущена ошибка. требующая исправления, заключающаяся в том что при дроблении права и обязанности либо их часть переходят на основании разделительного баланса, а не передаточного акта, согласно ст.70 ГК РМ. Так в данной норме следует заменить словосочетание по передаточному акту на по разделительному балансу.
3.3 Преобразование
Преобразование юридического лица - есть не что иное, как переход юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида, т.е. замена его существующей организационно-правовой формы новой.
Следствием пр