Общество с ограниченной ответственностью, создание и его реорганизация
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?а, оно создаётся согласно условиям, предусмотренных законом для формы соответствующего юридического лица, согласно ст.63 ГК РМ.
Государственная регистрация реорганизации общества регулируется законом о государственной регистрации предприятий и организаций, который устанавливает общие правила регистрации реорганизации.
Так согласно ст.21 данного закона общество или судебная инстанция обязаны уведомить в письменной форме территориальное отделение Регистрационной Палаты о принятии решения о реорганизации в трёхдневный срок со дня принятия. Указанное уведомление влечёт за собой внесение в Государст-венный регистр записи о начале процедуры реорганизации.
Для внесения данной записи в территориальное отделение Регистрационной Палаты следует представить следующие документы
а) решение о реорганизации общества, принятое на Общем собрании участников либо судебной инстанции
б) Копия сообщения о реорганизации общества, опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова
в) Свидетельство о регистрации(подлинник) - для внесения в него записи в процессе реорганизации.
С момента внесения данной записи территориальное отделение Регистрационной Палаты не вправе регистрировать изменения в учредительные документы общества, которые противоречат решению о реорганизации общества. Территориальное отделение Регистрационной Палаты уведомляет в письменной форме в трёхдневный срок органы статистики и территориальную налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации общества.
Для регистрации предприятия, с правами юридического лица, созданного в результате реорганизации, согласно ст.22 данного закона, в территориальное отделение Регистрационной Палаты представляются следующие документы
а) Заявление о регистрации
b)Решение о реорганизации общества либо судебное решение
c)Учредительные документы вновь созданного предприятия, с правами юридического лица
d)Учредительные документы, свидетельство о регистрации (подлинник) реорганизованного общества и выписка из Государственного регистра (за исключением случая реорганизации общества путём выделения), свидетельствующая о том, что ликвидируемое общество не является учредителем какого-либо другого предприятия или организации и не имеет представительств и филиалов
e)Разделительный акт(баланс) или передаточный акт
f)Документы подтверждающие закрытие банковского счёта (счётов) и уничтожение печати реорганизованного общества (за исключением случая реорганизации общества путём выделения)
g)Копия сообщения о реорганизации общества, опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова
h)Документ подтверждающий внесение платы за регистрацию.
Процедура регистрации предприятий, с правами юридического лица, созданных в результате реорганизации общества осуществляется в общем порядке, согласно ст.20 п.1 закона о государственной регистрации предприятий и организаций.
3.1 Объединение (слияние и присоединение)
Детализированное регламентирование реорганизации юридических лиц (в том числе и 000) путём объединения, действующее законодательство не предусматривает, однако новый ГК РМ уделяет этому внимание(ст.73-77 ГК РМ) устанавливая общие правила, что несомненно оправдано и внесёт определённый порядок данной формы реорганизации.
Объединение юридических лиц, в том числе и ООО, осуществляется путём слияния и присоединения.(ст.73 п.1 ГК РМ)
Следствием слияния является прекращение существования сливающихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном объёме к вновь возникшему юридическому лицу(ст.73 ГК РМ)
Реорганизация двух или нескольких юридических лиц путём слияния означает:
а) возникновение нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей.
б)прекращение деятельности объединяющихся юридических лиц.
Следствием присоединения является прекращение существования присоединяющихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном объёме к принимающему юридическому лицу.
Переход указанных прав и обязанностей производится на основании передаточного акта-документа, содержащего сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами(ст.71 ГК РМ).
Слияние как и присоединение - особая форма реорганизации, поскольку в отношении них допускается установление требования о получении предварительного согласия на реорганизацию (п.4 ст.73 ГК РМ), например, Национальным Агентством по защите конкуренции, в соответствии со ст.17 закона "о защите конкуренции"
Следует отметить недоработку п.4 ст.73 ГК РМ, предусматривающего получение такого разрешения только в случае объединения юридических лиц только путём слияния, что является явной ошибкой и требует внесения дополнения в данную норму после слов слияния: "и присоединения" либо исключения из данного пункта слов: "путём слияния".
В целях объединения общее собрание участников утверждает проект договора об объединении разработанным исполнительным органом (Правлением) общества либо наблюдательным советом общества (там где уставом предусматривается его образование отнесение таких вопросов в его компетенцию).
Проект договора об объединении должен содержать, сог