Geum.ru

Корпоративное управление.Методическое пособие

Информация - Менеджмент

Другие материалы по предмету Менеджмент

?ные причины внутренней непрозрачности.

  • Совершенствование законодательства регулирующего информационную прозрачность.
  • Обеспечение информационной безопасности компании.

    •  

    Рекомендуемая литература по теме:

    1. Дэниэл Гарнер, Роберт Оуэн, Роберт Конвей. Привлечение капитала/Пер. с англ.- М.: Джон Уайли энд Санз, 1995.
    2. Защита прав инвесторов/Под ред. проф. Яркова В.В. М.: Финансовый изд. дом Деловой экспресс, 1998. 152 с.
    3. Иванов Я.Н. Акционерное общество: управление капиталом и дивидендная политика. М.: Инфра, 1996.
    4. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. М.: Джон Уайли энд Санз, 1996. 240 с.
    5. Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. М.: Контур, 1998. 80 с.
    6. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. М.: Юрист, 1999.
    7. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 1999. - 202 с.
    8. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. М.: Новости, 2000.
    9. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. - М.: Изд. Центр Акционер, 2001.- 192 с.

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    Тема 9. Деятельность совета директоров акционерного общества

     

    Серьезной проблемой на пути развития корпоративного управления в России является сегодня отсутствие во многих случаях у совета директоров акционерного общества тех полномочий, которые позволили бы им эффективно осуществлять свое основное предназначение, а именно играть роль органа, призванного обеспечить надлежащее представление интересов акционеров. Связано это с тем, что принятая в настоящее время практика позволяет сосредоточить основные полномочия у исполнительных органов управления, у менеджмента компании, оставляя совету директоров лишь номинальные функции.

    Полагаем, что главными проблемами в этой области являются следующие:

    • Отсутствие у эмитента положений, регулирующих порядок избрания и состав членов совета директоров, устанавливающих требования к их компетентности.
    • Отсутствие института независимых членов совета директоров.
    • Игнорирование при формировании совета директоров интересов мелких акционеров, отстранение членов совета директоров, представляющего интересы мелких акционеров от получения достоверной и полной информации и финансово-хозяйственной деятельности общества.
    • Формирование совета директоров из лиц, входящих в исполнительные органы управления данного общества.
    • Отсутствие объективных критериев оценки деятельности членов совета директоров и исполнительных органов общества, результатом чего является отсутствие зависимости выплачиваемого им вознаграждения от показателей деятельности общества.

    Можно также говорить о том, что советы директоров не способны сегодня выполнять многие функции, в частности такие как соблюдение интересов акционеров при принятии превентивных мер, направленных против поглощений акционерных общества, поскольку законодательством сегодня не предусматривается каких-либо рамочных пределов для оценки добросовестности и эффективности действий членов совета директоров в подобных ситуациях. Чаще же всего, именно посредством действий членов совета директоров, действующего не в интересах общества, и удается осуществлять подобные поглощения.

    В то же время конкретные права члена совета директоров также не устанавливаются, что позволяет искусственно ограничивать в правах неугодных членов совета (представителей меньшинства, независимых директоров).

    Кроме того, сегодня ни уставы, ни внутренние документы не содержат обязанностей членов совета директоров и исполнительных органов общества, в результате чего затруднительным, а подчас и просто невозможным становится реализация установленных законодательством норм об ответственности данных лиц за неисполнение своих обязанностей, за действия, направленные в ущерб обществу.

    Примечательным здесь может послужить пример всей того же ОАО Шахта Воргашорская. Как уже говорилось выше, в результате дополнительной эмиссии акций 49% акций ОАО Шахта Воргашорская перешло в руки ОАО Специализированная угольная компания Инвестуголь, после чего данная компания сформировала подконтрольный ей совет директоров.

    Получив власть над предприятием и практически единолично управляя его делами, Инвестуголь заключил ряд договоров, идущих в разрез интересам шахты и Республики. Так, например, ОАО Шахта Воргашорская подписало с нижегородским ЗАО Корпорация Инвестуголь 15 договоров аренды оборудования на сумму свыше 80 млн. деноминированных рублей. Одним из учредителей этого ЗАО стало ОАО Шахта Воргашорская (50%), и в качестве учредительного взноса (80 000 137 313 рублей) шахта передала Корпорации Инвестуголь свои основные средства (механизмы и оборудование), затем Корпорация Инвестуголь это же оборудование передала шахте на условиях аренды. Таким образом, ОАО Шахта Воргашорская уклонилась от налогов на сумму 1 226 513 руб. Договора были составлены таким образом, что ОАО Специализированная угольная компания Инвестуголь является главным распорядителям добываемого шахтой угля. За счет полученных от реализации продукции средств в Москве построены квартиры, ?/p>