Гражданско-правовой статус акционерного общества
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
ытки могут серьезно подорвать имущественную стабильность АО. Поэтому закон требует в интересах самого же АО и устойчивости гражданского оборота особой осмотрительности и соблюдения специальных правил. Крупными признаются одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества либо возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении таких сделок. Сюда же относятся сделка или несколько взаимосвязанных сделок по размещению обыкновенных или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций. Решение о совершении крупной сделки на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) единогласно, а при недостижении единогласия вопрос может быть вынесен на общее собрание.
В целях усиления гарантии интересов акционеров и работников предприятия п. 5 ст. 15 Закона о народных предприятиях изменен критерий отнесения сделки к "крупной". Таковой считается сделка, предметом которой является имущество стоимостью от 15 до 30% балансовой стоимости имущества предприятия. В отличие от ст. 79 Закона об акционерных обществах, Закон о народных предприятиях требует, чтобы единогласное решение наблюдательного совета о совершении крупной сделки было к тому же в обязательном порядке согласовано с контрольной комиссией. Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 30% балансовой стоимости имущества предприятия, может быть заключена только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством не менее трех четвертей голосов. Обращает на себя внимание то обстоятельство, что в ст. 78 Закона об акционерных обществах говорится о крупной сделке, связанной с приобретением или отчуждением обществом имущества. В Законе о народных предприятиях речь идет "о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество". Но сделка, предметом которой является имущество, не всегда связана с отчуждением или приобретением - это может быть и договор аренды, договор о передаче имущества в безвозмездное пользование и т.п. Таким образом, очевидно, что Закон о народных предприятиях установил дополнительные ограничения в интересах акционеров и работников НП. Но, как всякое ограничение, это имеет свои положительные и отрицательные стороны. Усложнение процедуры заключения сделок снижает уровень оперативности в принятии коммерческих решений, что в условиях рынка может повлечь негативные последствия.
В российском акционерном законодательстве впервые появилась категория аффилированных лиц, имеющих отношение к проблеме заинтересованности в совершении обществом сделки. Аффилированными обычно называются лица, которые в результате приобретения определенного пакета акций АО, либо в силу своего должностного положения в обществе (члена совета директоров, исполнительного органа), либо в силу иных обстоятельств могут в той или иной степени контролировать деятельность общества. Аффилированными лицами АО могут быть основное хозяйственное общество, по отношению к которому АО является дочерним; акционер, имеющий право распоряжаться более чем 20% голосующих акций данного общества; член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества и др.
Заинтересованными в совершении сделки признаются член совета директоров АО, лицо, занимающее должность в иных органах управления, акционер (акционеры), владеющий со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья и сестры, а также все их аффилированные лица: 1) являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника, 2) владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника, и 3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. Дабы снизить или вовсе исключить негативное для интересов АО воздействие заинтересованности в совершении сделки лиц, могущих оказать влияние на принятие решения о заключении сделки и определение ее условий, закон установил специальные правила. Их суть сводится к тому, чтобы отстранить заинтересованных лиц от участия в принятии решения о заключении сделки.
Если в сделке заинтересован один или несколько членов совета директоров, решение принимается большинством голосов незаинтересованных членов совета. В случае заинтересованности всего состава совета директоров, решение должно быть принято на общем собрании акционеров большинством из числа акционеров, не заинтересованных в совершении этой сделки.
Статья 16 Закона о народных предприятиях содержит правила не только о крупных сделках, но и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц из руководящего состава предприятия. Одним из требований указанного Закона, впрочем, так же как ст. 82 Закона об акционерных обществах, является требование о предоставлении соответствующими лицами информации о своей заинтересованности. Закон о народных предприятиях установил, что, если требуемая информация не будет своевременно представлена, контрольная комиссия обяза?/p>