Гражданско-правовой статус акционерного общества
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
обрания акционеров, при этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании акционеров.
Общее собрание акционеров принимает решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании акционеров.
Необходимо иметь в виду, что Закон не содержит никаких изъятий из этой нормы. Даже в том случае, когда члены совета директоров акционерного общества, являясь акционерами, в совокупности обладают 3/4 голосов, они не могут принять решение об одобрении крупной сделки вне процедуры собрания.
Рассмотрим пример. Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, по которому истец приобрел у общества с ограниченной ответственностью недвижимость на сумму более 10 млн. руб., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Исковые требования обосновывались тем, что сумма сделки превышает 50% балансовой стоимости активов общества и для ее заключения необходимо решение общего собрания акционеров, принятое большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. Однако такое решение не принималось. Данная сделка была заключена по решению совета директоров общества.
Суд первой инстанции иск удовлетворил. При рассмотрении дела было установлено, что балансовая стоимость активов акционерного общества на момент заключения сделки составляла менее 5 млн. руб. Решение совета директоров общества о предоставлении генеральному директору права на заключение этого договора не может рассматриваться как правовое основание для совершения такой сделки, поскольку совет директоров вышел за пределы своей компетенции.
Ответчик обжаловал решение суда, указав, что члены совета директоров, принимавшие решение о совершении сделки, в совокупности обладали числом голосов, которое позволило бы им на общем собрании акционеров принять положительное решение о заключении сделки.
Апелляционная инстанция правомерно отклонила жалобу, оставив решение без изменения.
Наличие у членов совета директоров акционерного общества акций, позволяющих им при голосовании на общем собрании принимать решение о совершении крупной сделки, сумма которой превышает 50% балансовой стоимости активов общества, не дает им права брать на себя функции общего собрания акционеров. Для совершения такой сделки в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" во всех случаях необходимо решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством голосов.
Новая редакция ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" обязывает определять существенные условия совершаемой крупной сделки в решении об одобрении крупной сделки. К таким условиям относятся:
- указание лица (лиц), являющегося стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по сделке;
- цена сделки;
- предмет сделки.
Общество по своему усмотрению вправе установить иные существенные условия, которые необходимо указать при одобрении крупной сделки. Внесенные изменения направлены на защиту интересов акционеров и снятие рисков с обществ по опротестованию принятых на общем собрании акционеров решений. Очевидно, в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров необходимо указывать все вышеперечисленные условия договора, что позволит получить доказательства о волеизъявлении акционера, с одной стороны, и подтвердить выполнение обязательств по одобрению конкретной крупной сделки - с другой.
В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения гл. ХI ФЗ "Об акционерных обществах" о сделках с заинтересованностью.
Необходимо отметить, что согласно п. 7 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" положения рассмотренной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
В том случае, когда единственный акционер одновременно не осуществляет функции единоличного исполнительного органа, для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение.
Так, закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности кредитного договора, заключенного обществом с акционерным коммерческим банком. Исходя из суммы предоставленного по договору кредита, истец расценил этот договор как крупную сделку, однако генеральный директор общества заключил его в отсутствие необходимого в таком случае решения общего собрания акционеров.
Суд первой инстанции признал требования истца правомерными и удовлетворил иск.
Суд кассационной инстанции решение отменил и в иске отказал, поскольку акционерное общество - истец имеет в качестве единственного акционера другое юридическое лицо, которое письменно дало согласие на получение кредита у акционерного банка - ответчика по делу в сумме и на условиях, предусмотренных заключенным между истцом и