Гражданско-правовой статус акционерного общества
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
?ых были исключены сделки, связанные с размещением обществом акций в количестве, превышающем 25% ранее размещенных, однако порядок заключения таких сделок не был определен. В измененном Законе норма, определяющая порядок размещения такого количества дополнительных акций, помещена в ст. 39, посвященной способам размещения ценных бумаг.
Сделки с акциями могут быть отнесены к крупным, если они связаны с приобретением или отчуждением акций, находящихся в обращении, передачей их в залог, внесением в качестве вклада в уставный капитал вновь учреждаемого общества и т.д., при соответствующей стоимости акций, являющихся предметом сделки. В этих случаях речь идет не об акциях, эмитентом которых является общество (размещаемых им), а об акциях других обществ, находящихся в собственности у общества как часть его имущества.
Не изменен порядок отнесения к крупным тех сделок, которые совершаются обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости приобретаемого или отчуждаемого по сделке имущества. Термин "обычная" следует применять к конкретному обществу. По общему правилу хозяйственное общество как разновидность коммерческой организации обладает общей правоспособностью и может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ). Однако обычными для конкретного общества будут далеко не все виды деятельности, которыми оно вправе заниматься. Вряд ли можно признать в качестве сделки, совершаемой в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделку общества, изготовляющего какую-либо продукцию, по отчуждению принадлежащих ему сооружений, необходимых для осуществления производственного процесса. Такая сделка не только не связана с обычной хозяйственной деятельностью общества, но и может сделать невозможным осуществление этой деятельности.
В постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 указывается, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Таким образом, сделки общества, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, - это, во-первых, сделки, являющиеся неотъемлемым элементом содержания такой деятельности, а во-вторых, иные сделки, сопутствующие им. Осуществление того или иного вида хозяйственной деятельности связано с необходимостью заключения сделок первой группы. Главное назначение сделок второй группы состоит в создании необходимых предпосылок для заключения и исполнения сделок первой группы, посредством которых осуществляется их связь с обычной хозяйственной деятельностью общества.
Возвращаясь к примеру с хозяйственным обществом, занимающимся изготовлением продукции, отметим, что его деятельность практически невозможна без заключения сделок по приобретению сырья и материалов для производства, а также по реализации готовой продукции. Такие сделки относятся к первой группе. Но для их осуществления общество часто вынуждено заключать сопутствующие сделки. Например, из-за отсутствия свободных денежных средств ограничиваются возможности приобретения сырья и для привлечения денежных средств общество заключает кредитный договор с банком. Данную сделку следует рассматривать как сопутствующую (относящуюся ко второй группе). Судебная практика не считает крупными сделками кредитные договоры, по которым обществу предоставляются денежные средства на цели, связанные с осуществлением обычной хозяйственной деятельности.
В качестве примера рассмотрим предъявляемый в арбитражный суд иск о признании недействительным договора, заключенного акционерным обществом с банком на получение кредита, сумма которого превышала 25% балансовой стоимости активов общества (для банка кредитные договоры относятся к обычным сделкам в процессе его деятельности, а контроль за ними (с точки зрения возможных рисков) осуществляется в соответствии с правилами, установленными Центральным банком РФ). Генеральный директор общества подписал договор при отсутствии решения совета директоров, необходимого для заключения сделок на такую сумму. Арбитражный суд установил, что общество, получившее кредит, является торговой организацией, а кредит был взят для оплаты очередной партии товаров, закупленных обществом, и погашался по мере реализации этих товаров через розницу. Такого рода операции осуществлялись обществом постоянно в процессе его хозяйственной деятельности. В связи с этим суд признал, что к данному договору не должны применяться правила о заключении крупных сделок, поскольку он относится к обычной хозяйственной деятельности общества.
Сопутствующие сделки не сводятся только к кредитным договорам, они могут быть различными. Возможность заключения тех или иных сделок в качестве сопутствующих определяется прежде всего видом хозяйственной деятельности общества.
В категорию крупных сделок попадает не только сделка соответствующего размера, но и несколько сделок, каждая из которых по своему размеру не может быть отнесена к крупным. Это связано с понятием связанности сделок, когда они в своей совокупности при наличии определенной связи в сумме составляют крупный размер для данн?/p>